pentru aprobarea fuziunii Societăţilor Comerciale cu capital integral de stat "Combinatul pentru producerea, industrializarea şi comercializarea carnii de porc Ialomita" – S.A. şi "Carial" – S.A.
Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se aprobă fuziunea Societăţilor Comerciale cu capital integral de stat "Combinatul pentru producerea, industrializarea şi comercializarea carnii de porc Ialomita" – S.A. şi "Carial" – S.A.În urma fuziunii, ia fiinta Societatea Comercială cu capital integral de stat "Combil-Carial" – S.A., prin preluarea activului şi pasivului societăţilor comerciale prevăzute la alin. 1, care încetează sa existe.Societatea Comercială "Combil-Carial" – S.A. este persoana juridică română şi are sediul principal în municipiul Slobozia, str. Matei Basarab nr. 175, judeţul Ialomita. +
Articolul 2Societatea Comercială "Combil-Carial" – S.A. are un capital social în valoare de 2.603.895 mii lei, stabilit pe baza bilanţului întocmit la 31 martie 1992 de societăţile comerciale care fuzionează.Valoarea capitalului social se va definitivă după finalizarea acţiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit Hotărîrii Guvernului nr. 26/1992. +
Articolul 3Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale "Combil-Carial" – S.A. consta în:a) producţie zootehnica – creşterea, ingrasarea, reproductia şi selecţia porcinelor, ovinelor, bovinelor şi pasarilor; … b) producţie industriala – carne şi preparate din carne, conserve şi semiconserve, nutreturi combinate, fainuri proteice, prelucrarea pieilor, panificatie şi cofetarie, sucuri şi băuturi răcoritoare, vaccinuri; … c) comercializarea produselor – desfacerea en gross sau cu amănuntul prin reţeaua proprie de magazine sau prin terţe persoane juridice, către populaţie şi agenţi economici români sau străini, a produselor rezultate din activitatea societăţii, ori a altor produse achiziţionate din producţia interna şi din import, precum şi organizarea unor unităţi de alimentaţie publică; … d) contractarea şi achiziţionarea materiilor prime, produselor animale, animalelor vii şi produselor vegetale de la producători interni şi din import; … e) executarea de lucrări de construcţii civile, industriale, confecţii metalice, utilaje, timplarie, mobilier şi altele asemenea; … f) efectuarea de expedieri, în trafic intern şi internaţional, cu mijloace auto şi vagoane de cale ferată proprii sau închiriate; … g) efectuarea, în ateliere proprii, de operaţiuni service, intretineri, reparaţii, reconditionari şi modificări pentru mijloace auto proprii şi cele aparţinînd agenţilor economici ori unor persoane fizice; … h) activităţi de prestări servicii, comision şi consignaţie; … i) operaţiuni de comerţ exterior; … j) producţie vegetala – producerea, achiziţionarea şi desfacerea cerealelor şi plantelor tehnice; … k) operaţiuni de schimb valutar, prin case de schimb proprii, cu autorizarea Băncii Naţionale a României; … l) efectuarea de analize fizico-chimice, bacteriologice, toxicologice pentru produse agroalimentare; … m) activităţi de turism intern şi internaţional şi de consulting; … n) organizarea de tîrguri. … +
Articolul 4Societatea Comercială "Combil-Carial" – S.A. îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legea şi statutul prevăzut în anexa la prezenta hotărîre. +
Articolul 5Personalul care trece de la societăţile comerciale care fuzionează la Societatea Comercială "Combil-Carial" – S.A. se considera transferat. +
Articolul 6Orice prevederi contrare prezentei hotărîri se abroga.PRIM-MINISTRUTHEODOR STOLOJANContrasemnează:–––––Ministrul agriculturii şi alimentaţiei,Petru Marculescu Ministrul economiei şi finanţelor,George Danielescu +
Anexa 1STATUTULSocietăţii Comerciale "Combil-Carial" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea Comercială "Combil-Carial" – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "Societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societăţii, capitalul social şi numărul de înmatriculare la Oficiul registrului comerţului. +
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea Comercială "Combil-Carial" – S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, localitatea Slobozia, str. Matei Basarab nr. 175, judeţul Ialomita. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. +
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată. +
Capitolul 2Obiectul de activitate al societăţii +
Articolul 5Obiectul de activitateObiectul de activitate al societăţii este:a) producţie zootehnica – creşterea, ingrasarea, reproductia şi selecţia porcinelor, ovinelor, bovinelor şi pasarilor; … b) producţie industriala – carne şi preparate din carne, conserve şi semiconserve, nutreturi combinate, fainuri proteice, prelucrarea pieilor, panificatie şi cofetarie, sucuri şi băuturi răcoritoare, vaccinuri; … c) comercializarea produselor – desfacerea en gross sau cu amănuntul prin reţeaua proprie de magazine sau prin terţe persoane juridice, către populaţie şi agenţi economici români sau străini a produselor rezultate din activitatea societăţii, ori a altor produse achiziţionate din producţia interna şi din import, precum şi organizarea unor unităţi de alimentaţie publică; … d) contractarea şi achiziţionarea materiilor prime, produselor animale, animalelor vii şi produselor vegetale de la producători interni şi din import; … e) executarea de lucrări de construcţii civile, industriale, confecţii metalice, utilaje, timplarie, mobilier şi altele asemenea; … f) efectuarea de expedieri, în trafic intern şi internaţional, cu mijloace auto şi vagoane de cale ferată proprii sau închiriate; … g) efectuarea, în ateliere proprii, de operaţiuni service, intretineri, reparaţii, reconditionari şi modificări pentru mijloace auto proprii şi cele aparţinînd agenţilor economici ori unor persoane fizice; … h) activităţi de prestări servicii, comision şi consignaţie; … i) operaţiuni de comerţ exterior; … j) producţie vegetala – producerea, achiziţionarea şi desfacerea cerealelor şi plantelor tehnice; … k) operaţiuni de schimb valutar, prin case de schimb proprii, cu autorizarea Băncii Naţionale a României; … l) efectuarea de analize fizico-chimice, bacteriologice, toxicologice pentru produse agroalimentare; … m) activităţi de turism intern şi internaţional şi de consulting; … n) organizarea de tîrguri. … +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 2.603.895 mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 2.220.997 mii lei şi mijloace circulante în valoare de 3.822.898 mii lei.Capitalul social iniţial este împărţit în 2.603.895 acţiuni nominative în valoare de 1.000 lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acţionar unic şi vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 7AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. +
Articolul 8Reducerea sau mărirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 9Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi de a exercita orice alte drepturi prevăzute în statut şi lege.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii efectuată în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 10Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari, sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. +
Articolul 11Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni, va putea obţine un duplicat al acţiunii. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 12AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) aleg directorul, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie; … d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului, membrilor comitetului de direcţie şi a comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; … e) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul economico-financiar următor; … f) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori şi aproba repartizarea profitului; … g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare al împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … h) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; … i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; … l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … m) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii; … n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. … Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. +
Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.Adunarea generală va fi convocată de cîte ori va fi nevoie, de către administratori, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. +
Articolul 14Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 1/2 din capitalul social iar, la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de actionarii prezenţi, cu majoritate de voturi.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoane care au prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. +
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărîrile adunărilor generale se iau prin vot deschis.Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati, ori care au votat contra. +
Articolul 16În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, numiţi, potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor. Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administraţie şi nu pot fi directori ai societăţii.Periodic, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat prezintă Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate.Pentru luarea unor decizii complexe, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat pot atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare.Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îndeplinesc orice alte atribuţii care deriva din lege, precum şi din statutul societăţii.Atribuţiile imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi vor inceta la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 17OrganizareSocietatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie ales de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de patru ani, ai cărui membri pot fi realeşi pe noi perioade de patru ani şi care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite în adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea societăţii +
Articolul 19Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificarea statutului şi obiectului de activitate al societăţii. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul împreună cu divergenţele se înaintează adunării generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 alin. 5, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad inclusiv, sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. +
Capitolul 7Activitatea societăţii +
Articolul 20Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu economico-financiar începe la data constituirii societăţii. +
Articolul 21Personalul societăţiiPersonalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere va fi numit de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul societăţii comerciale, în condiţiile legii. Salariile se stabilesc prin negocieri, potrivit legii.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul societăţii comerciale. +
Articolul 22Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. +
Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 24Calculul şi repartizarea beneficiilorBeneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte activităţi stabilite de adunarea generală a acţionarilor, în condiţiile prevăzute de lege.Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 25Registrele societăţiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 26Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. +
Articolul 27Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:a) imposibilitatea realizării obiectului social; … b) hotărîrea adunării generale; … c) falimentul; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; … e) numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; … f) în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor. … Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 28Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 29LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 30Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.–––––––-
