pentru aprobarea fuziunii Societăţii Comerciale "Mantrans" – S.A. Oltenita cu Societatea Comercială "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" – S.A. Bragadiru, societăţi comerciale cu capital integral de stat
Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se aprobă fuziunea Societăţii Comerciale "Mantrans" – S.A. Oltenita*) cu Societatea Comercială "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" – S.A. Bragadiru**), societăţi comerciale cu capital integral de stat.În urma fuziunii, Societatea Comercială "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" – S.A. Bragadiru preia activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Mantrans" – S.A. Oltenita, care îşi încetează activitatea.–––––-Notă …
*) Societatea Comercială "Mantrans" – S.A. Oltenita s-a înfiinţat prin divizarea Societăţii Comerciale "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" – S.A. Bragadiru, în baza hotărârii consiliului imputernicitilor statului, conform Hotărârii Guvernului nr. 250/1991.Notă …
**) Societatea Comercială "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" – S.A. Bragadiru a fost înfiinţată prin Hotărârea Guvernului nr. 80/1991, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 22/1991. +
Articolul 2Capitalul social al Societăţii Comerciale "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" – S.A. Bragadiru se majorează cu valoarea de 21.362.166 lei, reprezentind capitalul social al Societăţii Comerciale "Mantrans" – S.A. Oltenita, conform bilanţului la 30.11.1992 şi se va definitivă după finalizarea acţiunii de reevaluare, potrivit Hotărârii Guvernului nr. 26/1992. +
Articolul 3Societatea Comercială "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" – S.A. Bragadiru îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legea şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte din prezenta hotărâre. +
Articolul 4Personalul care trece de la Societatea Comercială "Mantrans" – S.A. Oltenita la Societatea Comercială "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" – S.A. Bragadiru, ca urmare a fuziunii, se considera transferat. +
Articolul 5Orice prevederi contrare prezentei hotărâri se abroga. PRIM-MINISTRUNICOLAE VACAROIUContrasemnează:––––––Ministru de stat, ministrul finanţelor,Florin GeorgescuMinistrul transporturilor,Paul Teodoru +
Anexa 1STATUTULSocietăţii Comerciale "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" – S.A. Bragadiru +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este : Societatea Comercială "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" – S.A. Bragadiru.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în Registrul comerţului şi sediul societăţii. +
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea Comercială "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" – S.A. Bragadiru este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, comuna Bragadiru, sos. Alexandriei nr. 335, sectorul agricol Ilfov.Sediul societăţii va putea fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile legii.Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenţii, reprezentante, în orice alta localitate de pe teritoriul României sau în alte tari, în conformitate cu legile române şi cu prevederile prezentului statut. +
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului sau de înfiinţare în Registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii +
Articolul 5Scopul societăţiiScopul societăţii este : executarea de lucrări de construcţii-montaj, prestaţii şi servicii, utilaje şi transport, activităţi de producţie industriala, agrozootehnica şi comercială în ţara şi în străinătate. +
Articolul 6Obiectul de activitatea) Execuţia de lucrări în ţara şi străinătate pentru: … – construcţii hidrotehnice;– drumuri, poduri, aeroporturi şi cai ferate;– construcţii civile, agrozootehnice şi industriale;– lucrări de instalaţii şi montaj.b) Activităţi şi servicii: … – închirieri şi prestaţii utilaje, auto, vagoane C.F.;– producere şi comercializare agregate, betoane, prefabricate, construcţii şi confecţii metalice;– servicii pentru reparaţii auto şi utilaje;– servicii de cazare şi cantine;– gospodării-anexa şi agrozootehnice;– comercializare de produse industriale şi alimentare. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" – S.A. Bragadiru este în valoare de 383.965 mii lei împărţit în 76.800 acţiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare, subscrise în întregime de acţionar.Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acestea vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie. +
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, potrivit legii.Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statutul societăţii.Drepturile şi obligaţiile ce decurg din deţinerea de acţiuni urmează, de drept, acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor.Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie al societăţii şi să facă publică pierderea prin presa. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obţine un duplicat al acţiunii. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunarea generală a acţionarilor este ordinară şi extraordinară şi are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; … d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) stabileşte nivelul de salarizare a directorului general, a membrilor consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; … f) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea profitului între acţionari; … h) hotărăşte cu privire la acordarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, birouri, agenţii, reprezentante; … j) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … k) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … l) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii; … m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; … o) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea. … Hotărârile în problemele prevăzute la lit. a) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi facuta cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din ţara.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati, sau care au votat împotriva. +
Articolul 17În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, numiţi potrivit legii.Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul societăţii.Împuterniciţii mandataţi vor reprezenta interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea comercială este administrată de către un consiliu de administraţie, format din persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii.Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Transporturilor.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi doi vicepreşedinţi.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega, unuia sau mai multor membri ai săi, unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie în baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În asemenea situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vinzari de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competentelor acordate; … g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; … j) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii societăţii. … +
Capitolul 6 +
Articolul 20Comitetul de direcţieConsiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixindu-le, în acelaşi timp, şi remuneraţia.Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări.În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. +
Capitolul 7Gestiunea societăţii +
Articolul 21Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acţionarilor, formată din trei membri care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia experţilor contabili.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanţi care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. … Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. +
Capitolul 8Activitatea societăţii +
Articolul 22Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. +
Articolul 23Personalul societăţiiPersonalul de conducere al societăţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de directorul general al societăţii.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. +
Articolul 24Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. +
Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 26Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Din profitul societăţii, rămas după plata impozitului pe profit, se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor.Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 27Registrele societăţiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 9Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 28Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. +
Articolul 29Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:– imposibilitatea realizării obiectului social;– falimentul;– pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;– la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurări de forta majoră şi consecinţele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;– în orice alte situaţii pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 30Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 31LitigiiLitigiile societăţii cu persoane juridice sau fizice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 10Dispoziţii finale +
Articolul 32Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.–––––
