privind constituirea Societăţii Comerciale cu capital integral străin "Flory Financial" – S.R.L.
Hotărîre cuprinsă în anexa la Hotărîrea Guvernului nr. 102/1992, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 68 din 16 aprilie 1992.Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se aprobă constituirea, în conformitate cu prevederile Decretului-lege nr. 96/1990, Societăţii Comerciale cu capital integral străin, denumita „Flory Financial” – societate cu răspundere limitată, cu sediul în municipiul Bucureşti, avînd ca fondator firma „Flory Financial Corporation” din S.U.A.Capitalul social subscris este de 25.000 $ U.S. +
Articolul 2Obiectul de activitate al societăţii comerciale cuprinde:– import/export de produse industriale şi bunuri de larg consum şi comercializarea acestora;– operaţiuni speciale de comerţ internaţional (switch, leasing, lohn, know-how, licitaţie, cooperare, reprezentanta, barter, consignaţie etc.);– prestări de servicii legate de obiectul de activitate al societăţii, reclama şi publicitate. +
Articolul 3Societatea va funcţiona ca persoana juridică română, în conformitate cu statutul acesteia şi cu reglementările în vigoare în România.PRIM-MINISTRUPETRE ROMAN +
STATUTULSocietăţii Comerciale "Flory Financial" – S.R.L.Firma "Flory Financial Corporation", cu sediul în S.U.A., 396 White Rive, Rd. South River, New Jersey, reprezentată prin domnul Armand Artinian, constituie în România o societate comercială cu capital integral străin, al cărui statut este următorul: +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, obiectul, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este "Flory Financial" – S.R.L.În toate actele, facturile, prospectele, anunţurile, publicaţiile, ofertele şi alte acte emanind de la societate denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de menţiunea "societate cu răspundere limitată" sau "S.R.L.", de capitalul social şi numărul de înregistrare de la Ministerul Finanţelor. +
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea Comercială "Flory Financial" – S.R.L. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate cu răspundere limitată, cu capital integral străin, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Obiectul de activitate al societăţiiSocietatea Comercială "Flory Financial" – S.R.L. va avea ca obiect de activitate:– import-export şi comercializare de bunuri de larg consum şi industriale indigene şi din străinătate, cu excepţia celor interzise de legislaţia română;– operaţiuni speciale de comerţ internaţional (switch, consulting, leasing, intermediere, lohn, depozit, magazine, know-how, licitaţii, cooperare, gaj, ipoteca, barter);– prestări servicii legate de obiectul de activitate al societăţii;– consignaţie şi reprezentanta.Toate aceste operaţiuni se vor efectua cu plata în lei şi/sau valuta prin reţeaua proprie de comercializare şi depozite şi/sau alte reţele din România şi/sau străinătate.Pentru importuri, societatea va plati taxele vamale conform legii. Comercializarea la intern se va face cu plata impozitului pe circulaţia mărfurilor. +
Articolul 4Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, localitatea Bucureşti, str. Constantin Bosianu nr. 15, sector 4, cod 75271.Sediul social al societăţii va putea fi mutat în orice alt loc din România pe baza hotărîrii consiliului de administraţie, luate în unanimitate.Societatea, în funcţie de necesitaţi, va putea sa înfiinţeze sucursale, filiale, agenţii, birouri pe teritoriul României şi în alte tari, prin hotărîrea consiliului de administraţie şi cu respectarea legislaţiei în vigoare. +
Articolul 5Durata societăţiiDurata de funcţionare a societăţii este pe o perioadă de 10 (zece) ani, începînd de la data înregistrării societăţii la Ministerul Finanţelor, aceasta putind fi prelungită pe noi perioade, în baza hotărîrii consiliului de administraţie al societăţii şi cu aprobările legale necesare. +
Capitolul 2Capitalul social; părţile sociale +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social subscris se stabileşte la suma de 25.000 dolari S.U.A., în numerar.Acesta este divizat în 25 părţi sociale a 1.000 dolari fiecare.Societatea va tine evidenta părţilor sociale într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de Ministerul Finanţelor, care se păstrează la sediul societăţii.Capitalul social în numerar va fi depus integral în contul deschis pe numele şi la dispoziţia societăţii la Banca Română de Comerţ Exterior sau alte bănci din România în conformitate cu eşalonarea vărsămintelor. +
Articolul 7Eşalonarea vărsămintelorCapitalul social în numerar va fi depus după următoarea eşalonare:a) în termen de 30 de zile de la înregistrarea societăţii la Ministerul Finanţelor se va depune 30% din capitalul social, respectiv suma de 7.500 dolari S.U.A.; … b) diferenţa de capital în numerar, respectiv 17.500 dolari S.U.A., va fi depusa pînă la 31 decembrie 1991. … +
Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului socialCapitalul social va putea fi majorat o dată sau de mai multe ori prin crearea de părţi sociale noi, reprezentind aport în natura sau numerar, din beneficiile realizate, din donaţii, pe baza hotărîrii consiliului de administraţie, în condiţiile legii române.Majorarea capitalului se face cu acordul autorităţilor competente.Capitalul social va putea fi redus, cu precizarea cauzelor şi condiţiilor care determina reducerea, prin hotărîrea consiliului de administraţie şi cu aprobarea organelor competente române.Propunerea de reducere a capitalului social va trebui anunţată de conducerea operativă a societăţii cu cel puţin 30 de zile înainte de data şedinţei consiliului de administraţie care decide asupra acestei reduceri. +
Capitolul 3Conducerea şi administrarea societăţii +
Articolul 9Conducerea societăţiiSocietatea este condusă de către consiliul de administraţie, compus din: dl. Armand Artinian, dl. Falco Frank şi dl. Friedman Joel de la firma "Flory Financial Corporation".Societatea este administrată de dl. Armand Artinian, care asigura şi conducerea operativă. +
Articolul 10Consiliul de administraţieConsiliul de administraţie are următoarele atribuţii:– stabileşte competentele şi răspunderile conducerii operative;– aproba şi modifica programul de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii;– aproba schema de personal a societăţii şi numărul de posturi;– aproba salarizarea cît şi celelalte drepturi ce se acordă personalului, la propunerea conducerii operative a societăţii;– decide cu privire la înfiinţarea de filiale, sucursale, agenţii sau birouri în alte localităţi din România sau străinătate sau hotărăşte desfiinţarea acestora, în conformitate cu legea română;– hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;– examinează, modifica şi aproba bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, după ascultarea raportului prezentat de conducerea operativă;– hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi cu privire la transformarea formei juridice a societăţii;– aproba executarea unor lucrări de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;– hotărăşte cu privire la prelungirea duratei de funcţionare a societăţii;– hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii;– hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a salariaţilor societăţii pentru pagubele pricinuite acesteia;– poate numi un director general şi directori executivi ai societăţii, stabilind împuternicirile şi atribuţiile acestora;– hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea societăţii.Consiliul de administraţie se va întruni cel puţin o dată la 2 luni.Hotărîrile consiliului de administraţie vor fi luate în unanimitate de voturi şi vor fi consemnate în procese-verbale.Consiliul de administraţie va lua hotărîri, cu respectarea legislaţiei române, în ceea ce priveşte activitatea societăţii. +
Articolul 11Conducerea operativăConducerea operativă are următoarele atribuţii:– încadrează şi concediază personalul societăţii;– propune consiliului de administraţie aprobarea salariilor şi celorlalte drepturi şi recompense ce se acordă personalului societăţii;– reprezintă societatea în raporturile cu persoane fizice şi persoane juridice române sau străine;– încheie contracte pentru derularea activităţii societăţii;– aproba operaţiunile de încasări şi plati, precum şi operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri;– reprezintă societatea în faţa organelor de justiţie, şi poate da împuternicire şi altor persoane pentru a reprezenta societatea;– prezintă rapoarte către consiliul de administraţie cu privire la activitatea societăţii, situaţia financiară a acesteia, executarea bugetului de venituri şi cheltuieli, cît şi cu privire la alte probleme ale societăţii;– rezolva şi alte probleme hotărîte în consiliul de administraţie;– administrează patrimoniul societăţii şi stabileşte gestiunile şi răspunderile persoanelor care gestionează;– stabileşte atribuţiile şi competentele ce revin personalului societăţii. +
Capitolul 4Activitatea societăţii +
Articolul 12Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se termina la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu economico-financiar începe la data constituirii societăţii şi ia sfîrşit la 31 decembrie al anului respectiv. +
Articolul 13Evidenta activităţii economico-financiareSocietatea va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi şi va tine evidenta activităţii economico-financiare în conformitate cu normele privitoare la organizarea şi conducerea contabilităţii la societăţile comerciale constituite în România cu capital integral străin, elaborate de Ministerul Finanţelor.Operaţiunile de încasări şi plati efectuate în valută vor fi înregistrate în lei, în evidenţa contabilă, la cursul de schimb în vigoare la data operaţiunii.Societatea îşi va deschide conturi în lei şi valuta la bănci din România.Alimentarea contului societăţii în lei şi valuta se face din încasările respective cît şi din împuternicirile aprobate de consiliul de administraţie.Plăţile în valută se vor face din disponibilul contului în valută al societăţii.Determinarea beneficiilor nete şi utilizarea lor, precum şi transferarea unei părţi din beneficii în valută se vor face cu respectarea reglementărilor în vigoare din România specifice societăţilor cu capital integral străin. +
Articolul 14Controlul societăţiiActivitatea societăţii va fi controlată de membrii consiliului de administraţie şi un expert autorizat de Ministerul Finanţelor.Gestiunile societăţii vor fi controlate de conducerea operativă şi de consiliul de administraţie, care va putea imputernici şi alte persoane pentru efectuarea controlului acestora.Hotărîrile cu privire la măsurile ce trebuie luate ca urmare a controlului efectuat vor fi stabilite de consiliul de administraţie cu unanimitate de voturi. +
Articolul 15Personalul societăţiiAngajarea personalului societăţii se va face pe bază de contract de muncă individual în cadrul schemei de personal aprobate de consiliul de administraţie.Salariile personalului angajat de societate se stabilesc prin convenţia părţilor, cu respectarea legislaţiei române în vigoare.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de către conducerea operativă prin contractele de muncă, care vor fi întocmite cu respectarea legislaţiei române în vigoare.Plata salariilor se va face conform convenţiei părţilor, impozitul pe salarii şi cota de asigurări sociale urmînd a se calcula şi vărsa conform legii române. +
Capitolul 5Modificarea formei juridice – dizolvarea şi lichidarea societăţii, litigii +
Articolul 16Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea consiliului de administraţie şi după obţinerea aprobărilor legale prevăzute în legislaţia română. +
Articolul 17Dizolvarea societăţiiDizolvarea societăţii va avea loc în următoarele situaţii:– la expirarea duratei de funcţionare a societăţii, dacă consiliul de administraţie şi organele competente române nu aproba prelungirea funcţionarii acesteia;– imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii;– pierderea a cel puţin 1/3 din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă consiliul de administraţie nu decide completarea capitalului sau reducerea acestuia la suma rămasă, cu obţinerea aprobărilor legale;– hotărîrea consiliului de administraţie;– falimentul.Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului de funcţionare stabilit are efect faţă de terţi numai după trecerea a 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 18Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea se va face de către unu sau mai mulţi lichidatori, numiţi de consiliul de administraţie dintre membrii acestuia sau alte persoane.Din momentul intrării în funcţie a lichidatorilor, mandatul celui care administrează societatea încetează, acesta nemaiputind întreprinde noi operaţiuni în numele societăţii.Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii.Ei sînt datori, îndată după intrarea în funcţie, ca împreună cu administratorul societăţii să facă un inventar, sa evalueze bunurile societăţii, sa încheie un bilanţ care să constate situaţia exactă a activului şi a pasivului social, semnîndu-le.Lichidatorii sînt obligaţi sa primească şi sa păstreze bunurile şi evidentele societăţii încredinţate de consiliul de administraţie şi sa ţină un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordine cronologică.Bilanţul de lichidare va fi supus spre aprobare consiliului de administraţie al societăţii.După aprobarea acestui bilanţ se considera ca societatea a descărcat pe lichidatori de activitatea lor.Înscrisul constatator întocmit în forma autentică de lichidatori, pe baza bilanţului, va fi înregistrat la Ministerul Finanţelor şi va fi publicat în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 19LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române sau străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj. În acest caz, competenţa revine Comisiei de arbitraj de pe lîngă Camera de Comerţ şi Industrie a României.Litigiile personalului angajat în societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu prevederile contractului de muncă şi ale legislaţiei în vigoare din România.Dispoziţii finalePrezentul statut a fost întocmit la Bucureşti şi semnat azi 5.II.1990, în 4 exemplare în limba română, avînd toate aceeaşi forta juridică.–––––
