privind constituirea Societăţii Comerciale cu capital integral străin "Flora Import-Export" – S.R.L.
Hotărîre cuprinsă în anexa la Hotărîrea Guvernului nr. 102/1992, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 68 din 16 aprilie 1992.Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se aprobă constituirea, în conformitate cu prevederile Decretului-lege nr. 96/1990, a Societăţii Comerciale cu capital integral străin „Flora Import-Export” – S.R.L., cu sediul în România, Bucureşti, potrivit statutului întocmit de initiator. +
Articolul 2Societatea Comercială "Flora Import-Export" – S.R.L. îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu prevederile legislaţiei române, acordurilor şi convenţiilor încheiate de România cu alte state.PRIM-MINISTRUPETRE ROMAN +
STATUTULSocietăţii Comerciale "Flora Import-Export" – S.R.L. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, obiectul, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea1.1. Denumirea societăţii este "Flora Import-Export" – S.R.L. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte documente emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de initialele S.R.L., adresa, capitalul şi numărul de înregistrare în registrul comerţului din România.1.2. Societatea se constituie de către domnul Ravagnani Igor Adelchi Mario, cetăţean italian, pasaport nr. 9169700, eliberat la Milano la 29 iulie 1982, valabil pînă la 28 iulie 1992, cu domiciliul în Italia, oraşul Milano, P. Le Farina Salvatore N 18/14, denumit în continuare investitor. +
Articolul 2Forma juridică a societăţii2.1. Societatea "Flora Import-Export" – S.R.L. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate cu răspundere limitată. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legea română şi prevederile prezentului statut. +
Articolul 3Obiectul de activitate al societăţiiSocietatea va avea ca obiect operaţiuni comerciale, import şi export cu produsele disponibile şi permise de lege, intermedieri, vînzarea en gros şi cu amănuntul a produselor importate şi achiziţionate.Totodată, societatea îşi propune sa deschidă o macelarie.Operaţiunile comerciale, inclusiv cele privind achiziţiile şi vînzările pe piaţa locală se vor realiza cu plata în lei şi/sau în valută.Completarea şi modificarea obiectului de activitate al societăţii se hotărăşte de către investitor, situaţie în care se va solicita şi avizul autorităţilor care au aprobat constituirea societăţii. +
Articolul 4Sediul social4.1. Sediul societăţii este în România, Bucureşti, str. Doamna Ghica nr. 6, ap. 104, bloc 3, sc. C. Sediul va putea fi schimbat în alt loc din România, prin decizia luată de investitor.4.2. Societatea va putea sa înfiinţeze filiale, ateliere, agenţii, reprezentante etc. în România şi în terţe tari, în baza hotărîrii investitorului, conform legislaţiei în vigoare. +
Articolul 5Durata societăţii5.1. Durata de funcţionare a societăţii este de 10 ani de la data înregistrării în registrul comerţului din România, aceasta putind fi prelungită pe noi perioade succesive prin decizia investitorului, luată cu cel puţin 6 luni înaintea expirării perioadei de funcţionare în curs. +
Capitolul 2Capitalul social, părţile sociale +
Articolul 6Capitalul social6.1. Capitalul social al societăţii este fixat la suma de 100.000.000 (una suta milioane) lire italiene şi este împărţit în 100 (una suta) părţi sociale, indivizibile şi nominative, fiecare în valoare de 1.000.000 (un milion) lire italiene.6.2. Capitalul social este subscris în totalitate de investitor şi va fi depus în numerar, într-un cont în valută deschis în numele şi la dispoziţia societăţii de Banca Română de Comerţ Exterior, astfel: 30% din total în termen de 30 de zile de la data înregistrării societăţii la Ministerul Finanţelor din România, 30% la 180 de zile, iar restul de 40%, la 360 de zile de la data înregistrării.6.3. Investitorul răspunde pentru datoriile şi obligaţiile asumate de societate, numai în limita capitalului subscris de el, potrivit pct. 6.2. de mai sus. +
Articolul 7Părţile sociale7.1. Părţile sociale, indivizibile şi nominative sînt reprezentate prin certificate eliberate de societate, pe măsura depunerii capitalului, numerotate, stampilate şi semnate de preşedintele şi vicepreşedintele comitetului de direcţie.Evidenta certificatelor de părţi sociale eliberate se tine de către societate într-un registru de părţi sociale, numerotat şi sigilat de către Ministerul Finanţelor, care se păstrează la societate.7.2. Certificatele de părţi sociale, numerotate în ordinea eliberării lor, pot fi eliberate pentru una sau mai multe părţi sociale întregi şi vor cuprinde:– denumirea completa a societăţii, conform pct. 1.1. din statut;– durata de funcţionare a societăţii;– numele şi adresa investitorului;– numărul de ordine şi valoarea părţilor sociale pe care le reprezintă;– menţiunea ca certificatul nu este negociabil;– numărul certificatului şi data eliberării.7.3. Pierderea/distrugerea unui certificat de părţi sociale trebuie notificată, în scris, societăţii de către proprietar şi facuta public prin presa. După o perioadă de 6 luni de la publicarea pierderii/distrugerii, societatea poate elibera un duplicat al certificatului de părţi sociale pierdut/distrus, făcînd menţiunile corespunzătoare în registrul de părţi sociale, precum şi în registrul comerţului. +
Articolul 8Mărirea capitalului8.1. Capitalul social poate fi majorat pe baza deciziei investitorului, prin cuprinderea de noi asociaţi, includerea de rezerve sau de beneficii cuvenite asociaţilor, efectuarea de noi aporturi în numerar şi/sau în natura, sau prin alte modalităţi.8.2. Majorarea capitalului social prin aport în natura se face după acceptarea de către investitor a rezultatului expertizei de evaluare făcute de o comisie formată din 2-3 experţi desemnaţi cu acordul Ministerului Finanţelor.Evaluarea bunurilor ce face obiectul aportului în natura a capitalului social se face în preţuri de comerţ exterior, iar transformarea valorii rezultate în lire italiene (dacă evaluarea s-a făcut în alta valuta) se va face la cursul de schimb practicat pentru lira italiana în raport cu valută respectiva, de Banca Română de Comerţ Exterior, în ziua înregistrării aportului respectiv în evidentele societăţii. +
Articolul 9Reducerea capitalului9.1. Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei investitorului. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către investitor comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data la care trebuie să se aplice reducerea. Comisia de cenzori va analiza cauzele şi motivatia reducerii. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgind din părţi sociale10.1. Fiecare parte socială subscrisă şi vărsată la capitalul social conferă proprietarului dreptul la un vot în adunarea generală a asociaţilor, în cazul în care, în viitor, vor fi cooptati în societate alţi asociaţi şi o astfel de adunare generală va fi constituită.10.2. Părţile sociale subscrise şi deţinute în totalitate de investitor la constituirea societăţii conferă acestuia, pe toată perioada cît le va deţine, cele mai largi drepturi cu privire la organizarea, administrarea şi conducerea întregii activităţi a societăţii, în condiţiile prevederilor legale din România şi prezentului statut.10.3. Deţinerea de părţi sociale implica deplin adeziunea la statut, cu toate modificările suferite.10.4. Drepturile şi obligaţiile legate de partea socială urmează partea socială în cazul trecerii acesteia în proprietatea altei persoane juridice sau fizice.10.5. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale investitorului. Un creditor al investitorului poate formula pretenţii numai asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza acestuia, sau a părţii ce i se va repartiza lui din lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile legii române, precum şi ale prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea părţilor sociale11.1. Părţile sociale sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare parte socială.11.2. Cesiunea parţială sau totală a părţilor sociale către terţi se poate face pe baza deciziei investitorului. Oferta de cesiune trebuie să fie notificată autorităţilor care au avizat şi aprobat constituirea societăţii, indicindu-se persoana fizica sau juridică căreia urmează sa i se cedeze părţile sociale, precum şi condiţiile cedarii.11.3. Cesiunea către terţi se înregistrează în registrul de evidenta a părţilor sociale şi se menţionează pe certificatele de părţi sociale cesionate. +
Capitolul 3Conducerea şi administrarea societăţii +
Articolul 12Investitorul12.1. Investitorul are cele mai intinse drepturi de conducere a societăţii, decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale, în cadrul prevederilor legale din România şi ale prezentului statut.12.2. Investitorul are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii, numărul de posturi şi nivelurile de salarizare, după consultarea cu comitetul de direcţie; … b) numeşte preşedintele, vicepreşedintele şi membrii comitetului de direcţie, conducerea executivă şi cenzorii, le stabileşte durata mandatului şi indemnizaţiile, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) aproba regulamentul de ordine interioară al societăţii; … d) stabileşte competentele şi răspunderile comitetului de direcţie şi ale cenzorilor; … e) analizează, modifica şi aproba programul de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii, întocmite de conducerea executivă şi avizate de comitetul de direcţie; … f) îşi da acordul asupra contractelor individuale de muncă înainte de înregistrarea acestora la autorităţile competente; … g) decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi/sau stabileşte competentele în aceasta privinta; … h) examinează şi aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după ascultarea raportului comitetului de direcţie şi al comisiei de cenzori şi aproba modul de utilizare a beneficiilor nete de către societate; … i) decide asupra infiintarii şi desfiinţării de filiale, agenţii, reprezentante, ateliere etc.; … j) decide cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum şi asupra cesiunii părţilor sociale; … k) decide cu privire la modificarea statutului societăţii; … l) decide cu privire la comasarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii, numind lichidatorii acesteia; … m) decide cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; … n) decide prelungirea duratei de funcţionare a societăţii şi/sau schimbarea sediului social; … o) decide cu privire la actionarea în justiţie a membrilor comitetului de direcţie, a directorilor executivi şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societăţii; … p) analizează raportul lichidatorilor şi hotărăşte cu privire la rezultatul lichidării; … r) decide în orice alte probleme privind societatea. … Deciziile în problemele prevăzute la lit. j), k), l) şi n) vor putea fi aduse la îndeplinire după avizarea lor de către autorităţile care au aprobat constituirea societăţii.12.3. În exercitarea atribuţiile sale, investitorul poate folosi, cu plata unor indemnizaţii cuvenite, serviciile unor experţi sau consultanţi temporari pentru soluţionarea unor probleme specifice.12.4. Deciziile, hotărîrile, directivele şi altele asemenea emanind de la investitor în exercitarea atribuţiilor ce îi revin în legătură cu societatea, potrivit legii române şi prezentului statut, se transmit comitetului de direcţie şi, după caz, conducerii executive, în scris, semnate de reprezentantul sau autorizat şi datate.Aceste înscrisuri se înregistrează, se indosariaza şi se păstrează la societate, ele fiind prezentate la cererea organelor de control a activităţii societăţii, prevăzute în prezentul statut. +
Articolul 13Comitetul de direcţie13.1. Societatea este administrată de un comitet de direcţie, compus dintr-un preşedinte, un vicepreşedinte şi 1-2 membri.Aceştia sînt numiţi de investitor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de cîte 4 ani.Preşedintele comitetului de direcţie poate îndeplini şi funcţia de director general al societăţii, dacă este cetăţean român cu domiciliul stabil în România.Cînd se creează un loc vacant în comitetul de direcţie, investitorul numeşte un înlocuitor pentru completarea locului vacant.Durata pe care inlocuitorul numit pe un loc vacant va ocupa funcţia este egala cu perioada rămasă pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.13.2. Comitetul de direcţie este organul executiv de conducere colectivă a societăţii, cu caracter deliberativ, şi îşi desfăşoară activitatea în limita competentelor şi responsabilităţilor stabilite de către investitor.Comitetul de direcţie se întruneşte la convocarea preşedintelui, a vicepreşedintelui însărcinat de acesta sau a doi dintre membrii săi.Şedinţele comitetului de direcţie sînt prezidate de către preşedinte sau, în absenta sa, de către vicepreşedinte.Preşedintele numeşte un secretar din cadrul membrilor comitetului de direcţie sau din afară acestuia.13.3. Comitetul de direcţie se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni. Convocarea membrilor comitetului de direcţie se face în scris, cu cel puţin 15 zile înainte de data fixată pentru întrunire, indicindu-se ordinea de zi, locul, data şi ora intilnirii. O dată cu convocarea se trimit şi proiectele documentelor supuse dezbaterii.13.4. Şedinţa comitetului de direcţie este legal constituită dacă sînt prezenţi sau reprezentaţi toţi membrii săi.Un împuternicit nu poate reprezenta decît pe unul dintre membrii comitetului de direcţie.În cazul neîntrunirii mai mult de o ora a condiţiilor necesare desfăşurării şedinţei comitetului de direcţie, şedinţa se amina în mod automat, din oficiu, pentru aceeaşi zi, ora şi loc din saptamina următoare. După doua aminari succesive similare, şedinţa comitetului de direcţie se va tine la cea de-a treia convocare (facuta, de asemenea, automat şi din oficiu), indiferent de numărul membrilor prezenţi sau reprezentaţi.13.5. Dezbaterile şi hotărîrile comitetului de direcţie se consemnează în procese-verbale, scrise într-un registru al comitetului de direcţie, numerotat şi sigilat de Ministerul Finanţelor, care se păstrează la societate. Procesele-verbale sînt semnate de persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar, iar conţinutul lor se comunică în termen de 7 zile fiecărui membru al comitetului de direcţie.13.6. Hotărîrile comitetului de direcţie se iau cu unanimitatea voturilor celor prezenţi sau reprezentaţi şi ele sînt obligatorii pentru toţi membrii săi, inclusiv pentru cei absenţi.13.7. Membrii comitetului de direcţie sînt individual sau solidar, după caz, răspunzători faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni, abateri de la dispoziţiile legale, abateri de la statut, precum şi pentru greşelile în administrarea societăţii.În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin decizia investitorului şi împotriva lor vor putea fi luate măsuri corespunzătoare, inclusiv pe cale juridică.13. 8. Comitetul de direcţie are următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul român şi străin a cărui numire nu intră în competenţa investitorului şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) propune investitorului schema de personal şi nivelul de salarizare, precum şi măsura în care personalul sa beneficieze de premii şi participare la beneficiile realizate; … c) elaborează regulamentul de ordine interioară al societăţii şi îl propune aprobării investitorului; … d) aproba, în limitele stabilite de investitor, operaţiunile comerciale, de închiriere, depozitare etc.; … e) analizează, modifica şi avizează, înainte de 1 decembrie din fiecare an, proiectul programului de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli pentru anul următor, întocmite de conducerea executivă a societăţii; … f) avizează şi supune analizei şi aprobării investitorului, pînă la 31 martie din fiecare an, raportul de activitate al societăţii, elaborat de conducerea executivă, bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi, precum şi raportul comisiei de cenzori, aferente anului anterior; … g) poate delega împuterniciri unuia sau mai multora dintre membrii săi, pe probleme limitate, şi poate recurge, în cazuri de necesitate, la serviciile unor experţi sau consilieri cu plata, pentru analizarea şi soluţionarea unor probleme definitive; … h) aduce la îndeplinire sarcinile generale şi speciale stabilite de investitor, raspunzind în faţa acestuia, atît colectiv, cît şi individual; … i) analizează şi verifica activitatea desfăşurată de conducerea executivă a societăţii; … j) soluţionează alte probleme curente din activitatea societăţii; … k) stabileşte cota de salariu, pe care personalul străin o va putea transfera în străinătate. … +
Articolul 14Conducerea executivă14.1. Conducerea executivă a societăţii este numita pentru o perioadă de 4 ani de investitor şi asigura desfăşurarea curenta a activităţii societăţii, în conformitate cu sarcinile şi direcţiile stabilite de investitor şi comitetul de direcţie. Mandatul expirat poate fi reînnoit.Conducerea executivă este formată din 2-3 membri, care îndeplinesc funcţiile de director general, director economic, director comercial etc.Directorul general al societăţii trebuie să fie cetăţean român şi să aibă domiciliul stabil în România.14.2. Eventualele hotărîri colective ale conducerii executive, care intră în competenţa sa sau care, din motive întemeiate, nu pot fi aminate pentru a fi deferite altor organe de conducere ale societăţii, vor fi luate cu unanimitate de voturi, fiecare membru al său avînd dreptul la un vot.14.3. Conducerea executivă în întregul său, precum şi fiecare membru separat răspund de activitatea desfăşurată în faţa investitorului sau, după caz, în faţa comitetului de direcţie. În funcţie de natura abaterilor, răspunderea este administrativă, materială sau penală.14.4. Directorul general şi directorii vor acţiona în limitele şi drepturile atribuite lor, în interesul societăţii, exercitind toate acţiunile legate de administrarea acesteia. Ei vor putea, pe propria lor răspundere, sa confere altor persoane angajate la societate împuterniciri specifice temporare, în virtutea mandatului dat de către comitetul de direcţie.14.5. Conducerea executivă întocmeşte şi supune analizei şi avizării comitetului de direcţie, pînă la 1 decembrie din fiecare an, proiectul programului de activitate şi al bugetului de venituri şi cheltuieli pentru anul următor şi, pînă la 1 martie din fiecare an, raportul de activitate al societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pentru anul precedent, cărora le anexează raportul comisiei de cenzori.14.6. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către directorul general, iar în lipsa acestuia, de către un director desemnat. +
Capitolul 4Controlul societăţiiActivitatea financiară şi gestiunea societăţii sînt controlate atît de asociaţi, cît şi de cenzori. +
Articolul 15Comisia de cenzori15.1. Investitorul numeşte o comisie formată din 1-5 cenzori, din care face parte un expert autorizat de Ministerul Finanţelor.Cenzorii sînt numiţi pentru o perioadă de maximum 3 ani. Ei pot fi realeşi.Investitorul poate numi, de asemenea, unu sau doi cenzori supleanţi, care vor înlocui, în caz de nevoie, pe titulari.Indemnizaţiile cenzorilor sînt stabilite de investitor.15.2. Atribuţiile principale ale comisiei de cenzori sînt următoarele:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte comerciale, casa şi registrul de evidenţa contabilă şi prezintă comitetului de direcţie rapoarte de activitate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarelor, a documentelor şi informaţiilor prezentate de comitetul de direcţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind investitorului un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă investitorului punctul sau de vedere în legătură cu propunerile de modificare a capitalului social sau de modificare a statutului. … 15.3. Comisia de cenzori se întruneşte şi acţionează la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Opiniile divergenţe ale comisiei de cenzori se înscriu, ca atare, în raportul ei şi se supun spre analiza investitorului, împreună cu rezultatele expertizei făcute de Ministerul Finanţelor, pe baza verificărilor efectuate.15.4. Cenzorii sînt responsabili faţă de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credinţa a atribuţiilor ce le revin conform acestui statut. +
Articolul 16Controlul făcut de asociaţi16.1. Gestiunea societăţii şi întreaga sa activitate pot fi controlate şi în mod independent de către investitor fie direct, fie prin împuterniciţi ai săi. Pentru a putea exercita acest drept de control, investitorului i se vor pune la dispoziţie, la cerere, de către societate, toate datele, evidentele şi documentele solicitate. +
Capitolul 5Activitatea societăţii +
Articolul 17Exerciţiul financiar17.1. Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii şi se încheie la 31 decembrie din acelaşi an. +
Articolul 18Personalul societăţii18.1. Personalul de conducere executivă al societăţii şi cenzorii sînt numiţi de investitor, care le stabileşte salariile şi, respectiv, indemnizaţiile, în concordanta cu prevederile legale din România.18.2. Restul personalului este angajat de către comitetul de direcţie în baza schemei de organizare aprobate de investitor, pe bază de contracte individuale de muncă.18.3. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către investitor în concordanta cu prevederile legale române.18.4. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se face în lei şi/sau în valută, în conformitate cu legislaţia în vigoare.Drepturile şi obligaţiile personalului român al societăţii sînt cele prevăzute de legea română.18.5. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate personalului societăţii în afară salariilor pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor valutare ale societăţii, conform legislaţiei în vigoare. +
Articolul 19Amortizarea fondurilor fixe. Reparaţii capitale19.1. Duratele de amortizare a fondurilor fixe se stabilesc de investitor şi ele nu pot depăşi duratele de amortizare prevăzute de legea română, iar valoarea cotelor de amortizare se reflecta în mod corespunzător în costuri.Amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fiecărui fond fix.Fondul de amortizare se va utiliza pentru achiziţionarea de noi mijloace fixe şi pentru alte nevoi ale societăţii.19.2. Lucrările de reparaţii capitale se executa pe baza deciziei investitorului. Contravaloarea acestora se include în cheltuielile de producţie, în anul în care s-au efectuat, sau se eşalonează pe mai mulţi ani. +
Articolul 20Asigurarea20.1. Societatea îşi va asigura bunurile la organisme autorizate din România. Asigurarea se va face la valoarea de înlocuire a bunurilor. +
Articolul 21Evidente contabile. Bilanţ contabil21.1. Societatea organizează şi tine evidentele contabile în concordanta cu normele legale din România şi instrucţiunile Ministerului Finanţelor.21.2. Societatea întocmeşte şi prezintă bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi în lei. +
Articolul 22Determinarea şi destinaţia beneficiilor22.1. Beneficiile societăţii se stabilesc prin bilanţul contabil anual, în concordanta cu legea română.Beneficiul brut reprezintă diferenţa dintre suma veniturilor totale încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.Pentru determinarea beneficiului impozabil, se deduce din beneficiul brut fondul legal de rezerva, în limita de maximum 5% din beneficiul brut anual, precum şi alte cote prevăzute de reglementările legale.Cota de 5% se va putea preleva din beneficiul brut pînă cînd rezerva legală va atinge nivelul de 25% din capitalul social.Din beneficiul impozabil, determinat ca mai sus, se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit investitorului, care poate fi însă utilizat şi pentru constituirea de rezerve extraordinare, acordarea de prime şi gratificatii personalului, reinvestire etc.22.2. Plata beneficiilor către investitor se va putea face cu respectarea reglementărilor în vigoare în România şi numai după aprobarea bilanţului şi verificarea acestuia de organele administraţiei financiare.22.3. În cazul înregistrării de pierderi, investitorul are obligaţia sa analizeze cauzele şi sa stabilească măsuri corespunzătoare de remediere. +
Capitolul 6Dizolvarea şi lichidarea societăţii. Litigii +
Articolul 23Dizolvarea şi lichidarea societăţii23.1. Următoarele situaţii conduc la dizolvarea societăţii:a) expirarea duratei de funcţionare a societăţii, fără ca investitorul sa decidă prelungirea acesteia; … b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate stabilit pentru societate; … c) pierderea a cel puţin 1/3 din capitalul social, după ce s-au consumat fondurile de rezerva, dacă investitorul nu decide completarea capitalului sau reducerea acestuia la suma rămasă; … d) prin hotărîrea investitorului dacă împrejurările de forta majoră durează mai mult de 6 luni, iar investitorul constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; … e) valoarea încasărilor societăţii în valută este insuficienta pentru acoperirea obligaţiilor sale de plată în aceasta valuta pe o perioadă de 6 luni consecutive şi nu sînt temeiuri certe de îndreptare; … f) în orice alte situaţii, pe baza deciziei investitorului. … 23.2. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea se va face de unu sau mai mulţi lichidatori, numiţi de investitor.Din momentul intrării în funcţiune a lichidatorilor, mandatul comitetului de direcţie şi al conducerii executive a societăţii încetează, acestea nemaiputind întreprinde noi operaţiuni în numele societăţii.Lichidatorii au aceleaşi raspunderi şi aceleaşi atribuţii ca şi comitetul de direcţie.Ei sînt datori, îndată după intrarea în funcţiune, ca împreună cu comitetul de direcţie să facă un inventar, sa evalueze bunurile societăţii şi sa încheie un bilanţ care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului social, pe care să-l semneze.Lichidatorii sînt obligaţi sa primească şi sa păstreze bunurile şi evidentele societăţii încredinţate de comitetul de direcţie şi sa ţină un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordine cronologică.Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor.Lichidatorii pot aparea în faţa instanţei judecătoreşti şi pot încheia tranzacţii şi compromisuri cu creditorii şi debitorii societăţii.Lichidatorii vor înştiinţa creditorii printr-un anunţ public, cerindu-le să-şi prezinte pretenţiile într-o perioadă de timp determinata. Creditorilor cunoscuţi li se vor adresa, de asemenea, invitaţii şi în mod direct.Lichidatorii sînt răspunzători pentru operaţiunile efectuate care nu sînt necesare scopului lichidării. Din sumele rezultate din lichidare vor fi plătiţi mai întîi creditorii privilegiaţi (salarii şi alte drepturi de personal, impozite şi taxe, contribuţii de asigurări sociale, rate de credit, dobinzi etc.) şi apoi ceilalţi creditori.După aceste plati, lichidatorii vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor face propuneri privind rezultatele lichidării.Bilanţul de lichidare şi propunerile privind rezultatele lichidării vor fi supuse aprobării investitorului împreună cu un raport al comisiei de cenzori.După aprobarea acestui bilanţ, se considera ca lichidatorii au fost descărcaţi de activitatea lor.Pe baza bilanţului de lichidare, lichidatorii vor întocmi, în forma autentică, un înscris constatator care va fi înregistrat la Ministerul Finanţelor din România şi publicat în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 24Litigii24.1. Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj. În acest caz, poate fi aleasă competenţa Comisiei de arbitraj de pe lîngă Camera de Comerţ şi Industrie a României, care va judeca conform normelor sale procedurale şi cu aplicarea dreptului material român.Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se soluţionează în conformitate cu legislaţia muncii din România, iar ale personalului străin, în conformitate cu prevederile contractului de muncă. +
Articolul 25Cheltuieli de constituireCheltuielile de constituire a societăţii vor fi suportate de investitor.––––––––
