privind înfiinţarea Societăţii comerciale "UNISEM – S.A."
Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se înfiinţează Societatea comercială "UNISEM – S.A." su sediul în Bucureşti, str. M. Eminescu nr. 57, sectorul 2. +
Articolul 2Societatea comercială "UNISEM – S.A." se înfiinţează prin preluarea patrimoniului şi activităţii Întreprinderii pentru valorificarea seminţelor de legume şi material săditor, care se desfiinţează.Capitalul social al Societăţii comerciale "UNISEM – S.A." este de 2.630 mil. lei. +
Articolul 3Obiectul de activitate al Societăţii comerciale "UNISEM – S.A." îl constituie producerea şi comercializarea seminţelor de legume, flori şi material săditor. +
Articolul 4Societatea comercială "UNISEM – S.A." se înfiinţează ca societate pe acţiuni cu personalitate juridică, funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale privind societăţile comerciale şi îşi desfăşoară activitatea potrivit statutului prevăzut în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre. +
Articolul 5Societatea comercială "UNISEM – S.A." realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial român, cu excepţiile prevăzute de lege.Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiţii prin balante materiale se va face în conformitate cu reglementările stabilite de guvern, potrivit prevederilor art. 52 din Legea nr. 15/1990. +
Articolul 6În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prezentul statut. +
Articolul 7Structura organizatorică şi funcţională a Societăţii comerciale "UNISEM – S.A." se stabileşte de organele de conducere ale acesteia. +
Articolul 8Societatea comercială "UNISEM – S.A." îşi va definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului în condiţiile prevăzute de lege. +
Articolul 9Personalul preluat de societatea comercială, în cazul în care este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, după caz, timp de trei luni. +
Articolul 10Activitatea societăţii prevăzute se preia împreună cu activul şi pasivul stabilite la data de 30 septembrie 1990. +
Articolul 11Orice dispoziţii contrare prezentei se abroga.PRIM-MINISTRUPETRE ROMAN +
Anexa 1STATUTULSocietăţii comerciale "UNISEM – S.A." +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este "UNISEM – S.A."În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societăţii. +
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea comercială "UNISEM – S.A." este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţiiSediul principal al societăţii este în România, localitatea Bucureşti, str. M. Eminescu nr. 57, sector 2. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea în structura sa filiale. +
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este convenită pentru o perioadă de 30 de ani de la data înmatriculării în registrul comerţului, aceasta putind fi prelungită pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii +
Articolul 5Scopul societăţii este producerea şi comercializarea seminţelor de legume, flori şi material săditor în ţara şi străinătate. +
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii este:a) producerea de seminţe de legume, flori şi material săditor în forme proprii; … – categorii biologice superelita, prin selecţia conservativa;– multiplicari categorii biologice elita şi înmulţirea I.b) preluarea, condiţionarea şi depozitarea seminţelor de legume, flori şi material săditor; … – preluarea din ferme de stat;– preluarea din ferme proprii;– preluarea de la producători particulari;– condiţionarea seminţelor la filialele proprii;– păstrarea calităţii seminţelor în depozite cu temperatura şi umiditate controlată;– ambalarea seminţelor.c) comercializarea seminţelor de legume, flori şi material săditor; … – desfacerea prin reţeaua proprie de magazine;– vînzarea către alte societăţi comerciale;– activităţi de comerţ exterior, export-import.Pentru realizarea obiectului de activitate societatea se va putea asocia cu diversi agenţi economici interni şi externi. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 2.630 mil. lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 330 mil. lei, mijloace circulante în valoare de 2.300 mil. lei.Capitalul social stabilit la înfiinţare este cel rezultat din bilanţul contabil al Întreprinderii pentru valorificarea seminţelor de legume şi material săditor la data de 30 septembrie 1990, urmînd a fi corectat după încheierea acţiunii de inventariere şi reevaluare conform Hotărîrii guvernului nr. 945/1990 cu avizul Ministerului Finanţelor.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român ca acţionar unic pînă la transmiterea din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice române sau străine în condiţiile legii.Capitalul social în valoare de 2.630 mil. lei este împărţit în 26.300 acţiuni nominative în valoare nominală de 1000 lei fiecare. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile cuprind menţiunile prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea Consiliului de administraţie. +
Articolul 9Majorarea capitaluluiCapitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari. +
Articolul 10Reducerea capitaluluiReducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor.Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către Consiliul de administraţie cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să se refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. +
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris. +
Articolul 12Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societatea care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea acţiunilor se face potrivit legii.Cesiunea acţiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. +
Articolul 13Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe Consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 14AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii Consiliului de administraţie şi ai Comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; … c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; … d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; … e) analizează rapoartele Consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca efect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi competitive; … f) hotărăşte cu privire la contractare de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administraţie, al Comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; … h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale; … i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social; … j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … k) hotărăşte cu privire la fuziunea sau dizolvarea societăţii; … l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; … m) hotărăşte cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administraţie, hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor; … n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor Consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; … o) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa potrivit legii sau prezentului statut. … +
Articolul 15Felurile adunăriiAdunările generale a acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g), m) şi n), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-l), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut. +
Articolul 16Convocarea adunării generaleAdunarea generală se convoacă de preşedintele Consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin odată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligaţi sa convoace adunarea la cererea acţionarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii adunarea se convoacă şi la cererea comisiei de cenzori.Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispoziţiile din statut.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie raspindite în localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.Cînd, în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc, din aceeaşi localitate.Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. +
Articolul 17Prezidarea lucrărilor adunăriiAdunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele Consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de preşedinte.Preşedintele Consiliului de administraţie desemnează dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal se va înscrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. +
Articolul 18Condiţii de validitateAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 19Consiliul imputernicitilor statuluiÎn perioada în care statul este deţinător unic al capitalului social, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor şi în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.Retribuirea se face în tantieme, reprezentind cote procentuale din beneficiu în condiţiile stabilite de guvern.Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data şedinţei de constituire a adunării generale a acţionarilor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 20OrganizareSocietatea este administrată de către un consiliu de administraţie, compus din 11 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.Cînd se creează un loc vacant în Consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Dezbaterile Consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori.La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat atributia prevăzută la alineatul precedent se exercită cu acordul ministerului de resort.Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale Consiliului de administraţie.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele Consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.Membrii Consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele Consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele şi ceilalţi membri ai Consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. +
Articolul 21Atribuţiile Consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul; … b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; … c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor; … d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; … e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul următor; … f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii. … +
Capitolul 6Controlul societăţii +
Articolul 22Controlul gestiuniiGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, din care cel puţin unul să fie contabil.La societăţile care au regimul celor cu capital integral de stat, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului de Finanţe, iar atribuţiile prevăzute de lege pentru acţionari, revin membrilor consiliului imputernicitilor. +
Articolul 23Prezentarea de datePentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. +
Articolul 24Atribuţiile comisiei de cenzoriComisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:– în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;– la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de Consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;– la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare;– prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. +
Articolul 25Mod de lucruComisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% . +
Capitolul 7Activitatea societăţii +
Articolul 26Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. +
Articolul 27ContabilitateaSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. +
Articolul 28ProfitulProfitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor.Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii.În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. +
Articolul 29SalarizareNivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de Consiliul de administraţie. +
Articolul 30Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii +
Articolul 31Transformarea societăţiiSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor.Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor. +
Articolul 32Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:– imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia;– pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de acţionari va fi redus sub 5;– în orice alte situaţii pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 33Lichidarea societăţiiLichidarea se va face după procedura prevăzută de lege. +
Capitolul 9 +
Articolul 34LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.Dispoziţii finale +
Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.––––––
