privind înfiinţarea Societăţii comerciale pe acţiuni "Palatul Sportului"
În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale,Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Pe data prezentei hotărîri se înfiinţează Societatea comercială pe acţiuni "Palatul Sportului" ca persoana juridică, cu sediul în Bucureşti, strada Vasile Conta nr. 16. +
Articolul 2Societatea comercială pe acţiuni "Palatul Sportului" are ca obiect de activitate construirea şi exploatarea unui palat al sporturilor în zona Vacaresti. Societatea comercială se organizează şi funcţionează conform statutului prevăzut în anexa nr. 1. +
Articolul 3Societatea comercială pe acţiuni "Palatul Sportului" realizează obiectul de activitate pe bază de contracte încheiate în conformitate cu prevederile Codului civil şi Codului comercial român. +
Articolul 4Societatea comercială pe acţiuni "Palatul Sportului" poate încheia, cu persoane fizice şi juridice, române sau străine, contracte de asociere, concesionare, locaţia gestiunii, închiriere, potrivit legii. +
Articolul 5Se transfera fără plata, pe bază de protocol, valoarea de 586.798.302,80 lei constind în lucrări de construcţii-montaj realizate pe amplasamentul din zona Vacaresti din administraţia Ministerului Tineretului şi Sportului în patrimoniul Societăţii comerciale pe acţiuni "Palatul Sportului", constituindu-se capitalul social iniţial al societăţii. Pentru întregirea capitalului social la 586.800.000 lei se virează din contul Ministerului Tineretului şi Sportului destinat conservării şi dezvoltării obiectivului respectiv, în contul Societăţii comerciale "Palatul Sportului" – S.A., suma de 1.697,20 lei. +
Articolul 6Se trece în folosinţă Societăţii comerciale "Palatul Sportului" – S.A. terenul în suprafaţa de 210.000 mp aferent construcţiilor de la art. 5. +
Articolul 7Anexa conţinînd statutul societăţii face parte integrantă din prezenta hotărîre. +
Articolul 8Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga.PRIM-MINISTRUPETRE ROMAN +
Anexa 1STATUTULSocietăţii comerciale "Palatul Sportului" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea comercială "Palatul Sportului" – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societăţii. +
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea comercială "Palatul Sportului" – S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, localitatea Bucureşti, str. Vasile Conta nr. 16. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a asociaţilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi. +
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul (obiectul de activitate) al societăţii +
Articolul 5Scopul societăţii este:a) realizarea şi exploatarea obiectivului "Palatul Sportului", care va fi construit în zona Vacaresti; … b) cooperarea cu firme şi asociaţii străine în organizarea unor manifestatii sportive de anvergura; … c) crearea de venituri statului român în lei şi valuta obţinute din taxe, impozite şi dividende. … +
Capitolul 3Capitalul social, părţile sociale +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 586.800.000 lei şi se compune din: lucrări de construcţii montaj pe amplasamentul din zona Vacaresti – Bucureşti, în valoare de 586.798.302,80 lei şi lichiditati în suma de 1.697,20 lei.Capitalul social este deţinut integral de statul român.Societatea va putea apela la credite de la organismele autorizate în funcţie de necesitaţi. +
Articolul 7AcţiunileCapitalul social este format din 58.680 acţiuni nominative în valoare nominală de cîte 10.000 lei fiecare.Pe fiecare acţiune va fi înscris:– numele, prenumele şi domiciliul acţionarului sau, după caz, denumirea şi sediul acestuia;– denumirea şi durata societăţii;– data contractului de societate, numărul din registrul comerţului şi numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;– capitalul social, numărul acţiunilor, numărul de ordine al acţiunii respective, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate.Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. +
Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului societăţiiMajorarea sau reducerea capitalului societăţii se poate face potrivit legii. +
Articolul 9Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor subscrise. +
Articolul 10Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Transmiterea către persoane din afară societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de acţionari reprezentind cel puţin trei pătrimi din capitalul social.Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acestora. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 11AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; … c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; … d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; … e) analizează rapoartelor consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive; … f) hotărăşte cu privire la contractare de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv împrumuturi externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; … h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale; … i) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … j) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; … k) hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor; … l) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; … m) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa potrivit legii sau prezentului statut. … +
Articolul 12Felurile adunăriiAdunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) şi m), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-l), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut. +
Articolul 13Convocarea adunării generaleAdunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligaţi sa convoace adunarea la cererea acţionarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social, în condiţiile legii; adunarea se convoacă şi la cererea comisiei de cenzori.Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispoziţiile din statut.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc, din aceeaşi localitate.Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. +
Articolul 14Prezidarea lucrărilor adunăriiAdunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de preşedinte.Preşedintele va desemna, dintre acţionari, doi sau mai mulţi secretari care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, aratind capitalul pe care-l prezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi statut pentru ţinerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi.Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. +
Articolul 15Condiţii de validitateAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală ordinară a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.Adunarea extraordinară se întruneşte ori de cîte ori este nevoie a se lua o hotărîre pentru:a) prelungirea duratei societăţii; … b) mărirea capitalului; … c) schimbarea obiectului societăţii; … d) schimbarea formei societăţii; … e) mutarea sediului; … f) fuziunea cu alte societăţi; … g) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acţiuni; … h) dizolvarea anticipata a societăţii; … i) emisiunea de obligaţiuni; … j) oricare alta modificare a contractului de societate ori a statutului sau oricare alta hotărîre pentru care este cerută aprobarea adunării extraordinare. … Pentru ţinerea valabilă a adunării extraordinare, cînd contractul de societate sau statutul nu dispun altfel, va trebui:– la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentind trei pătrimi din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;– la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentind jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unei treimi din capitalul social.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 16Consiliul imputernicitilor statuluiÎn perioada în care capitalul de stat nu a fost transmis prin cesiunea acţiunilor sau nu a fost majorat prin subscrierea de noi acţiuni de alte persoane fizice sau juridice române sau străine, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor.Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor şi în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.Remunerarea se face în tantieme, reprezentind cote procentuale din beneficiu, în condiţiile stabilite de Guvern.Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 17OrganizareSocietatea este administrată de către un consiliu de administraţie, format din 7 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani în condiţiile legii.Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori.Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general în care calitate conduce şi comitetul de direcţie asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. +
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul; … b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; … c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor; … d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; … e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul următor; … f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii. … +
Capitolul 6Controlul societăţii +
Articolul 19Controlul gestiuniiGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, alese în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri şi 3 supleanţi, care nu pot avea nici o alta funcţie în societate.În perioada în care capitalul este integral de stat, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. +
Articolul 20Prezentarea de datePentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. +
Articolul 21Atribuţiile comisiei de cenzoriComisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:– în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;– la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;– la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;– prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. +
Articolul 22Mod de lucruComisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% . +
Capitolul 7Activitatea societăţii +
Articolul 23Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. +
Articolul 24ContabilitateaSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere "Normele metodologice" elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se aproba de Ministerul Finanţelor şi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. +
Articolul 25BeneficiulBeneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor, respectiv statului, se face de societate în condiţiile legii.În cazul înregistrării de pierderi consiliul imputernicitilor se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. +
Articolul 26SalarizareaNivelul salariilor pentru personalul societăţii pe categorii de calificare şi funcţii se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. +
Articolul 27Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii +
Articolul 28Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor. +
Articolul 29Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:– imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia, după expirarea termenului de exploatare a obiectivului prevăzut în statut;– pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– în orice alte situaţii pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. +
Articolul 30Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea se lichidează.Lichidarea societăţii se face după procedura prevăzută de lege. +
Articolul 31LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Articolul 32Dispoziţii finalePrevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.––––
