privind înfiinţarea Băncii Române pentru Dezvoltare – S.A.
Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Pe data de 1 decembrie 1990 se înfiinţează Banca Română pentru Dezvoltare – societate pe acţiuni, prin preluarea activului şi pasivului de la Banca de Investiţii, care se desfiinţează.Sediul central al băncii este în municipiul Bucureşti, str. Doamnei nr. 4.Banca înfiinţează sucursale, filiale, agenţii şi reprezentante în ţara şi străinătate. +
Articolul 2Banca îşi începe activitatea cu un capital social subscris de stat de 5.000 milioane lei, împărţit în 500.000 de acţiuni nominative în valoare de 10.000 lei fiecare.Capitalul vărsat la data infiintarii este de 2.600 milioane lei. +
Articolul 3Obiectul principal de activitate al băncii îl constituie:– efectuarea de servicii bancare pentru executarea proiectelor de investiţii economice şi financiare ale statului, potrivit convenţiei încheiate cu Ministerul Finanţelor, care se realizează integral sau parţial din fonduri de la buget şi din împrumuturi în valută de la băncile de dezvoltare şi de la instituţiile financiare internaţionale;– creditarea activităţii de producţie, investiţii, comerciale şi de prestări de servicii, desfăşurată de regii autonome, societăţi comerciale, societăţi mixte, unităţi cooperatiste, organizaţii obşteşti, asociaţii familiale, de alte persoane juridice, precum şi de persoane fizice. +
Articolul 4Personalul care trece de la Banca de Investiţii la Banca Română pentru Dezvoltare se considera transferat în interesul serviciului. Personalul trecut în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici are dreptul la salariul tarifar avut, la sporuri şi indemnizaţii de conducere, după caz, timp de 3 luni după data desfiinţării.De aceleaşi drepturi beneficiază şi personalul devenit disponibil, pînă la transferarea în interesul serviciului în alta unitate, dar nu mai mult de 3 luni. +
Articolul 5Banca Română pentru Dezvoltare – societate pe acţiuni îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul prevăzut în anexa nr. 1.În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile legale ale Adunării generale a acţionarilor vor fi îndeplinite de Consiliul imputernicitilor statului, în baza Regulamentului de organizare şi funcţionare prevăzut în anexa nr. 2*).Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. +
Articolul 6Pe data prezentei hotărîri se abroga orice dispoziţii contrare.Notă …
*) Anexa se comunică unităţilor interesate. PRIM-MINISTRUPETRE ROMAN +
Anexa 1STATUTULde organizare şi funcţionare al Băncii Române pentru Dezvoltare – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, sediul, durata +
Articolul 1Banca Română pentru Dezvoltare – S.A. se constituie ca banca de dezvoltare şi comercială – societate pe acţiuni, organizată în conformitate cu legile în vigoare în România, şi funcţionează ca persoana juridică, potrivit prevederilor prezentului statut.În acest statut Banca Română pentru Dezvoltare – S.A. este denumita banca. +
Articolul 2Banca are sediul central în municipiul Bucureşti şi îşi desfăşoară activitatea prin sucursale, filiale, agenţii şi reprezentante, care pot fi înfiinţate de Adunarea generală a acţionarilor.Înfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii în străinătate se face potrivit legii. +
Articolul 3Durata de activitate a băncii va fi de 99 de ani, începînd cu data publicării în Monitorul Oficial al României a documentelor de înfiinţare. +
Capitolul 2Obiectul de activitate al băncii +
Articolul 4Obiectul de activitate al băncii îl constituie:4.1. efectuarea de operaţiuni şi servicii bancare pentru proiectele de investiţii economice şi financiare ale statului, ce se realizează, integral sau parţial, din fonduri de la buget şi din împrumuturi în valută de la băncile de dezvoltare internaţionale, instituţii financiare şi de la alte bănci;4.2. atragerea de fonduri băneşti, acordarea de credite în lei şi în valută şi efectuarea de servicii bancare pentru activitatea de investiţii, de producţie, comercială şi de prestări de servicii, desfăşurată de regii autonome, societăţi comerciale, societăţi mixte, instituţii de stat, unităţi cooperatiste, organizaţii obşteşti, asociaţii familiale sau persoane fizice.În acest scop, banca efectuează, în condiţiile prevăzute de statut, următoarele operaţiuni, în numele sau propriu, în numele altora sau în colaborare cu alţii:a) atrage fonduri băneşti, în lei şi în valută, din ţara şi străinătate, în depozite la vedere sau la termen; … b) păstrează disponibilităţile băneşti ale clienţilor şi efectuează operaţiuni de încasări şi plati, în lei şi în valută, în numerar sau fără numerar, prin conturile deschise de clienţi la aceasta banca; … c) contractează credite, în lei şi în valută, din ţara şi din străinătate; … d) acorda credite, în lei şi în valută, pe bază de garanţii, pe termen mediu, cu rambursare de pînă la 5 ani şi pe termen lung de pînă la 25 ani, în condiţiile stabilite de lege, pentru realizarea de investiţii de către clienţii săi din ţara şi străinătate; de asemenea, acorda credite pe termen scurt, cu rambursarea de pînă la 12 luni, pentru aprovizionare, producţie, desfacere, prestări de servicii, suplinirea temporară a resurselor agenţilor economici pentru investiţii, precum şi pentru nevoi gospodăreşti ale persoanelor fizice; … e) prestează servicii bancare privind expertizarea tehnica, economică şi financiară a proiectelor, urmărirea utilizării fondurilor potrivit destinaţiei aprobate şi prevederilor din documentaţii, analiza ofertelor depuse de executanţi, precum şi alte servicii pentru investiţiile statului care se realizează din fonduri de la buget în baza mandatului primit; … f) efectuează servicii bancare pentru dezvoltarea activităţilor agenţilor economici, acorda consultaţii şi asistenţa pe probleme de gestiuni financiare şi de evaluare a patrimoniului, în baza convenţiilor încheiate cu aceştia; … g) efectuează operaţiuni de scontare a efectelor de comerţ şi rescontare a portofoliului, în lei şi în valută; … h) emite efecte de comerţ, în lei şi în valută, şi accepta efecte de comerţ emise asupra sa, avalizeaza şi girează efecte de comerţ emise de terţi, emite cecuri bancare proprii sau în contul altor instituţii de credit; … i) efectuează operaţiuni cu acreditive, incasouri, ordine de plată şi alte instrumente de plată; … j) emite, confirma şi efectuează operaţiuni cu scrisori de garanţie, avaluri, cauţiuni, în ţara şi străinătate; … k) efectuează operaţiuni de vînzare-cumpărare şi alte operaţiuni cu titluri emise de stat, precum şi cu acţiuni, obligaţiuni şi hîrtii de valoare, pe cont propriu sau pentru terţi, în ţara şi străinătate, potrivit legii; … l) efectuează operaţiuni de arbitrajare pe pieţele internaţionale valutare sub forma de atragere şi constituire de depozite la termen şi la vedere, proprii şi ale clienţilor; banca poate compensa din beneficiile realizate din aceste operaţiuni eventualele diferenţe nefavorabile; … m) participa la consortii de garanţii şi la credite consortiale interne şi internaţionale; … n) cumpara şi vinde valuta străină, aur şi metale preţioase sub orice formă; efectuează operaţiuni de schimb valutar; … o) efectuează servicii de trezorerie şi de depozitare pentru obiecte de valoare, proprietate a unor persoane juridice sau fizice; … p) efectuează operaţiuni privind executarea de casa a bugetului, în limita mandatului primit; … r) încheie aranjamente de corespondent cu bănci şi instituţii financiare străine şi convenţii privind activităţi financiar-bancare şi efectuează alte operaţiuni legate de afacerile bancare şi financiare, în ţara şi străinătate; … s) participa cu capital la instituţii financiare şi bancare şi la alţi agenţi economici din ţara şi străinătate; … t) participa, ca membra, în organisme financiar-bancare internaţionale sau regionale, la operaţiuni economice financiare şi bancare în cadrul unor acorduri, convenţii şi înţelegeri încheiate de autorităţile române pe plan intern şi internaţional în scopul atragerii de împrumuturi în valută; participa la reuniuni internaţionale cu caracter financiar, bancar sau monetar; … u) cumpara imobile şi alte bunuri imobiliare pentru uzul propriu sau al personalului băncii şi poate dobîndi imobile prin executarea creanţelor băncii, care vor fi vîndute la prima ocazie favorabilă; … v) efectuează orice alte activităţi bancare şi financiare permise de reglementările legale în vigoare. … +
Articolul 5În exercitarea atribuţiilor sale banca elaborează reglementări privind creditarea, garanţiile asiguratorii şi recuperarea creanţelor băncii, încasările şi plăţile, operaţiunile valutare, celelalte servicii bancare şi drepturile de control. +
Articolul 6Banca primeşte de la clienţii săi bilanţurile contabile şi contul de profit şi pierderi, situaţia angajamentelor de plată şi orice alte informaţii şi date referitoare la lichidarea, solvabilitatea şi rentabilitatea acestora. De asemenea, banca are dreptul sa verifice situaţia economică şi financiară a clientului, de la acordarea creditului şi pînă la rambursarea integrală a acestuia. +
Capitolul 3Capital, fonduri şi alte resurse financiare +
Articolul 7Capitalul social subscris al băncii este de 5.000 milioane lei, împărţit în 500.000 acţiuni nominative în valoare nominală de 10.000 lei fiecare, putindu-se emite şi titluri cumulative de 10, 20, şi 100 acţiuni.Capitalul social vărsat este în suma de 2.600.000.000 lei.Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni pînă nu vor fi achitate cele iniţiale. +
Articolul 8Acţiunile sînt purtătoare de dividende din beneficiile băncii, care se distribuie participanţilor la capitalul social.Fiecare acţiune da dreptul la un vot. Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sînt la curent cu acţiunile ajunse la scadenta.Banca emite certificate înscrise în registrul acţionarilor, prin care se atesta deţinerea acţiunilor. +
Articolul 9Toate acţiunile conferă deţinătorilor drepturi şi obligaţii egale. Banca recunoaşte un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Actionarii răspund numai în limita valorii fiecărei acţiuni. Proprietatea unei acţiuni înseamnă implicit acceptarea statutului băncii şi a hotărîrilor Adunării generale. +
Articolul 10Dreptul de proprietate asupra acţiunilor se transmite prin declaraţia facuta în registrul de acţiuni al băncii, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor, şi prin menţiunea facuta pe acţiune.Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sînt răspunzători solidar de plată integrală a acţiunilor, timp de 3 ani, socotiţi de la data cînd s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul societăţii. +
Articolul 11Acţiunile sînt indivizibile.Cînd o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată sa înscrie transmiterea atît timp cît acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultind din acţiune.Atît timp cît o acţiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sînt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate. +
Articolul 12Banca nu va putea cumpara propriile sale acţiuni, nici acorda împrumuturi sau avansuri asupra lor, în afară de cazul în care Adunarea generală a acţionarilor hotărăşte astfel, cu votul acţionarilor care reprezintă două treimi din capitalul social. +
Articolul 13Situaţia acţiunilor trebuie să fie publicată o dată cu bilanţul anual şi, în mod deosebit, sa arate dacă acţiunile au fost integral plătite şi numărul acţiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor. +
Articolul 14Majorarea capitalului social se poate face prin emiterea de noi acţiuni în condiţiile legii, la perioada şi în procentul stabilit de adunarea generală extraordinară a acţionarilor la propunerea Consiliului de administraţie. Nu se pot emite acţiuni noi de o valoare mai mica decît valoarea nominală iniţială.Hotărîrea adunării pentru mărirea capitalului se va publică în Monitorul Oficial, acordindu-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.Hotărîrea adunării privind mărirea capitalului are efect numai în măsura în care a fost adusă la îndeplinire în termen de un an de la data sa. +
Articolul 15Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai după trecerea a doua luni din ziua în care hotărîrea a fost publicată în Monitorul Oficial.Orice creditor al băncii, anterior hotărîrii, va putea face opoziţie la instanţa în termenul arătat la alin. 1.Opoziţia suspenda executarea hotărîrii pînă la retragerea sau respingerea ei printr-o sentinta definitivă a instanţei.Cînd banca a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decît în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate. +
Articolul 16Pentru desfăşurarea activităţii sale banca constituie fondul de rezerva, fondul de risc, fondul de dezvoltare şi alte fonduri cu destinaţie specială, potrivit legii.Fondul de rezerva constituie garanţie a angajamentelor băncii, putind fi utilizat şi pentru acoperirea unor eventuale pierderi rezultate din operaţiunile băncii.Fondul de risc se utilizează la acoperirea creditelor în suferinta, cu aprobarea Adunării generale, la propunerea Consiliului de administraţie.Fondul de dezvoltare se constituie pe seama cotelor din veniturile brute aprobate pentru fiecare exerciţiu financiar. Acest fond este destinat realizării de investiţii proprii, constituind şi o garanţie a angajamentelor băncii.Banca poate constitui şi alte fonduri, pentru asigurarea unor acţiuni în care banca este interesată.O parte din mijloacele financiare ale fondului de rezerva şi ale fondurilor cu destinaţie specială vor putea fi plasate în titluri de stat sau în alte valori, potrivit hotărîrii Adunării generale. +
Articolul 17Banca utilizează, în completarea capitalului social şi a fondurilor proprii constituite, şi alte resurse financiare, în lei şi valuta, şi anume: fondurile primite de la bugetul statului pentru realizarea de investiţii în sectorul public; disponibilităţile existente în conturile clienţilor; depozitele din ţara şi din străinătate; creditele pe termen scurt, mediu şi lung, contractate din ţara şi străinătate; obligaţiunile şi alte titluri de credit emise de banca în condiţiile legii, în ţara şi străinătate, alte resurse financiare atrase de banca. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 18Adunarea generală reprezintă totalitatea acţionarilor băncii.Fiecare acţionar are dreptul sa participe la Adunarea generală, personal sau prin alţi acţionari, pe bază de procura scrisă sau sub semnatura certificată, fără a se putea delega în acest scop un membru al Consiliului de administraţie.Normele de reprezentare a acţionarilor în Adunarea generală vor fi stabilite de Consiliul de administraţie.Actionarii care doresc sa participe la Adunarea generală trebuie să facă dovada calităţii lor cu propriile acţiuni sau certificatul de atestare a proprietăţii acţiunilor. +
Articolul 19Adunările generale sînt ordinare şi extraordinare. Ele se vor tine la sediul băncii şi în localul ce se va indica în convocare. +
Articolul 20Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult trei luni de la încheierea exerciţiului financiar, dar înainte de data depunerii bilanţului anual la instituţiile împuternicite.În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, Adunarea generală este obligată:a) sa analizeze şi sa aprobe bilanţul, contul de profit şi pierderi, destinaţia şi repartizarea beneficiului, dividendele ce se distribuie acţionarilor şi recompensele ce se acordă funcţionarilor, precum descărcarea din gestiune, pe baza raportului Consiliului de administraţie asupra activităţii băncii şi a raportului Comisiei de cenzori; … b) sa aprobe programul de activitate pentru anul financiar următor; … c) sa aleagă Consiliul de administraţie şi cenzorii şi sa numească în condiţiile legii, preşedintele, 3 vicepreşedinţi şi preşedintele Comisiei de cenzori; … d) sa aprobe remunerarea preşedintelui, vicepreşedinţilor şi cenzorilor şi sa fixeze indemnizaţia membrilor Consiliului de administraţie, precum şi salariile personalului; … e) sa aprobe plasarea unei părţi din mijloacele financiare ale fondului de rezerva şi ale fondurilor cu destinaţie specială în titluri ale statului şi alte valori; … f) sa aprobe înfiinţarea, desfiinţarea sau mutarea de sucursale, filiale, agenţii sau reprezentante ale băncii. … +
Articolul 21Pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate de actionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintii adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de asociaţii prezenţi, cu majoritate. +
Articolul 22Adunarea extraordinară se întruneşte ori de cîte ori este nevoie de a se lua o hotărîre pentru:a) prelungirea duratei de funcţionare a băncii; … b) mărirea capitalului; … c) mutarea sediului; … d) fuzionarea sau afilierea la alte organisme bancare; … e) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acţiuni; … f) dizolvarea anticipata a băncii; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) oricare alta modificare a statutului sau oricare alta hotărîre pentru care este cerută aprobarea adunării extraordinare. … +
Articolul 23Pentru ţinerea valabilă a adunării generale extraordinare, va trebui:– la prima convocare prezenta acţionarilor reprezentind trei pătrimi din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;– la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentind jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin 1/3 din capitalul social. +
Articolul 24Adunările generale vor fi convocate de Consiliul de administraţie, ori de cîte ori va fi nevoie.Termenul de întrunire, în nici un caz, nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul dintre ziarele raspindite din localitatea în care se afla sediul băncii.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. +
Articolul 25Consiliul de administraţie, este obligat sa convoace de îndată adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentind a zecea parte din capitalul social şi dacă cererea cuprinde probleme ce intră în competenţa adunării.Adunarea va avea loc în termen de o luna de la cerere.Dacă Consiliul de administraţie nu convoacă adunarea, instanţa judecătorească din raza teritorială unde îşi are sediul banca cu audierea părţilor, va putea ordonă convocarea, desemnînd dintre acţionari persoana care o va prezida. +
Articolul 26Actionarii exercita dreptul lor de vot în adunarea generală, proporţional cu numărul acţiunilor ce poseda, cu excepţia prevăzută în art. 8 alin. 2 +
Articolul 27Actionarii, reprezentind întreg capitalul social, vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, sa ţină o adunare generală şi sa ia orice hotărîre de competenţa adunării, fără observarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei. +
Articolul 28Actionarii nu vor putea fi reprezentaţi în adunările generale decît prin alţi acţionari, în baza unei procuri speciale.Membrii Consiliului de administraţie şi funcţionarii băncii nu pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărîrii dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută. +
Articolul 29Membrii Consiliului de administraţie nu pot vota, în baza acţiunilor ce poseda, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau atribuţiile lor ar fi în discuţie.Ei pot vota însă bilanţul şi contul de profit şi pierderi, dacă, fiind posesorii a cel puţin jumătate din capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor. +
Articolul 30Acţionarul, care, într-o anumită operaţiune, are fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al băncii, va trebui să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune.Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de daunele produse băncii, dacă, fără votul sau, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută. +
Articolul 31Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenţie privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă. +
Articolul 32În ziua şi la ora arătate în convocare, şedinţa adunării se va deschide de către preşedintele Consiliului de administraţie sau de către acela care îi tine locul.Preşedintele va desemna, dintre acţionari, doi sau mai mulţi secretari, care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor aratind capitalul pe care-l prezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi. +
Articolul 33Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea membrilor Consiliului de administraţie. +
Articolul 34Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării, actionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărîrile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţa.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.Pentru a fi opozabile terţilor, hotărîrile adunării vor fi depuse în termen de 15 zile la registrul comerţului, pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial.Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalităţi. +
Articolul 35Hotărîrile luate de adunările generale, în limitele legii sau statutului, sînt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.Hotărîrile adunării generale contrare statutului sau legii pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.Dacă hotărîrea este atacată de toţi membrii Consiliului de administraţie, banca va fi reprezentată în justiţie de persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre actionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, pînă ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană.Cererea de anulare a hotărîrii adunării generale se va introduce la instanţa din raza teritorială unde banca îşi are sediul, acţionarul fiind obligat să depună la grefa cel puţin o acţiune.Dacă au fost introduse mai multe acţiuni de anulare, ele pot fi conexate.Cererea se va judeca în camera de consiliu.Hotărîrea definitivă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.De la data publicării ea este opozabilă tuturor acţionarilor. +
Articolul 36O dată cu intentarea acţiunii de anulare, reclamantul poate cere preşedintelui instanţei suspendarea executării hotărîrii atacate.Preşedintele, incuviintind suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cauţiune.Împotriva ordonanţei de suspendare, se poate face recurs, în termen de 5 zile de la pronunţare. +
Capitolul 5Administraţia băncii +
Articolul 37Administrarea şi conducerea băncii sînt încredinţate Consiliului de administraţie (administratori), compus din cel mult 21 de membri, aleşi de către Adunarea generală. Din Consiliul de administraţie fac parte preşedintele şi vicepreşedinţii, reprezentanţi ai acţionarilor, precum şi specialişti din aparatul băncii şi din alte unităţi. +
Articolul 38Membrii Consiliului de administraţie sînt aleşi pentru o perioadă de 4 ani, după care pot fi realeşi.La preluarea funcţiei, fiecare administrator va trebui să depună o garanţie care nu poate fi mai mica decît dublul salariului lunar. Garanţia se va depune înainte de începerea activităţii.Dacă garanţia nu va fi depusa, administratorul este considerat demisionat. Garanţia rămîne în casieria băncii şi nu va putea fi restituită administratorului decît după ce Adunarea generală a aprobat bilanţul ultimului exerciţiu, în care administratorul a funcţionat şi i-a dat descărcare. +
Articolul 39Semnăturile administratorilor vor fi depuse la registrul comerţului, odată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanţiei. +
Articolul 40Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de administraţie, este necesară prezenta personală a cel puţin jumătate din numărul administratorilor.Deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. +
Articolul 41Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:a) examinează şi certifica bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi şi propunerile privind destinaţia şi repartizarea beneficiului, care se prezintă Adunării generale; … b) aproba veniturile şi cheltuielile, investiţiile proprii, reparaţiile capitale şi actele de dispoziţie cu privire la bunurile şi mijloacele băncii; … c) aproba strategia băncii cu privire la credite, atragerea de resurse, utilizarea acestora, nivelul dobinzilor, comisioanelor, taxelor, marjelor şi altor speze bancare; … d) aproba facilităţi de credite clienţilor şi împrumuturile care, cumulat, depăşesc pe un singur client peste 10% din valoarea capitalului social vărsat plus rezervele, dar nu mai mult de nivelul autorizat de Banca Naţionala a României; … e) propune Adunării generale modificarea statutului, majorarea sau micşorarea capitalului social şi constituirea de rezerve, plasarea unei părţi din mijloacele financiare ale fondului de rezerva şi ale fondurilor cu destinaţie specială în titluri ale statului şi alte valori, precum şi măsuri pentru încasarea capitalului social; … f) propune Adunării generale emiterea de acţiuni, obligaţiuni şi alte titluri de credite şi modul de distribuire a acestora; … g) aproba schema de organizare, regulamentul de ordine interioară, funcţiile, atribuţiile şi competentele personalului, nivelul şi regimul de salarizare în funcţie de studii şi munca efectiv prestată cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege, primele şi alte forme de remunerare a personalului; … h) numeşte directorii şi adjunctii acestora din centrala băncii şi directorii sucursalelor, filialelor, agentiilor şi reprezentantelor; … i) aproba normele şi instrucţiunile privind operaţiunile băncii; … j) are orice alte atribuţii, cu excepţia celor din competenţa expresă a Adunării generale. … +
Articolul 42Administratorii sînt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor ce le revin, potrivit dispoziţiilor relative la mandat şi de cele prevăzute de lege.Administratorii băncii sînt solidar răspunzători cu predecesorii imediaţi ai lor, dacă, avînd cunoştinţa de neregularităţile săvîrşite de aceştia, nu le denunta cenzorilor.Răspunderea pentru actele săvîrşite de administratori sau pentru omisiuni nu se întinde şi la cei care au făcut să se constate, în registrul deciziilor Consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta în scris pe cenzori.Pentru deciziile luate în şedinţele în care administratorul nu a participat, el rămîne răspunzător, dacă în termen de o luna de cînd a luat cunoştinţa de acestea nu a făcut împotrivire în formele arătate în alineatele precedente. +
Articolul 43Administratorul, care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrarii intereselor băncii, trebuie să înştiinţeze despre acestea pe ceilalţi administratori şi pe cenzori şi sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operaţiune.Aceeaşi obligaţie o are administratorul, în cazul în care, într-o anumită operaţiune ştie ca sînt interesate sotia, rudele sau afinii săi pînă la gradul al patrulea inclusiv.Administratorul, care nu a respectat prevederile alin. 1, va răspunde de daunele ce au rezultat pentru societate. +
Articolul 44Consiliul de administraţie se întruneşte ori de cîte ori este necesar.El trebuie să se întrunească cel puţin o dată pe luna la sediul băncii.Convocările pentru întrunirile Consiliului de administraţie vor cuprinde locul unde se va tine şedinţa şi proiectul ordinii de zi, neputindu-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decît în caz de urgenta şi cu condiţia ratificării în şedinţa următoare de către membrii absenţi.La şedinţele Consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.La fiecare şedinţa se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. +
Articolul 45Directorii executivi nu vor putea fi membri în Consiliul de administraţie al băncii. +
Articolul 46Consiliul de administraţie deleagă o parte din atribuţiile sale pentru conducerea operativă a băncii unui Comitet de direcţie compus din 9 membri din rindurile sale şi anume: preşedintele Consiliului de administraţie, vicepreşedinţii Consiliului de administraţie şi alţi membri.Comitetul de direcţie este condus de preşedintele Consiliului de administraţie care are şi calitatea de director general.Consiliul de administraţie stabileşte cu ocazia numirii Comitetului de direcţie împuternicirile, responsabilităţile şi remuneraţia membrilor acestuia.Decizia Consiliului de administraţie privind suma necesară remunerării membrilor Comitetului de direcţie va trebui să fie ratificată de Adunarea generală. +
Articolul 47Comitetul de direcţie se întruneşte cel puţin o dată pe saptamina.Deciziile Comitetului de direcţie sa iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a Consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.În Comitetul de direcţie, votul nu poate fi dat prin delegaţie. +
Articolul 48Activitatea de conducere curenta a băncii este asigurata de preşedinte sau de inlocuitorul sau de drept. +
Articolul 49Preşedintele angajează banca conform responsabilităţilor şi împuternicirilor stabilite de Consiliul de administraţie.Atribuţiile şi competentele vicepreşedinţilor se stabilesc de Consiliul de administraţie la propunerea preşedintelui.Angajarea băncii în legătură cu operaţiunile patrimoniale se face cu doua semnături potrivit competentelor ce se stabilesc de Consiliul de administraţie. Angajarea băncii printr-o singura semnatura este nulă. +
Articolul 50Nu vor putea fi administratori, directori sau reprezentanţi ai societăţii persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum şi pentru alte infracţiuni pedepsite potrivit legii societăţilor comerciale, iar dacă au fost alese sînt decăzute din drepturi. +
Articolul 51Banca nu are dreptul sa acorde credite sau alte facilităţi membrilor Consiliului de administraţie, cenzorilor, precum şi directorilor şi directorilor adjuncţi din centrala şi unităţile băncii ori sa garanteze orice împrumut pe care aceştia îl contractează cu alţii. +
Capitolul 6Comisia de cenzori +
Articolul 52Adunarea generală alege o comisie de cenzori formată din 5 cenzori şi tot atitia supleanţi, din care cel puţin unul trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, recomandat de Ministerul Finanţelor.Alegerea Comisiei de cenzori se face pe o durată de 3 ani, după care pot fi realeşi. La numirea lor, cenzorii vor depune o garanţie, potrivit legii. +
Articolul 53Cenzorii trebuie să fie acţionari ai băncii, cu excepţia expertului contabil. Nu pot fi cenzori rudele sau afinii pînă la al patrulea grad inclusiv sau sotii membrilor Consiliului de administraţie, persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la banca, precum şi alte persoane incompatibile cu aceasta funcţie, prevăzute de lege. +
Articolul 54Comisia de cenzori îndeplineşte atribuţiile prevăzute de lege şi ia hotărîri cu o majoritate de 2/3 din numărul lor.Membrii Comisiei de cenzori sînt răspunzători de eventualele prejudicii aduse băncii prin activitatea lor. +
Articolul 55Cenzorii sînt retribuiţi cu o indemnizaţie fixa stabilită de Adunarea generală. +
Articolul 56Cenzorii sînt obligaţi sa supravegheze gestiunea societăţii, sa verifice dacă bilanţul şi contul de profit şi pierderi sînt legal întocmite şi în concordanta cu registrele, dacă acestea din urma sînt regulat ţinute şi dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului.Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilanţului şi repartiţiei beneficiilor, cenzorii vor face Adunării generale un raport amănunţit.Adunarea generală nu va putea aproba bilanţul şi contul de profit şi pierderi, dacă acestea nu sînt însoţite de raportul cenzorilor.Cenzorii sînt obligaţi, de asemenea:a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii casei şi sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sînt proprietatea băncii sau au fost primite în gaj, cauţiune ori depozit; … b) sa convoace adunarea ordinară sau extraordinară, cînd n-au fost convocate de administratori; … c) sa ia parte la adunările ordinare şi extraordinare, putind face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; … d) să constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor; … e) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi lichidatori. … Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregularităţile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare, pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa Adunării generale. +
Articolul 57Cenzorii au dreptul să obţină în fiecare luna de la administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor.Cenzorii iau parte la adunările administratorilor, fără drept de vot.Este interzis cenzorilor sa comunice acţionarilor în particular sau persoanelor străine, datele referitoare la operaţiunile sociale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor. +
Articolul 58Pentru îndeplinirea obligaţiei prevăzute de art. 56 alin. 2, cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate Adunării generale.Pentru celelalte obligaţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. +
Articolul 59Întinderea şi efectele răspunderii cenzorilor sînt determinate de regulile mandatului.Revocarea lor se va putea face însă numai de Adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare. +
Capitolul 7Bilanţul, contul de profit şi pierderi şi distribuirea beneficiilor +
Articolul 60Anul financiar al băncii începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie. +
Articolul 61Comitetul de direcţie asigura întocmirea în termenul prevăzut de lege a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, pe care le prezintă, cu cel puţin o luna înainte de data stabilită pentru şedinţa Adunării generale, Comisiei de cenzori, iar după însuşirea de către aceasta, Consiliului de administraţie. +
Articolul 62Bilanţul, împreună cu raportul Comisiei de cenzori, însuşite de Consiliul de administraţie vor rămîne depuse în copie la sediul central şi la cel al sucursalelor, în cele 15 zile care preced întrunirea Adunării generale, pentru a fi cercetate de acţionari.Consiliul de administraţie, în termen de 15 zile de la data ţinerii Adunării generale, depune la organele în drept copii de pe bilanţ şi contul de profit şi pierderi.Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial. +
Articolul 63Din beneficiile brute se va retine în fiecare an în vederea formării fondului de rezerva, o parte care va fi hotarita de Adunarea generală, dar nu mai mica de 10% pînă ce fondul de rezerva va fi dublul capitalului social.De asemenea, din beneficiul brut se va constitui fondul de dezvoltare al băncii în limitele stabilite de Adunarea generală. +
Articolul 64Beneficiile nete rămase după constituirea fondului de risc şi a altor fonduri, vor fi distribuite, pe baza aprobării Adunării generale, sub forma de:a) dividende ce se acordă acţionarilor băncii; … b) tantieme pentru membrii Consiliului de administraţie; … c) gratificatii care se acordă personalului băncii, stabilite pe fiecare salariat de Consiliul de administraţie; … d) alte destinaţii stabilite de Adunarea generală. … +
Articolul 65În afară de evidentele prevăzute de lege, banca tine registrele stabilite prin Legea societăţilor comerciale. +
Capitolul 8Despre dizolvare +
Articolul 66Au ca efect dizolvarea băncii şi dau dreptul fiecărui acţionar sa ceara lichidarea acesteia:a) trecerea timpului stabilit pentru durata de funcţionare a băncii; … b) imposibilitatea realizării obiectului activităţii; … c) hotărîrea Adunării generale; … d) falimentul; … e) reducerea capitalului social cu o treime, dacă Adunarea generală nu hotărăşte altfel; … f) reducerea numărului de acţionari sub cinci. … +
Articolul 67Banca fiind dizolvată, administratorii vor trebui sa înceapă procedura de lichidare, dacă legea, Adunarea generală sau autoritatea judecătorească, care a pronunţat dizolvarea, nu hotărăsc altfel.Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţiuni prin care să angajeze banca; în caz contrar, ei sînt personal şi solidar răspunzători pentru operaţiunile ce le întreprind.Interdicţia prevăzută la alin. 2 se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata băncii, ori de la data la care dizolvarea a fost hotarita de Adunarea generală sau declarata prin sentinta judecătorească. +
Articolul 68Dizolvarea băncii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi, numai după trecerea unui termen de o luna de la publicarea în Monitorul Oficial.Terţii pot face opoziţie împotriva dizolvării băncii, în termenul prevăzut la alin. 1 ; opoziţia suspenda executarea hotărîrii de dizolvare pînă la retragerea sau respingerea ei printr-o sentinta definitivă a instanţei. +
Capitolul 9Despre lichidare +
Articolul 69Numirea lichidatorilor se face de Adunarea generală, care hotărăşte lichidarea.Adunarea generală hotărăşte cu majoritatea prevăzută pentru modificarea statutului.Dacă majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de instanţa, la cererea oricăruia dintre administratori sau acţionari, cu citarea societăţii şi a celor care au cerut-o. Împotriva acestei sentinţe se poate declara recurs în termen de 15 zile de la pronunţare. +
Articolul 70Actul de numire a lichidatorilor sau sentinta care îi tine locul şi orice act ulterior, care ar aduce schimbări în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la registrul comerţului, pentru a fi înscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial.Numai după îndeplinirea formalităţilor de la alin. 1 lichidatorii vor depune semnatura lor în registrul comerţului şi vor intra în funcţie.În urma efectuării publicării prevăzute la alin. 1 nici o acţiune nu se poate exercita pentru banca sau contra acesteia decît în numele lichidatorilor sau contra lor.Toate actele emanind de la banca trebuie să arate ca aceasta este în lichidare. +
Articolul 71Pînă la intrarea în funcţie a lichidatorilor, administratorii continua mandatul lor, fiind obligaţi sa dea curs operaţiunilor bancare urgente, dacă legea, Adunarea generală sau autoritatea judecătorească care a pronunţat lichidarea nu hotărăşte altfel. +
Articolul 72Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii.Ei sînt datori îndată după intrarea în funcţie ca, împreună cu administratorii băncii, să facă un inventar şi sa încheie un bilanţ care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului social şi să le semneze.Lichidatorii sînt obligaţi sa primească şi sa păstreze patrimoniul băncii, registrele ce li s-au încredinţat de administratori şi actele băncii. De asemenea, ei vor tine un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordinea datei lor.Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor. +
Articolul 73În afară de puterile conferite de Adunarea generală, cu aceeaşi majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:a) sa stea în judecata şi să fie acţionaţi în interesul lichidării; … b) să execute şi sa termine operaţiunile referitoare la lichidare; … c) sa vinda, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a băncii; vînzarea bunurilor nu se va putea face în bloc; … d) să facă tranzacţii; … e) sa lichideze şi sa încaseze creanţele băncii, chiar în caz de faliment al debitorului, dînd chitanţa: … f) sa contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi sa îndeplinească orice alte acte necesare. … Ei nu pot însă, în lipsa de dispoziţii speciale în actul lor de numire, sa constituie ipoteci asupra bunurilor băncii, dacă nu vor fi autorizaţi de instanţa, cu avizul cenzorilor.Lichidatorii care întreprind noi operaţiuni ce nu sînt necesare scopului lichidării sînt răspunzători personal şi solidar de executarea lor. +
Articolul 74Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilanţ aprobat şi pînă la începerea lichidării.Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama şi să facă sau sa susţină eventualele contestaţii cu privire la aceasta. +
Articolul 75Cînd unul sau mai mulţi administratori sînt numiţi lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor se va depune la registrul comerţului şi se va publică în Monitorul Oficial, împreună cu bilanţul final de lichidare.Cînd gestiunea trece peste durata unui exerciţiu financiar, darea de seama trebuie anexată la primul bilanţ pe care lichidatorii îl prezintă Adunării generale.Orice acţionar poate, în termen de 15 zile de la publicare, să facă opoziţie la instanţa.Toate opoziţiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluţionate printr-o singura sentinta.Orice acţionar are dreptul sa intervină în instanţa, iar hotărîrea va fi opozabilă şi acţionarilor neintervenienţi. +
Articolul 76Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata exerciţiului financiar, lichidatorii sînt obligaţi sa întocmească bilanţul anual, conformindu-se dispoziţiilor legii. +
Articolul 77După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc bilanţul final, aratind partea ce se cuvine fiecărei acţiuni din repartiţia activului societăţii.Bilanţul semnat de lichidatori şi însoţit de raportul cenzorilor se va depune, pentru a fi menţionat, la registrul comerţului şi se va publică în Monitorul Oficial.Orice acţionar va putea face opoziţie conform art. 75. +
Articolul 78Dacă termenul prevăzut la art. 75 alin. 3 a expirat fără să se facă vreo opoziţie, bilanţul se considera aprobat de toţi actionarii, iar lichidatorii sînt liberaţi, sub rezerva repartizării activului băncii.Independent de expirarea termenului, chitanţa de primire a celei din urma repartiţii a activului tine loc de aprobare a contului şi a repartiţiei făcute fiecărui acţionar. +
Articolul 79Procedura de plată a creditorilor, de repartizare a activului şi de radiere din registrul comercial este cea reglementată de Legea privind societăţile comerciale. +
Capitolul 10Dispoziţii finale +
Articolul 80Pentru eventualele erori în eliberarea de mijloace băneşti, neinregistrari sau înregistrări eronate în conturile clienţilor, banca răspunde numai pînă la limita sumei eronat eliberate, neinregistrate sau eronat înregistrate, precum şi de plată penalitatilor ce se vărsa la bugetul de stat, suportate de client, în cazurile prevăzute de lege, dacă nu se dovedeşte ca erorile s-au produs din culpa clienţilor.Răspunderea băncii încetează dacă nu este sesizată, prin reclamaţie, pînă la expirarea termenului stabilit şi comunicat în scris, potrivit legii, titularilor de cont, de a aduce la cunoştinţa unităţilor neînregistrarea sau înregistrarea eronată a operaţiunilor în conturi, reflectată în extrasul de cont sau în alte documente bancare.Pretenţiile faţă de banca sînt supuse prescripţiei prevăzute de lege. +
Articolul 81Membrii Consiliului de administraţie, ai Comitetului de direcţie şi directorii sucursalelor, filialelor şi agentiilor sînt răspunzători pentru toate prejudiciile cauzate din culpa lor. +
Articolul 82Banca şi salariaţii săi sînt obligaţi sa păstreze secretul conturilor deschise clienţilor săi, precum şi secretul tuturor operaţiunilor efectuate.Relaţii asupra operaţiunilor şi conturilor se dau numai titularilor de conturi, organelor judecătoreşti şi de urmărire penală, potrivit condiţiilor stabilite de lege. +
Articolul 83În perioada cît statul este acţionar unic, atribuţiile legale ale Adunării generale a acţionarilor vor fi îndeplinite de Consiliul imputernicitilor statului pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor.–––––
