privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Via Star" – S.A. prin reorganizarea prin divizare parţială a Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România"
În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României şi ale art. 1 alin. (1) din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,Guvernul României adopta prezenta hotărâre. +
Articolul 1(1) Se înfiinţează Societatea Comercială "Via Star" – S.A., persoana juridică română cu capital integral de stat, prin reorganizarea prin divizare parţială a Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România". … (2) Sediul Societăţii Comerciale "Via Star" – S.A. este în municipiul Bucureşti, Sos. Chitilei nr. 232, sectorul 1. … (3) Societatea Comercială "Via Star" – S.A. îşi desfăşoară activitatea în imobile preluate din patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" – Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Bucureşti. … (4) Societatea Comercială "Via Star" – S.A. se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. … +
Articolul 2Societatea Comercială "Via Star" – S.A. are ca obiect principal de activitate executarea lucrărilor de construcţii de clădiri şi de geniu civile, executarea lucrărilor de întreţinere curenta şi periodică a infrastructurii rutiere şi închirierea utilajelor de construcţii şi de demolare, cu personalul de deservire aferent. +
Articolul 3(1) Capitalul social al Societăţii Comerciale "Via Star" – S.A. este de 105.610.284.086 lei şi se constituie prin preluarea cotei corespunzătoare obiectului sau de activitate din activul patrimonial al Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" – Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Bucureşti, existent la data de 31 august 2001, reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994 privind reevaluarea imobilizarilor corporale şi modificarea capitalului social, cu modificările ulterioare, şi Hotărârii Guvernului nr. 403/2000 privind reevaluarea imobilizarilor corporale. … (2) Capitalul social iniţial este subscris şi integral vărsat de statul român, în calitate de acţionar unic, care îşi exercită drepturile şi îşi asuma obligaţiile prin Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei. … (3) Capitalul social iniţial este divizat în 1.056.102 acţiuni nominative cu valoarea nominală unitară de 100.000 lei. … (4) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomă "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" – Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Bucureşti şi Societatea Comercială "Via Star" – S.A. se va face pe bază de protocol încheiat între părţi, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. … (5) Patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" – Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Bucureşti se va diminua în mod corespunzător cu valorile predate societăţii comerciale nou-înfiinţate. … +
Articolul 4Personalul existent la data încheierii protocolului de predare-preluare în cadrul Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" – Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Bucureşti va fi preluat de Societatea Comercială "Via Star" – S.A. şi se considera transferat. +
Articolul 5Prin înfiinţarea Societăţii Comerciale "Via Star" – S.A. activitatea de întreţinere şi exploatare a utilajelor, mijloacelor de transport şi a altor bunuri similare acestora se considera ca fiind preluată de la Regia Autonomă "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" – Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Bucureşti. +
Articolul 6Societatea Comercială "Via Star" – S.A. va executa lucrările de întreţinere curenta şi periodică de vara şi de iarna a infrastructurii rutiere, printr-un contract de concesiune care se încheie în condiţiile legii. +
Articolul 7(1) Societatea Comercială "Via Star" – S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor, ale carei atribuţii şi competente sunt prevăzute în statutul societăţii comerciale. … (2) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3 şi sunt numiţi prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei. … (3) Adunarea generală a acţionarilor alege consiliul de administraţie. … (4) Preşedintele consiliului de administraţie este directorul general al Societăţii Comerciale "Via Star" – S.A. … (5) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar reprezentanţii statului în consiliul de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei. … +
Articolul 8Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri orice dispoziţie contrară se abroga.PRIM-MINISTRUADRIAN NASTASEContrasemnează:–––––Ministrul lucrărilor publice,transporturilor şi locuinţei,Miron Tudor Mitreap. Ministrul muncii şi solidarităţii sociale,Ion Giurescu,secretar de statMinistrul finanţelor publice,Mihai Nicolae Tanasescu +
Anexa 1STATUTULSocietăţii Comerciale "Via Star" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Via Star" – S.A. … (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte înscrisuri emanând de la Societatea Comercială "Via Star" – S.A. denumirea acesteia este urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal. … +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Comercială "Via Star" – S.A., denumita în continuare societate comercială, este persoana juridică română cu capital iniţial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul(1) Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Sos. Chitilei nr. 232, sectorul 1. Societatea comercială îşi desfăşoară activitatea în imobile preluate din patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România". … (2) Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii. … (3) Societatea comercială poate constitui filiale şi poate înfiinţa sucursale, reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru şi altele asemenea în ţara şi în străinătate. … +
Articolul 4DurataDurata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate +
Articolul 5ScopulScopul societăţii comerciale este realizarea lucrărilor de construcţii în domeniul drumurilor şi execuţia unor lucrări de întreţinere curenta şi periodică. +
Articolul 6Obiectul de activitate(1) Societatea comercială are ca obiect principal de activitate executarea lucrărilor de construcţii de clădiri şi de geniu civile, executarea lucrărilor de întreţinere curenta şi periodică a infrastructurii rutiere şi închirierea utilajelor de construcţii şi de demolare, cu personalul de deservire aferent. … (2) Obiectul de activitate prevăzut la alin. (1) are următoarele coduri CAEN: … 1. executarea lucrărilor de construcţii de clădiri şi de geniu civile (CAEN G 452);2. servicii pentru mecanizarea, chimizarea agriculturii şi protecţie fitosanitara (CAEN A 0141);3. extractia nisipului şi argilei (CAEN DB 142);4. industria construcţiilor metalice şi a produselor din metal (exclusiv maşini, utilaje şi instalaţii) (CAEN EK 28);5. construcţii metalice şi părţi componente (CAEN EK 2811);6. structuri şi tâmplării metalice (CAEN EK 2812);7. tratarea şi acoperirea metalelor; operaţiuni de mecanică generală (CAEN EK 285);8. organizarea de santiere şi pregătirea terenului (CAEN G 451);9. demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare de santiere (CAEN G 4511);10. lucrări de instalaţii şi izolaţii (CAEN G 453);11. lucrări de izolaţii şi protecţie anticorosiva (CAEN G 4532);12. alte lucrări de instalaţii şi de construcţii auxiliare (CAEN G 4534);13. închirierea utilajelor de construcţie şi demolare, cu personal de deservire aferent (CAEN G 455);14. vânzarea, întreţinerea şi repararea autovehiculelor şi motocicletelor; comerţ cu amănuntul al carburantilor pentru autovehicule (CAEN H 50);15. întreţinerea şi repararea autovehiculelor (CAEN H 502);16. comerţ cu piese şi accesorii pentru autovehicule (CAEN H 5030);17. alte transporturi terestre (CAEN J 602);18. alte transporturi terestre de călători, pe bază de grafic (CAEN J 6021);19. transporturi cu taxiuri (CAEN J 6022);20. transporturi terestre de călători, ocazionale (CAEN J 6023);21. transporturi rutiere de mărfuri (CAEN J 6024);22. manipulari şi depozitari (CAEN J 631);23. alte activităţi anexe transporturilor (inclusiv activitatea agentiilor de bilete) (CAEN J 632);24. activităţi de curier (altele decât cele de posta naţionala) (CAEN K 6413);25. radiocomunicatii (CAEN K 643);26. activităţi de radiocomunicatii (CAEN K 6433);27. închirierea autoturismelor şi utilitarelor de capacitate mica (CAEN M 711);28. închirierea altor mijloace de transport (CAEN M 712);29. închirierea maşinilor şi echipamentelor (CAEN M 713);30. informatica şi activităţi conexe (CAEN M 72);31. realizarea şi furnizarea de programe (CAEN M 7220);32. activităţi de proiectare, urbanism, inginerie şi alte servicii tehnice (CAEN M 742);33. alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor (CAEN M 748);34. asanarea şi îndepărtarea gunoaielor; salubritate şi activităţi similare (CAEN R 900);35. alte activităţi de servicii (CAEN R 930).(3) Societatea comercială va desfăşura, de asemenea, activităţi de import-export pentru toate produsele şi serviciile cuprinse în obiectul sau de activitate. … +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul social(1) Capitalul social iniţial este de 105.610.284.086 lei, divizat în 1.056.102 acţiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar, la data de 31 august 2001. … (2) Capitalul social iniţial, divizat în acţiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este integral vărsat la data constituirii societăţii comerciale. Drepturile statului, în calitate de acţionar unic, sunt exercitate de Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei. … (3) Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii. … +
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 9Acţiunile(1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. … (2) Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnăturile a 2 administratori. … (3) Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia. … +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. … (2) Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societăţii comerciale. … (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. … (4) Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. … (5) Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. … +
Articolul 11Cesiunea acţiunilor(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. … (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. … +
Articolul 12Pierderea acţiunilor(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. … (2) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. … +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13Atribuţii(1) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. … (2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: … a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) îl descarca de activitate pe directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie; … d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, în conformitate cu prevederile legii. Pentru perioada în care statul deţine pachetul majoritar de acţiuni numirea directorului general şi stabilirea salariului acestuia se fac de către ministrul lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei; … f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … g) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; … h) hotărăşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii; … i) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori mai multor unităţi ale societăţii comerciale; … j) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor, şi aproba repartizarea profitului conform legii; … k) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor. … (3) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: … a) hotărăşte cu privire la constituirea de filiale şi la înfiinţarea de sucursale, agenţii şi de alte asemenea unităţi fără personalitate juridică; … b) hotărăşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social ori la reîntregirea sa; … c) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, la schimbarea formei juridice a societăţii comerciale, precum şi la mutarea sediului; … d) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea şi dizolvarea anticipata a societăţii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia; … e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … f) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societăţii comerciale; … g) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni, precum şi orice alta modificare a statutului; … h) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială. … +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. … (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, cel mai târziu la 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. … (3) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor detinand cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi. … (4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. … (5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga difuzare din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate. În perioada în care statul este acţionar unic convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenta. … (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. … (7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al acestora. … (8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. … +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor(1) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3, unul dintre aceştia fiind recomandat de Ministerul Finanţelor Publice, şi sunt numiţi prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei. … (2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social. … (3) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social. … (4) Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. … (5) Adunarea generală a acţionarilor desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. … (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. … (7) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. … +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regula, prin vot deschis. … (2) La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se poate decide ca votul să fie secret. … (3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. … (4) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotriva. … +
Capitolul 5Administrare +
Articolul 17Organizare(1) Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care un preşedinte. Membrii consiliului de administraţie sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, şi pot avea calitatea de acţionar. … (2) Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societăţii comerciale. … (3) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar reprezentanţii statului în consiliul de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei. Ministerul Finanţelor Publice va recomanda un reprezentant în consiliul de administraţie. … (4) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. … (5) La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte. … (6) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Acesta este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia. … (7) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. … (8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte de data şedinţei. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. … (9) Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. … (10) În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi. … (11) Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. … (12) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale. … (13) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor sau prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, după caz. … (14) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. … (15) Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. … +
Articolul 18AtribuţiiConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) stabileşte salarizarea directorilor executivi, care nu pot fi membri ai consiliului de administraţie; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere; … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs; … i) supraveghează şi coordonează aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale a acţionarilor; … j) asigura gestiunea afacerilor societăţii comerciale; … k) aproba structura organizatorică şi organigrama societăţii comerciale; … l) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor şi decide asupra oricăror alte probleme stabilite de lege în competenţa sa. … +
Capitolul 6Controlul gestiunii +
Articolul 19Cenzorii(1) Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală ordinară a acţionarilor. În perioada în care statul deţine cel puţin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice, conform prevederilor în vigoare. … (2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui pe cenzorii titulari. … (3) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt aleşi pe o perioadă de 3 ani şi pot fi realeşi. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar. … (4) Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. … (5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: … a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor; … c) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii comerciale; … d) verifica dacă registrele societăţii comerciale sunt ţinute regulat; … e) constata depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor; … f) veghează ca dispoziţiile legii şi ale actului constitutiv să fie respectate de administratori şi de lichidatori. … (6) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. … (7) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în vigoare. … (8) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot. … (9) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. … (10) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acţionarilor. … (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 17 alin. (14), precum şi cele care sunt rude sau afini până la gradul al IV-lea ori sotii administratorilor, cele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator ori de la societatea comercială. … +
Capitolul 7Activitatea +
Articolul 20Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. +
Articolul 21Personalul(1) Personalul este încadrat în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie. … (2) Personalul de conducere al societăţii comerciale este ales de adunarea generală a acţionarilor. … (3) Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale. … (4) Salarizarea personalului se face conform legislaţiei în vigoare. … (5) Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii. … (6) Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de consiliul de administraţie sau de directorul general al acesteia. … +
Articolul 22Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabil(1) Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice. … (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. … +
Articolul 24Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. … (2) Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. … (3) Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. … (4) Plata dividendelor cuvenite se face de către societatea comercială în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. … (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. … (6) Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. … +
Articolul 25RegistreleSocietatea comercială tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 26Schimbarea formei juridice(1) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societăţii comerciale. … (2) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. … +
Articolul 27Dizolvarea(1) Următoarele situaţii conduc la dizolvarea societăţii comerciale: … a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; … b) falimentul; … c) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … d) numărul de acţionari va fi redus sub 5 o perioadă mai mare de 6 luni; … e) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila; … f) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. … (2) Dizolvarea societăţii comerciale se înscrie în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … +
Articolul 28Lichidarea(1) În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată. … (2) Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. … +
Articolul 29LitigiiPentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţii comerciale se poate apela şi la arbitraj, în condiţiile legii. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 30Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Codului comercial.–––
