HOTĂRÂRE nr. 96 din 18 februarie 1999

privind înfiinţarea Companiei Naţionale a Imprimeriilor "Coresi" – S.A.



În temeiul prevederilor Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată prin Legea nr. 207/1997,Guvernul României hotărăşte: + 
Articolul 1(1) Se înfiinţează Compania Naţionala a Imprimeriilor "Coresi" – S.A., denumita în continuare companie, societate comercială pe acţiuni cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sectorul 1, prin reorganizarea Regiei Autonome a Imprimeriilor care se desfiinţează. … (2) Compania este persoana juridică română care desfăşoară, în principal, activităţi de interes public naţional, se organizează şi funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu actul constitutiv prevăzut în anexa nr. 1. …  + 
Articolul 2(1) Capitalul social iniţial al companiei este de 45.879.900.000 lei şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Imprimeriilor, conform bilanţului contabil de la data de 31 iulie 1998, şi este divizat în 458.799 acţiuni nominative, în valoare nominală de 100.000 lei. … (2) În termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide, potrivit reglementărilor legale, asupra modificării capitalului social al companiei, în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome a Imprimeriilor, reflectate în bilanţul contabil de închidere al regiei. … (3) Predarea-preluarea patrimoniului Regiei Autonome a Imprimeriilor de către companie se face pe bază de protocol încheiat în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. … (4) La data reorganizării Regia Autonomă a Imprimeriilor nu are în administrare bunuri proprietate publică de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie. … (5) La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri compania preia toate drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome a Imprimeriilor. … (6) Bunurile aparţinând domeniului privat al statului, prevăzute în anexa nr. 2, aflate în administrarea Regiei Autonome a Imprimeriilor, trec în proprietatea companiei la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. …  + 
Articolul 3Compania îşi desfăşoară activitatea în domeniul executării de tiparituri şi lucrări poligrafice, obiectul sau principal de activitate fiind editarea şi comercializarea de tiparituri şi produse poligrafice. + 
Articolul 4Compania are în structura sa 3 unităţi şi 4 sucursale teritoriale cu unităţi, prevăzute în anexa nr. 3. + 
Articolul 5Sucursalele teritoriale şi unităţile prevăzute în anexa nr. 3 nu au personalitate juridică şi vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare. + 
Articolul 6La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri acţiunile companiei sunt deţinute în totalitate de către stat, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea sa de acţionar unic prin Ministerul Culturii, până la data prevăzută în programul de privatizare, conform legii. + 
Articolul 7(1) Compania este condusă de adunarea generală a acţionarilor şi de consiliul de administraţie format din 13 membri. … (2) Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor şi în consiliul de administraţie sunt numiţi prin ordin al ministrului culturii. … (3) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie sunt prevăzute în actul constitutiv. …  + 
Articolul 8Personalul salariat al Regiei Autonome a Imprimeriilor este preluat de către companie, potrivit programelor de reorganizare aprobate conform legii, fiind considerat transferat de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. + 
Articolul 9Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. + 
Articolul 10Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 170/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Imprimeriilor, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 61 din 23 martie 1991, cu modificările ulterioare.PRIM-MINISTRURADU VASILEContrasemnează:–––––Ministrul culturii,Ion CaramitruMinistrul finanţelor,Decebal Traian Remes + 
Anexa 1ACTUL CONSTITUTIVal Companiei Naţionale a Imprimeriilor "Coresi" – S.A. + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata + 
Articolul 1DenumireaDenumirea societăţii comerciale este Compania Naţionala a Imprimeriilor "Coresi" – S.A., denumita în continuare companie.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la companie trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. + 
Articolul 2Forma juridicăCompania este persoana juridică română cu capital integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul act constitutiv. + 
Articolul 3SediulSediul companiei este în municipiul Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sectorul 1.Sediul companiei poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, potrivit legii.La data înfiinţării, sucursalele şi unităţile companiei sunt cele prevăzute în anexa nr. 3.Compania va putea înfiinţa sau desfiinţa filiale cu personalitate juridică şi sucursale fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, pe baza recomandarii consiliului de administraţie. + 
Articolul 4DurataDurata companiei este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. + 
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate + 
Articolul 5ScopulCompania are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale în domeniile tipăririi manualelor şcolare finanţate de la bugetul de stat, tipăririi titlurilor de carte şi a presei culturale, cuprinse în programele şi proiectele culturale ale Ministerului Culturii, tipăririi şi difuzării comenzilor de stat finanţate din fonduri bugetare, în condiţii concurentiale. + 
Articolul 6Obiectul de activitateCompania are ca obiect de activitate:a) executarea de tiparituri şi lucrări poligrafice; … b) editarea şi comercializarea de tiparituri şi produse poligrafice; … c) aprovizionarea cu hârtie, cartoane, cerneluri şi alte materii prime şi materiale tehnologice din ţara şi din import; … d) cercetări, proiectări şi asigurare de service în domeniul tehnologiei poligrafice; … e) exportul de tiparituri în sistemul lohn şi de alte tiparituri; … f) prestarea de servicii de specialitate în ţara şi în străînătate. … Compania aplica strategia Ministerului Culturii privind prioritatea în domeniul apariţiei tipariturilor de interes naţional şi contribuie la răspândirea actului de cultura pe întregul teritoriu al tarii şi în teritoriile cu populaţie românească din străînătate. + 
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile + 
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial al companiei este de 45.879.900.000 lei şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Imprimeriilor conform bilanţului contabil de la data de 31 iulie 1998, şi este divizat în 458.799 acţiuni nominative, în valoare nominală de 100.000 lei.Capitalul social, înscris conform alin. 1, va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome a Imprimeriilor, reflectate în bilanţul contabil de închidere al regiei, şi ale reevaluarii patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operaţiuni, adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al companiei, a prezentului act constitutiv şi asupra efectuării mentiunilor necesare în registrul comerţului.Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii companiei.Acţiunile sunt deţinute în totalitate de către statul român, iar drepturile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de către acţionarul unic, Ministerul Culturii, până la data fixată prin programul de privatizare, potrivit legii.În cazul privatizării companiei, statul va deţine acţiuni nominative de control la aceasta, fiind de interes naţional. + 
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege. + 
Articolul 9AcţiunileAcţiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Adunarea generală a acţionarilor va decide forma şi data la care vor fi imprimate titlurile, individuale ori cumulative, care atesta calitatea de acţionar.Compania va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale companiei.Salariaţii, membrii consiliului de administraţie sau pensionării, care au avut ultimul loc de muncă la companie, pot constitui asociaţii, în conformitate cu prevederile Legii nr. 21/1924, în vederea cumpărării de acţiuni ale companiei la valoarea de piaţa a acestora. + 
Articolul 10ObligaţiuniCompania este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. + 
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în actul constitutiv.Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la actul constitutiv.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.Obligaţiile sociale ale companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul companiei, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuată în condiţiile prezentului act constitutiv. + 
Articolul 12Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. + 
Articolul 13Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. + 
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 14AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al companiei, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale, în conformitate cu strategia Ministerului Culturii privind prioritatea în domeniul apariţiei tipariturilor de interes naţional, contribuind la răspândirea actului de cultura pe întregul teritoriu al tarii şi în teritoriile cu populaţie românească din străînătate.În perioada în care compania are ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de 2 împuterniciţi ai Ministerului Culturii şi unul al Ministerului Finanţelor, numiţi prin ordin al ministrului culturii.Pentru activitatea depusa reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor vor beneficia de o indemnizaţie stabilită de Ministerul Culturii.În prima şedinţa a adunării generale a acţionarilor împuterniciţii mandataţi vor adopta regulamentul de funcţionare a acesteia.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a companiei; … b) aproba structura organizatorică a companiei şi a sucursalelor sale, numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … c) alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, conform prevederilor legale; … d) alege consiliul de administraţie conform prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, îl descarca de gestiune şi îl revoca. Până la declanşarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie sunt numiţi prin ordin al ministrului culturii; … e) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor; … f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar următor; … g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor şi repartizarea profitului conform legii; … h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate pentru restructurare şi dezvoltare; … i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; … j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale şi/sau sucursale, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; … k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse companiei de către aceştia; … m) hotărăşte cu privire la gajarea ori închirierea unor unităţi sau la desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale companiei; … n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … o) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie. … Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte asupra următoarelor probleme:a) schimbarea formei juridice a companiei; … b) mutarea sediului companiei; … c) schimbarea obiectului de activitate al companiei; … d) majorarea sau reducerea capitalului social al companiei; … e) emisiunea de obligaţiuni, în condiţiile legii; … f) dizolvarea companiei; … g) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea companiei; … h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta forma pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. … Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale prevăzute în alineatul precedent la lit. b), c) şi e). + 
Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea fi convocată ori de câte ori este necesar, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită, la cererea acţionarilor care deţin cel puţin o zecime din valoarea capitalului social sau de către consiliul de administraţie, prin votul majorităţii simple a cel puţin două treimi din numărul membrilor săi.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare. + 
Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilorÎn ziua şi la ora indicate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către persoana care îl înlocuieşte.Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul act constitutiv pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, care va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul companiei pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. + 
Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea formalităţilor menţionate mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, în limitele legii şi ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotriva.Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice ale companiei au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. + 
Capitolul 5Consiliul de administraţie + 
Articolul 18OrganizareCompania este administrată de un consiliu de administraţie compus din 13 membri aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Din consiliul de administraţie fac parte în mod obligatoriu 2 reprezentanţi din partea Ministerului Culturii şi un reprezentant din partea Ministerului Finanţelor, restul membrilor fiind aleşi din rândul inginerilor, economistilor, juristilor, specialiştilor din domeniul de activitate al companiei.Preşedintele consiliului de administraţie va îndeplini şi funcţia de director general al companiei.În perioada în care statul este acţionar unic, consiliul de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului culturii.Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare şi funcţionare şi hotărăşte în toate problemele privind activitatea companiei, cu excepţia celor care, potrivit legii, sunt date în competenţa altor organe.Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani.Conducerea executivă a companiei este asigurata de directorul general, numit în condiţiile prevăzute de lege, care conduce şi comitetul de direcţie.Drepturile şi obligaţiile acestuia sunt stabilite, conform legii, prin contractul de management.Administratorii pot avea calitatea de acţionar.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie se întruneşte lunar sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie. Deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.Procesul-verbal se semnează de către toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către acel membru care a prezidat şedinţa şi de către secretar.Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie şi poate recurge la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii compania este reprezentată de către directorul general – manager, care semnează actele ce o angajează fata de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.Membrii consiliului de administraţie vor putea lua decizii legate de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege şi prin prezentul act constitutiv.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de companie pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau pentru abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la actul constitutiv sau pentru greşeli în administrarea companiei.În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.Directorul general este investit de consiliul de administraţie cu puteri decizionale în ceea ce priveşte organizarea şi conducerea activităţii companiei.Nu pot fi directori ai companiei şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat. + 
Capitolul 4Atribuţiile consiliului de administraţie + 
Articolul 19Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) negociază şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa de manageri, desemnaţi castigatori ai concursului de selecţie; … b) numeşte şi revoca directorii executivi ai companiei, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială; … c) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai companiei, pentru directorii sucursalelor acesteia şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … d) aproba constituirea comitetului de direcţie, desemnează membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor remuneraţia acestora; … e) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul companiei, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … f) aproba delegarea de competenţa pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea sucursalelor companiei, în vederea executării atribuţiilor acesteia; … g) negociază şi aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a companiei; … h) desemnează reprezentanţii pentru negocierea contractului colectiv de muncă şi avizează încheierea acestuia; … i) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea companiei, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale companiei pe anul în curs; … j) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este necesar; … k) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor; … l) propune adunării generale a acţionarilor înfiinţarea sau desfiinţarea de sucursale, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; … m) aproba regulamentul de organizare a companiei şi a sucursalelor acesteia; … n) aproba introducerea de noi tehnologii şi modernizarea celor existente, în baza strategiei globale de dezvoltare, retehnologizare şi modernizare aprobate de adunarea generală a acţionarilor; … o) propune spre aprobare adunării generale a acţionarilor investiţiile pe care urmează să le realizeze compania în condiţiile legilor existente. …  + 
Articolul 20Comitetul de direcţieConsiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixându-le în acelaşi timp şi remuneraţia.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. + 
Capitolul 7Gestiunea companiei + 
Articolul 21CenzoriiGestiunea companiei este controlată de acţionari şi de 3 cenzori, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea companiei, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie cu privire la conturile companiei, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea companiei controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a actului constitutiv şi a obiectului de activitate ale companiei. … Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare; … c) să constate depunerea garanţiei de către administratori; … d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale actului constitutiv să fie îndeplinite de către administratori şi de lichidatori. … Cenzorii se întrunesc la sediul companiei şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% (timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea companiei), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile lor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa Legii nr. 31/1990, republicată.Cenzorii sunt obligaţi sa depună, înainte de începerea mandatului lor, o garanţie egala cu o treime din garanţia prevăzută pentru membrii consiliului de administraţie.În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, el este înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc o altă persoană pe locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor. + 
Capitolul 8Activitatea companiei + 
Articolul 22Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului sau de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, compania utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. + 
Articolul 23Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii companiei. + 
Articolul 24Personalul companieiDirectorii sucursalelor companiei, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul companiei sunt numite şi revocate de directorul general.Angajarea şi concedierea personalului sucursalelor companiei, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de către directorul sucursalei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului companiei se stabilesc de către consiliul de administraţie prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul pe care acesta îl numeşte. + 
Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. + 
Articolul 26Evidenta contabila şi bilanţul contabilCompania va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. + 
Articolul 27Calculul şi repartizarea profituluiProfitul companiei se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza, conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.Compania îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de companie, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul lor la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. + 
Articolul 28Registrele companieiCompania tine registrele prevăzute de lege. + 
Capitolul 9Asocierea + 
Articolul 29Compania poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, alte societăţi comerciale sau persoane juridice noi, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul act constitutiv. + 
Articolul 30Compania poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. + 
Articolul 31Condiţiile de participare a companiei la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevăzute la art. 29 şi 30 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. + 
Articolul 32Modificarea formei juridiceForma juridică a companiei va putea fi modificată ca urmare a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Culturii, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. + 
Articolul 33Dizolvarea companieiDizolvarea companiei va avea loc în următoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) falimentul; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 9 luni; … f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală extraordinară a acţionarilor constata ca funcţionarea companiei nu mai este posibila; … g) în orice alte situaţii prevăzute de lege. … Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. + 
Articolul 34Lichidarea companieiÎn caz de dizolvare a companiei, adunarea generală a acţionarilor ori, după caz, instanţa de judecată va decide lichidarea acesteia.Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii, cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 35LitigiiLitigiile de orice fel apărute între companie şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice sau fizice, române sau străine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. + 
Capitolul 10Dispoziţii finale + 
Articolul 36Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte dispoziţii legale în materie. + 
Anexa 2REGIA AUTONOMĂ A IMPRIMERIILOR BUCUREŞTI

 + 
Anexa 3             LISTAcuprinzând unităţile şi sucursalele teritoriale din structura Companiei Naţionale a Imprimeriilor "Coresi" – S.A.    Compania Naţionala a Imprimeriilor "Coresi" – S.A. cuprinde un număr de 3 unităţi şi 4 sucursale teritoriale cu 11 unităţi, după cum urmează:    Compania Naţionala a Imprimeriilor "Coresi" – S.A. (fosta filiala Imprimeria "Coresi"), cu sediul în municipiul Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sectorul 1, are în structura sa:              A. Unităţi:

          B. Sucursale teritoriale:    1. Imprimeria "Ardealul", cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, bd 21 Decembrie 1989 nr. 146, judeţul Cluj, are în structura sa următoarele unităţi:

    2. Imprimeria "Bacovia", cu sediul în municipiul Bacău, Str. Mioritei nr. 27, judeţul Bacău, are în structura sa următoarele unităţi:

    3. Imprimeria "Oltenia", cu sediul în municipiul Craiova, bd Mareşal Ion Antonescu nr. 102, judeţul Dolj, are în structura sa următoarele unităţi:

    4. Imprimeria de Vest, cu sediul în municipiul Oradea, str. Mareşal Ion Antonescu nr. 105, judeţul Bihor, nu are în structura sa unităţi.–––

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește