HOTĂRÂRE nr. 918 din 29 decembrie 1997

privind înfiinţarea Societăţii Naţionale "Tutunul Romanesc" – S.A.



În temeiul Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare.Guvernul României hotărăşte: + 
Articolul 1(1) Se înfiinţează Societatea Naţionala "Tutunul Romanesc" – S.A., societate pe acţiuni, persoana juridică română, cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Bucureşti, Bd. Regiei nr. 2, sectorul 6, prin reorganizarea Regiei Autonome a Tutunului în România, care se desfiinţează. … (2) Societatea Naţionala "Tutunul Romanesc" – S.A. se organizează şi funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară, potrivit dispoziţiilor legale în vigoare şi statutului prevăzut în anexa nr. 1. …  + 
Articolul 2(1) Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale "Tutunul Romanesc" – S.A. este de 83.593.518 mii lei şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Tutunului din România, evidenţiat în bilanţul contabil pe semestrul I 1997, actualizat potrivit reglementărilor legale. … (2) Predarea-preluarea patrimoniului Regiei Autonome a Tutunului din România de către Societatea Naţionala "Tutunul Romanesc" – S.A. se face pe bază de protocol încheiat în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. …  + 
Articolul 3(1) Societatea Naţionala "Tutunul Romanesc" – S.A., are un număr de 16 subunitati cu statut de sucursale, prevăzute în anexa nr. 2. … (2) Sucursalele nu au personalitate juridică şi vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare. …  + 
Articolul 4Obiectul de activitate al Societăţii Naţionale "Tutunul Romanesc" – S.A. este prevăzut în statut. + 
Articolul 5(1) Toate drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome a Tutunului din România vor fi preluate de Societatea Naţionala "Tutunul Romanesc" – S.A. … (2) Societatea Naţionala "Tutunul Romanesc" – S.A. se substituie Regiei Autonome a Tutunului din România în litigiile în curs, în care aceasta a avut calitatea de parte. …  + 
Articolul 6Drepturile şi obligaţiile acţionarilor Societăţii Naţionale "Tutunul Romanesc" – S.A. sunt exercitate de către Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei. + 
Articolul 7Personalul Regiei Autonome a Tutunului din România va fi preluat de Societatea Naţionala "Tutunul Romanesc" – S.A. şi se considera transferat. + 
Articolul 8Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre . + 
Articolul 9Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 1.214/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Tutunului din România, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 132 din 26 noiembrie 1990.PRIM-MINISTRUVICTOR CIORBEAContrasemnează:––––––Ministrul agriculturii şi alimentaţiei,Dinu GavrilescuMinistrul finanţelor,Daniel Daianu + 
Anexa 1STATUTULSocietăţii Naţionale "Tutunul Romanesc" – S.A. + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata  + 
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este Societatea Naţionala "Tutunul Romanesc" – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înmatriculare în Registrul comerţului, precum şi de precizarea sediului social şi a codului fiscal. + 
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Naţionala "Tutunul Romanesc" – S.A., denumita în continuare societate, este persoana juridică română, cu capital integral de stat, având forma juridică de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, Bd. Regiei nr. 2, sectorul 6, Bucureşti. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.La data infiintarii, societatea are în structura 16 sucursale prevăzute în anexa nr. 2, unităţi fără personalitate juridică.Sucursalele pot avea în subordine secţii de fermentare, centre comerciale en gros şi mic-gros, magazine de desfacere cu amănuntul, laboratoare, ateliere etc. + 
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului. + 
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii  + 
Articolul 5Scopul societăţiiSocietatea are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru cultivarea şi industrializarea tutunului prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. + 
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţiiSocietatea are ca obiect de activitate:1. cultivarea tutunului pe suprafeţe de teren proprii sau luate în arenda ori alte forme prevăzute de lege;2. preluarea tutunului de la cultivatori, precum şi depozitarea şi păstrarea acestuia;3. prelucrarea şi fermentarea tutunului;4. producerea de arome, sosuri şi aditivi, necesare pentru producerea tigarilor;5. fabricarea tigarilor şi a altor produse derivate din tutun;6. producerea şi comercializarea de samanta pentru soiurile de tutun care se cultiva în România;7. comercializarea tigarilor şi a produselor derivate din tutun, prin magazine proprii en gros şi en detail;8. fabricarea de maşini, piese de schimb şi subansambluri, instalaţii şi orice alte agregate şi unelte necesare agricultorilor şi comercializarea acestora;9. cercetare fundamentală pentru crearea unor noi soiuri şi hibrizi de tutun;10. import-export, valorificarea produselor importate, cooperarea privind tutunul, produsele din tutun, materiile prime şi auxiliare, piese de schimb, maşini şi instalaţii necesare industriei tutunului, inclusiv prin sistem barter;11. prestări de servicii de transport auto, mecanică auto, spalatorie;12. elaborarea standardelor specifice culturii şi industrializarii tutunului;13. concesionarea, asocierea, închirierea sau locaţia de gestiune, în condiţiile legii, a unor activităţi economice, subunitati de producţie, terenuri, clădiri;14. asigurarea unor servicii de sănătate pentru salariaţii proprii şi pentru terţe persoane; amenajarea şi administrarea unor baze de odihnă şi tratament, proprii sau închiriate, pentru salariaţii societăţii şi pentru terţe persoane;15. orice alte activităţi ori servicii necesare realizării obiectului principal de activitate. + 
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile  + 
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii se constituie prin preluarea bunurilor şi valorilor ce reprezintă patrimoniul net, reevaluat potrivit legii, al Regiei Autonome a Tutunului din România, care se reorganizează, evaluat la 83.593.518 mii lei în baza bilanţului contabil la data de 30 iunie 1997, împărţit în 835.935 acţiuni nominative, în valoare nominală de 100.000 lei fiecare.Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat integral la data constituirii societăţii.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane, fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. + 
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege. + 
Articolul 9AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.Persoanele fizice sau juridice române şi străine vor putea deţine acţiuni ale societăţii.Statul îşi rezerva dreptul de a păstra un pachet de acţiuni sau acţiunea nominativă de control. + 
Articolul 10ObligaţiuniSocietatea este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. + 
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.Obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, în condiţiile prezentului statut. + 
Articolul 12Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. + 
Articolul 13Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al societăţii. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. + 
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor  + 
Articolul 14AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară; … b) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … c) alege trei cenzori şi trei cenzori supleanţi, dintre care unul trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil autorizat; … d) alege consiliul de administraţie conform prevederilor Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, îl descarca de gestiune şi îl revoca; … e) stabileşte, după caz, nivelul salariilor sau al indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi al indemnizaţiilor lunare ale cenzorilor; … f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; … i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; … j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea sucursalelor, la fuziunea, divizarea şi participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; … k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii de către aceştia; … m) hotărăşte cu privire la ipotecarea, încheierea sau vânzarea unor active; … n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … o) hotărăşte schimbarea formei juridice a societăţii, mutarea sediului, schimbarea obiectivului de activitate şi prelungirea duratei societăţii; … p) aproba majorarea sau reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiuni de noi acţiuni, precum şi emisiunea de obligaţiuni, în condiţiile legii; … q) hotărăşte dizolvarea anticipata a societăţii; … r) hotărăşte asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea managerului; … s) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m), o), p) şi q), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, în prealabil, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special de la organul care l-a numit.Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza, potrivit legii. + 
Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de către administratori ori de câte ori va fi necesar, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie.Convocarea va cuprinde locul şi data adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare. + 
Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilorÎn ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschie de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.Adunarea generală a acţionarilor va alege, dintre actionarii prezenţi, 1-3 secretari care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi îl va desemna pe secretarul care va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. + 
Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunării generale a acţionarilor de iau prin vot deschis.Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerţului, pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor sus-menţionate.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la forma societăţii, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. + 
Capitolul 5Consiliul de administraţie  + 
Articolul 18OrganizareSocietatea este administrată de un consiliu de administraţie compus din şapte membri cu drept de vot, specialişti din domeniile finanţelor, agriculturii, comerţului, cercetării, bancar, juridic, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani; jumătate din numărul membrilor pot fi înlocuiţi, pe motive întemeiate, la 2 ani.Administratorii pot avea calitatea de acţionar.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege prin vot secret, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.Şedinţa este prezidata de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.Secretariatul va fi asigurat de o persoană care va fi numita de preşedintele consiliului de administraţie.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie; deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.Procesul-verbal se semnează de către toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedintele sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedintele consiliului de administraţie şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul sau de funcţionare o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru studierea anumitor probleme.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.În relaţia cu terţii, societatea este reprezentată de către un director general – manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele care o angajează faţă de aceştia.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege şi prin prezentul statut.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii.În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii şi ai subunitatilor acesteia persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat. + 
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii; … b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială desemnată câştigătoare a concursului de selecţie; … c) îi numeşte şi îi revoca pe directorii executivi ai societăţii atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială; … d) aproba garanţiile şi modul de constituire a acestora pentru directorul general şi directorii executivi ai societăţii, pentru directorii sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … e) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare, desemnează membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor remuneraţia acestora; … f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … g) aproba regulamentul delegarilor de competenţa pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea sucursalelor, în vederea executării operaţiunilor societăţii; … h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a societăţii; … i) aproba contractul colectiv de muncă; … j) supune adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii pe anul în curs; … k) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Capitolul 6Comitetul de direcţie  + 
Articolul 20Consiliul de administraţie poate delega o parte dintre atribuţiile sale unui comitet de direcţie.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. + 
Capitolul 7Gestiunea societăţii  + 
Articolul 21CenzoriiGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de trei cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cenzorii trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili autorizaţi sau a experţilor contabili. În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere faţă de propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului de activitate al societăţii. … Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt în proprietatea societăţii sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b) sa ia parte la adunările ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, putând cere să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; … c) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor; … d) sa vegheze ca dispoziţiile legii, contractului de societate sau ale statului să fie îndeplinite de administratori şi lichidatori. … Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea inclusiv sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societate.Cenzorii sunt obligaţi să depună, înainte de începerea activităţii, o garanţie egala cu o treime din garanţia prevăzută pentru membrii consiliului de administraţie.În caz de deces, împiedicarea fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl va înlocui.Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc o altă persoană în locul devenit vacant, până la întrunirea cea mai apropiată a adunării generale a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor menţiona într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor. + 
Capitolul 8Activitatea societăţii  + 
Articolul 22Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. + 
Articolul 23Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii. + 
Articolul 24Personalul societăţiiConsiliul de administraţie al societăţii şi cenzorii sunt aleşi de către adunarea generală a acţionarilor. Membrii comitetului de direcţie sunt aleşi de consiliul de administraţie.Directorul general şi directorii executivi ai societăţii sunt desemnaţi prin contractul de management sau sunt numiţi de consiliul de administraţie.Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul de la sediul principal sunt numiţi şi concediati de către directorul general.Angajarea şi concedierea personalului din sucursale, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte. + 
Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. + 
Articolul 26Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Un exemplar al bilanţului contabil, vizat de administraţia financiară, împreună cu raportul administratorilor, reportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor vor fi depuse la Oficiul Registrului comerţului.Un anunţ prin care se confirma depunerea acestor acte se publică în Monitorul Oficial al Romanie, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii şi prin grija Oficiului Registrului comerţului. + 
Articolul 27Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului contabil, aprobat de către adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se efectuează de către societate, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul de înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.  + 
Articolul 28Registrele societăţiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege. + 
Capitolul 9Asocierea  + 
Articolul 29Societatea poate constitui societăţi comerciale sau alte persoane juridice, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. + 
Articolul 30Societatea poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. + 
Articolul 31Condiţiile de participare a societăţii la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevăzute la art. 30 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. + 
Articolul 32Modificarea formei juridiceSchimbarea formei juridice a societăţii va putea fi facuta prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. + 
Articolul 33Dizolvarea societăţiiDizolvarea societăţii va avea loc în următoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; … b) deschiderea procedurii lichidării judiciare; pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … c) dacă numărul de acţionari va fi redus sub cinci mai mult de 9 luni; … d) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 10 luni, iar adunarea extraordinară a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;  … e) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în unanimitate. … Dizolvarea societăţii trebuie să fie înscrisă în Registrul Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.  + 
Articolul 34Lichidarea societăţiiDizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 35LitigiileLitigiile de orice fel apărute între societate şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. + 
Capitolul 10Dispoziţii finale  + 
Articolul 36Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare, şi ale Codului comercial. + 
Anexa 2SUCURSALELESocietăţii Naţionale "Tutunul Romanesc – S.A."

––––

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește