privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Institutul de Cercetări Chimice şi Tehnologie Aplicată – I.C.C.T.A." – S.A. Craiova
În temeiul prevederilor art. 25 din Ordonanţa Guvernului nr. 25/1995 privind reglementarea organizării şi finanţării activităţii de cercetare-dezvoltare, aprobată şi modificată prin Legea nr. 51/1996, cu modificările şi completările ulterioare,Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se înfiinţează Societatea Comercială "Institutul de Cercetări Chimice şi Tehnologie Aplicată – I.C.C.T.A." – S.A. Craiova, persoana juridică română cu capital social integral de stat, cu sediul în comuna Isalnita, DE 70 km 6, judeţul Dolj, prin reorganizarea Centrului de Cercetări pentru Îngrăşăminte Chimice Craiova care se desfiinţează. +
Articolul 2Societatea comercială prevăzută la art. 1 se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. +
Articolul 3(1) Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Institutul de Cercetări Chimice şi Tehnologie Aplicată – I.C.C.T.A." – S.A. Craiova, în valoare de 1.936.550.000 lei, constituit prin preluarea elementelor de activ ale Centrului de Cercetări pentru Îngrăşăminte Chimice Craiova, pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1999, aparţine statului, care este acţionar unic. … (2) Drepturile şi obligaţiile actionariatului la Societatea Comercială "Institutul de Cercetări Chimice şi Tehnologie Aplicată – I.C.C.T.A." – S.A. Craiova sunt exercitate de Fondul Proprietăţii de Stat. … +
Articolul 4Activul şi pasivul, precum şi contractele Centrului de Cercetări pentru Îngrăşăminte Chimice Craiova care se desfiinţează se transmit Societăţii Comerciale "Institutul de Cercetări Chimice şi Tehnologie Aplicată – I.C.C.T.A." – S.A. Craiova prin protocol de predare-preluare, pe baza datelor din bilanţul contabil încheiat la data de 30 iunie 1999, avizat de Direcţia generală a finanţelor publice şi controlului financiar de stat, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. +
Articolul 5Societatea Comercială "Institutul de Cercetări Chimice şi Tehnologie Aplicată – I.C.C.T.A." – S.A. Craiova are ca obiect principal de activitate cercetarea ştiinţifică şi dezvoltarea tehnologică în domeniul producţiei de îngrăşăminte chimice, prin desfăşurarea următoarelor activităţi:a) elaborarea de noi tehnologii pentru fabricarea ingrasamintelor chimice şi perfecţionarea celor existente; … b) comercializarea tehnologiilor rezultate din cercetare; … c) producţia de mic tonaj de: îngrăşăminte chimice, produse organice de baza şi produse de sinteza organică fina, lacuri şi vopsele, solventi, aditivi şi adezivi. … +
Articolul 6(1) Personalul Centrului de Cercetări pentru Îngrăşăminte Chimice Craiova va fi preluat de către Societatea Comercială "Institutul de Cercetări Chimice şi Tehnologie Aplicată – I.C.C.T.A." – S.A. Craiova, se considera transferat şi îşi păstrează salariile avute la data transferului, până la negocierea noului contract colectiv de muncă. … (2) Contractul colectiv de muncă va fi negociat în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. … PRIM-MINISTRURADU VASILEContrasemnează:–––––Ministrul industriei şicomerţului,Radu BerceanuMinistrul finanţelor,Decebal Traian Remesp. Ministrul muncii şi protecţieisociale,Norica Nicolai,secretar de statPreşedintele Agenţiei Naţionalepentru Ştiinţa, Tehnologie şi Inovare,Lanyi Szabolcs +
Anexa 1STATUTULSocietăţii Comerciale "Institutul de Cercetări Chimice şi Tehnologie Aplicată – I.C.C.T.A." – S.A. Craiova +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul şi durata societăţii comerciale +
Articolul 1Denumirea(1) Denumirea societăţii comerciale este "Institutul de Cercetări Chimice şi Tehnologie Aplicată – I.C.C.T.A." – S.A. Craiova. … (2) În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social, potrivit legii. … +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Comercială "Institutul de Cercetări Chimice şi Tehnologie Aplicată – I.C.C.T.A." – S.A. Craiova, denumita în continuare societate comercială, este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul(1) Sediul societăţii comerciale este în România, comuna Isalnita, DE 70 km 6, judeţul Dolj. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii. … (2) Societatea comercială poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi/sau din străinătate, cu sau fără personalitate juridică, după caz, potrivit legii. … Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului. +
Articolul 4DurataDurata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate +
Articolul 5ScopulScopul societăţii comerciale îl constituie dezvoltarea unei pieţe a cercetării prin stimularea şi optimizarea transferului tehnologic în procesul de inovare şi valorificare a rezultatelor cercetării. +
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societăţii comerciale îl constituie realizarea de produse şi servicii, în condiţii de eficienta, prin desfăşurarea următoarelor activităţi:1. activităţi de cercetare-dezvoltare, valorificare, consultanţa, inginerie chimica, verificarea tehnologiilor la scara-pilot, expertiza şi asistenţa tehnica în orice etapa a procesului preinventional, inventional de exploatare şi postutilizare a unui proces tehnologic (studii de fundamentare, proiect tehnic, caiete de sarcini, rapoarte de evaluare tehnica şi/sau economico-financiară) pentru:a) elaborarea de noi tehnologii şi perfecţionarea celor existente pentru îngrăşăminte chimice, catalizatori, produse anorganice, produse organice de baza şi produse de sinteza organică fina, produşi organici naturali, lacuri şi vopsele, solventi, aditivi, adezivi, monomeri, auxiliari pentru diverse domenii industriale şi materiale noi; … b) testarea de îngrăşăminte chimice şi de catalizatori; … c) elaborarea de proiecte de standarde pentru produse; … d) exploatarea şi valorificarea tehnologiilor proprii sau achiziţionate de la alte firme; … e) protecţia mediului şi epurarea apelor uzate; … 2. cercetare fundamentală de baza şi orientata, realizată în scopul obţinerii de date privind proprietăţile fundamentale ale compusilor chimici, necesare în ingineria proceselor chimice;3. elaborarea şi efectuarea de analize fizico-chimice şi analize speciale în vederea testarii şi atestării calităţii produselor;4. analize tehnologice în instalaţii chimice şi petrochimice pentru îmbunătăţirea performantelor acestora;5. organizarea de programe, cursuri, seminarii de calificare şi perfecţionare profesională în domeniile de competenţa;6. execuţia de lucrări specifice de construcţii şi reparaţii pentru aparatura şi utilaje chimice, construcţii metalice, lucrări de instalaţii, izolaţii şi instalări de echipamente, care dau funcţionalitate clădirilor şi construcţiilor speciale;7. efectuarea de operaţiuni productive, comerciale şi de service, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida;8. servicii de transport privind persoane sau mărfuri, întreţinere şi reparare de autovehicule;9. realizarea de acţiuni cu caracter social pentru personalul propriu al societăţii şi pentru membrii de familie ai acestuia;10. activităţi de contabilitate şi revizie contabila, consultaţii referitoare la impunere, activităţi de studii de piaţa şi de sondaj, consultaţii pentru afaceri şi management;11. activităţi legate de informatica, ca de exemplu: consultaţii în domeniul echipamentelor de calcul, realizarea şi furnizarea de programe de baza şi aplicaţii, prelucrarea datelor, întreţinerea şi repararea echipamentelor de calcul, precum şi alte activităţi legate de informatica;12. editarea şi difuzarea de lucrări ştiinţifice, publicaţii şi reclame;13. operaţiuni de import-export. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul social(1) Capitalul social iniţial este de 1.936.550.000 lei, împărţit în 77.462 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei, subscrise în întregime de statul român. … (2) Valoarea capitalului social se va definitivă după finalizarea acţiunii de reevaluare a imobilizarilor corporale, în conformitate cu prevederile Hotărârii Guvernului nr. 500/1994 privind reevaluarea imobilizarilor corporale şi modificarea capitalului social, cu modificările ulterioare, precum şi ale Hotărârii Guvernului nr. 983/1998 privind reevaluarea clădirilor, construcţiilor speciale şi a terenurilor, cu modificările ulterioare, iar după aceasta se va face înregistrarea în registrul comerţului. … (3) Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 25.000 lei, este în întregime subscris de statul român în calitate de acţionar unic şi este integral vărsat la data constituirii societăţii comerciale. … (4) Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice române sau străine, în condiţiile legii. … +
Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului socialCapitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 9Acţiunile(1) Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. … (2) Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a 2 administratori. … (3) Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii comerciale. … +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut şi de reglementările legale. … (2) Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. … (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. … (4) Obligaţiile faţă de terţi ale societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. … (5) Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. … +
Articolul 11Cesiunea acţiunilor(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. … (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. … +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13Atribuţii(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale. … (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. … (3) Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. … (4) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii: … a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor; … d) examinează şi aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … f) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale; … g) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi/sau la desfiinţarea de filiale, sucursale, agenţii sau reprezentante. … (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii: … a) hotărăşte cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … b) hotărăşte cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale; … c) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale; … d) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială, pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. … +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. … (2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. … (3) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor ale căror acţiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale. … (4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. … (5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din municipiul Craiova. … (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. … (7) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. … +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social. … (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social. … (3) Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie. … (4) Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice prezenta acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor. … (5) Procesul-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. … (6) La şedinţele adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor, desemnaţi potrivit Legii nr. 130/1996 privind contractul colectiv de muncă, republicată. … +
Articolul 16Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. … (2) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social se va putea decide ca votul să fie secret. … (3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. … (4) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati, precum şi pentru cei care au votat împotriva. … +
Articolul 17Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18Organizare(1) Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 5 membri care pot fi acţionari sau terţi, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pentru noi perioade de 4 ani. … (2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. … (3) Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. … (4) La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, preşedintele. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societăţii comerciale. … (5) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la convocarea preşedintelui. … (6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. … (7) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 membri din consiliul de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea membrilor prezenţi. … (8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. … (9) Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. … (10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie participanţi la şedinţa, inclusiv de secretarul acestuia. … (11) Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. … (12) În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi. … (13) Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. … (14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, registrul acţionarilor, precum şi registrul şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale. … (15) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societăţii comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. … (16) Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori soţul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea comercială are relaţii comerciale directe. … +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile, îndatoririle şi responsabilităţile acestuia; … b) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege şi de contractul colectiv de muncă; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri; … e) aproba încheierea şi rezilierea de contracte de închiriere; … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs; … h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea +
Articolul 20Cenzorii(1) Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. … (2) În perioada în care statul este acţionar unic cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. … (3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. … (4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: … a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie cu privire la conturile societăţii comerciale, la bilanţul contabil şi la contul de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate a societăţii comerciale. … (5) Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. … (6) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. … (7) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. … (8) Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. … (9) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor art. 18 ultimul alineat din prezentul statut, precum şi cele care sunt rude sau afini ai administratorilor până la gradul al patrulea ori sotii/sotiile administratorilor, cele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială. … +
Capitolul 7Activitatea +
Articolul 21Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. +
Articolul 22Personalul(1) Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. … (2) Angajarea şi salarizarea personalului se fac conform legislaţiei în vigoare. … (3) Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale de stat se va face potrivit legii. … +
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixeRegimul de amortizare a mijloacelor fixe este aprobat, potrivit legii, de consiliul de administraţie al societăţii comerciale. +
Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. +
Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. … (2) Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. … (3) Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. … (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. … (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî asupra modului în care vor fi suportate aceste pierderi de către acţionari. … +
Articolul 26RegistreleSocietatea comercială va tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 27Schimbarea formei juridice(1) Societatea comercială va putea fi schimbată în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor. … (2) În perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. … (3) Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. … +
Articolul 28Dizolvarea(1) Următoarele situaţii conduc la dizolvarea societăţii comerciale: … a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulităţii; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) falimentul; … e) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni şi dacă adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila; … f) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată; … g) când capitalul social se micşorează sub minimul legal; … h) când numărul acţionarilor scade sub numărul legal. … (2) Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … +
Articolul 29Lichidarea(1) În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată. … (2) Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului social se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. … +
Articolul 30Litigii(1) Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoanele fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun, potrivit legii. … (2) Pentru soluţionarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercială se poate apela şi la arbitraj, în condiţiile legii. … +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial şi cu alte prevederi legale în domeniu.–––
