privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi" – S.A., prin reorganizarea Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România"
Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1(1) Se înfiinţează Societatea Comercială pe acţiuni "Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi" – S.A., persoana juridică cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Iaşi, str. Sergent Grigore Ioan nr. 10, judeţul Iaşi, prin reorganizarea Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România". … (2) Societatea Comercială "Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi" – S.A. se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. … +
Articolul 2Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi" – S.A., reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994, cu modificările ulterioare, este de 8.214.317.427 lei şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului, la data de 30 octombrie 1997, de la Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi din cadrul Direcţiei Regionale de Drumuri şi Poduri Iaşi din structura Regiei Autonome „Administraţia Naţionala a Drumurilor din România”. +
Articolul 3Societatea Comercială "Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi" – S.A. are ca obiect de activitate:– lucrări generale de construcţii;– lucrări de proiectare în construcţii;– toate formele de construcţii de drumuri şi poduri, reparaţii şi întreţinere;– închiriere şi vânzare de echipamente şi unităţi de lucru;– producerea şi comercializarea de materiale de construcţii;– producerea şi comercializarea de produse din beton;– producerea şi comercializarea de produse din asfalt şi produse bituminoase;– proiectarea şi supervizarea de lucrări de construcţii, reparaţii şi întreţinere;– consultanţa în construcţii;– întreţinere pe timp de iarna şi pentru operaţiuni de urgenta;– unităţi de asamblare a echipamentelor şi punctelor de lucru, întreţinere şi reparaţii;– execuţia de drumuri, poduri, tunele rutiere şi de metrou, inclusiv lucrările colaterale;– întreţinerea şi repararea drumurilor şi podurilor;– execuţia de construcţii civile şi industriale, inclusiv instalaţiile interioare şi exterioare aferente, studii de sistematizare, urbanism şi arhitectura;– realizarea de retehnologizari, modernizări, reabilitări, reparaţii şi consolidări de drumuri şi clădiri;– execuţia de lucrări şi instalaţii tehnologice în construcţii, ca: amenajări şi deschideri de cariere, balastiere, staţii de concasare-sortare, fabrici de beton, fabrici de asfalt etc.;– execuţia de construcţii pentru depozitarea deşeurilor industriale şi menajere (cenusa, zgura, steril, substanţe toxice, gunoaie);– realizarea şi/sau coordonarea şi urmărirea execuţiei unor studii în domeniu;– topogeodezie şi cadastru;– hidrologie şi calcule hidraulice;– încercări pe materiale de construcţii şi structuri de beton în situ şi în laborator;– informatica, programe de baza şi aplicaţii;– organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecţionare profesională în domeniile de competenţa;– servicii de transport pentru persoane şi mărfuri;– efectuarea oricăror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida;– execuţia de lucrări specifice de construcţii şi reparaţii. +
Articolul 4Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomă "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" şi Societatea Comercială "Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi" – S.A. se va face pe bază de protocol, încheiat între părţi în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. +
Articolul 5Patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" se va diminua în mod corespunzător cu valorile predate societăţii comerciale nou-înfiinţate. +
Articolul 6Personalul salariat existent la data încheierii protocolului de predare-preluare la Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi din cadrul Direcţiei Regionale de Drumuri şi Poduri Iaşi, aflată în structura Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România", va fi preluat de Societatea Comercială "Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi" – S.A. şi se considera transferat. +
Articolul 7(1) Regia Autonomă "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" va acorda până la data de 31 decembrie 1998, prin încredinţare directa Societăţii Comerciale "Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi" – S.A. întregul volum de lucrări de întreţinere periodică de drumuri şi poduri care îi reveneau Antreprizei de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi din cadrul Direcţiei Regionale de Drumuri şi Poduri Iaşi. … (2) De la data de 1 ianuarie 1999 întregul volum de lucrări al Direcţiei Regionale de Drumuri şi Poduri Iaşi va fi acordat numai prin licitaţie publică, potrivit prevederilor legale. … (3) Preţurile practicate de Societatea Comercială "Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi" – S.A. pentru lucrările care beneficiază de încredinţare directa, faţă de Regia Autonomă "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România", nu pot depăşi preţurile negociate de aceasta cu unităţile de profil similar. … +
Articolul 8Regia Autonomă "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" va pune la dispoziţie Societăţii Comerciale "Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi" – S.A., pe bază de contract, maşinile, utilajele şi instalaţiile specifice procurate, conform legii, prin contribuţia părţii române din creditele externe acordate de B.E.R.D. în baza acordului de împrumut ratificat prin Ordonanţa Guvernului nr. 3/1997. +
Articolul 9Veniturile realizate din aplicarea prevederilor art. 8 vor fi utilizate de către Regia Autonomă "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" în completarea surselor pentru rambursarea ratelor scadente, a dobânzilor, a comisioanelor şi a altor cheltuieli aferente creditului extern acordat în baza acordului de împrumut ratificat prin Ordonanţa Guvernului nr. 3/1997.PRIM-MINISTRUVICTOR CIORBEA Contrasemnează:–––––p. Ministrul transporturilor,Adrian Gheorghe Marinescu,secretar de statMinistrul reformei,preşedintele Consiliului pentru Reforma,Ilie Serbanescup. Ministrul finanţelor,Dan Radu Rusanu,secretar de stat +
Anexa 1STATUTULSocietăţii Comerciale "Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este: Societatea Comercială "Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi" – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia este precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de sediul social, de numărul de înmatriculare în Registrul comerţului şi de codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridică a societăţii comercialeSocietatea Comercială "Antrepriza de Lucrări Drumuri şi Poduri Iaşi" – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul societăţii comerciale este în România, municipiul Iaşi, str. Sergent Grigore Ioan nr. 10, judeţul Iaşi. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru şi altele asemenea în ţara şi în străinătate. +
Articolul 4Durata societăţii comercialeSocietatea comercială se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în Registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale +
Articolul 5Scopul societăţii comerciale este: producerea şi comercializarea de bunuri, prestarea de servicii, realizarea de construcţii, astfel cum sunt prevăzute în obiectul de activitate, pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate. +
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:– lucrări generale de construcţii;– lucrări de proiectare în construcţii;– toate formele de construcţii de drumuri şi poduri, reparaţii şi întreţinere;– închiriere şi vânzare de echipamente şi unităţi de lucru;– producerea şi comercializarea de materiale de construcţii;– producerea şi comercializarea de produse din beton;– producerea şi comercializarea de produse din asfalt şi produse bituminoase;– proiectarea şi supervizarea de lucrări de construcţii, reparaţii şi întreţinere;– consultanţa în construcţii;– întreţinere pe timp de iarna şi pentru operaţiuni de urgenta;– unităţi de asamblare a echipamentelor şi punctelor de lucru, întreţinere şi reparaţii;– execuţia de drumuri, poduri, tunele rutiere şi de metrou, inclusiv lucrările colaterale;– întreţinerea şi repararea drumurilor şi podurilor;– execuţia de construcţii civile şi industriale, inclusiv instalaţiile interioare şi exterioare aferente, studii de sistematizare, urbanism şi arhitectura;– realizarea de retehnologizari, modernizări, reabilitări, reparaţii şi consolidări de drumuri şi clădiri;– execuţia de lucrări şi instalaţii tehnologice în construcţii, ca: amenajări şi deschideri de cariere, balastiere, staţii de concasare-sortare, fabrici de beton, fabrici de asfalt etc.;– execuţia de construcţii pentru depozitarea deşeurilor industriale şi menajere (cenusa, zgura, steril, substanţe toxice, gunoaie);– realizarea şi/sau coordonarea şi urmărirea execuţiei unor studii în domeniu;– topogeodezie şi cadastru;– hidrologie şi calcule hidraulice;– încercări pe materiale de construcţii şi structuri de beton în situ şi în laborator;– informatica, programe de baza şi aplicaţii;– organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecţionare profesională în domeniile de competenţa;– servicii de transport pentru persoane şi mărfuri;– efectuarea oricăror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida;– execuţia de lucrări specifice de construcţii şi reparaţii. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial este fixat la suma de 8.214.317.427 lei, împărţit în 328.573 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale. +
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. +
Capitolul 4Adunările generale ale acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … e) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; … f) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii comerciale; … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor. … Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:a) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; … b) hotărăşte cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social; … c) hotărăşte cu privire la modificarea statutului, la transformarea formei juridice a societăţii comerciale, precum şi la mutarea sediului; … d) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia; … e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … f) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale; … g) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni; … h) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială, pentru care, potrivit legii, este necesară aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. … +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale a acţionarilor, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 17Până la apariţia unor noi reglementări privind situaţia societăţilor comerciale având ca acţionar unic statul, interesele capitalului statului vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi de un împuternicit mandatat de Fondul Proprietăţii de Stat. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18Organizarea societăţii comercialeSocietatea comercială este administrată de către un consiliu de administraţie compus din şapte administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la prevederile prezentului statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) negociaza şi încheie contractul de management cu managerii sau cu echipa managerială, desemnaţi castigatori ai concursului de selecţie; … b) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … c) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; … d) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; … e) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate; … f) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … g) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … h) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; … i) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs; … j) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Controlul gestiunii societăţii comerciale +
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de cei trei cenzori. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a prezentului statut şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. … Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii comerciale sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b) sa ia parte la adunările ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, putând cere să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; … c) să constate depunerea garanţiei de către administratori; … d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societatea comercială. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 21Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. +
Articolul 22Personalul societăţii comercialePersonalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. +
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit regimului de amortizare stabilit prin lege şi aprobat de adunarea generală a acţionarilor. +
Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale.Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul de capital şi în limita capitalului social subscris. +
Articolul 26Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 27Modificarea formei juridiceModificarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. +
Articolul 28Dizolvarea societăţii comercialeUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii comerciale; … b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii comerciale; … c) declararea nulităţii societăţii comerciale; … d) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea societăţii comerciale; … f) deschiderea procedurii lichidării judiciare; … g) în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 110 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare; … h) când capitalul social se micşorează sub minimul legal; … i) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … j) alte cauze prevăzute de lege sau de statut. … În cazul prevăzut la lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi, cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societăţii comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 29Lichidarea societăţii comercialeDizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun, potrivit legii.Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele, societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, prevăzute de Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.–––––
