pentru aprobarea strategiei de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti(actualizată până la data de 11 iunie 2014*)
––––*) Forma actualizată a acestui act normativ până la data de 11 iunie 2014 este realizată de către Departamentul juridic din cadrul S.C. "Centrul Teritorial de Calcul Electronic" S.A. Piatra-Neamţ prin includerea tuturor modificărilor şi completărilor aduse de către: HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014; HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014.Conţinutul acestui act nu este un document cu caracter oficial, fiind destinat pentru informarea utilizatorilorÎn temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, al art. 4^1 şi art. 13 alin. (1) lit. b) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, al art. 4 lit. b^1), art. 5^1 alin. (1) şi art. 51 lit. b) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare, şi având în vedere prevederile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 1 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi completările ulterioare,Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. +
Articolul 1(1) Se aprobă strategia de privatizare a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti, constând în: … a) restructurarea în vederea privatizării, prin divizare parţială realizată prin desprinderea unei părţi din patrimoniul Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti în interesul acţionarilor şi, ulterior, … b) oferta publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti. … –––-Alin. (1) al art. 1 a fost modificat de pct. 1 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014.(1^1) Prin divizarea parţială, în condiţiile legii, a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti se înfiinţează, în condiţiile legii, o nouă societate denumită «Societatea de Administrare a Participaţiilor în Energie», persoană juridică română, organizată sub forma unei societăţi pe acţiuni, care are ca acţionar unic statul român prin Ministerul Economiei, reprezentat de Departamentul pentru Energie, al cărei obiect de activitate se determină în raport cu obiectul de activitate al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti şi este prevăzut în cadrul proiectului de divizare a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti, întocmit potrivit legii.–––-Alin. (1^1) al art. 1 a fost introdus de pct. 2 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014.(1^2) Societatea constituită potrivit alin. (1^1) preia conform proiectului de divizare aprobat în condiţiile legii următoarele:a) partea din patrimoniul Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti necesară desfăşurării activităţii de gestionare a participaţiilor minoritare prevăzute în anexa nr. 1, împreună cu aceste participaţii minoritare deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti; … b) contractele de privatizare prevăzute în anexa nr. 2, cu toate drepturile şi obligaţiile aferente, încheiate de către Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti cu privire la societăţile menţionate la pct. 1-7 din anexa nr. 1; … c) drepturile şi obligaţiile Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti decurgând din calitatea de parte în orice litigii sau proceduri arbitrale în legătură cu contractele de privatizare prevăzute în anexa nr. 2 ori cu participaţiile minoritare transferate; … d) alte elemente de activ şi de pasiv prevăzute în proiectul de divizare, inclusiv elementele patrimoniale rezultate din modificarea sau transformarea, între data de referinţă a bilanţului de divizare din proiectul de divizare şi data la care divizarea produce efecte conform Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, a elementelor care urmează să fie transferate noii societăţi. … –––-Alin. (1^2) al art. 1 a fost introdus de pct. 2 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014.(1^3) Ca urmare a divizării, contractele de privatizare prevăzute în anexa nr. 2, precum şi acordurile încheiate între părţi cu privire la aceste contracte se modifică în sensul transferului, în condiţiile legii şi cu respectarea dispoziţiilor contractelor de privatizare, a calităţii de vânzător de la Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti către societatea nou-înfiinţată prin divizare.–––-Alin. (1^3) al art. 1 a fost introdus de pct. 2 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014.(2) După finalizarea procesului de divizare, Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti va vinde prin oferta publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat un pachet de acţiuni nou-emise, în următoarele etape: … –––-Partea introductivă a alin. (2) al art. 1 a fost modificată de pct. 3 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014.a) majorarea capitalului social al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti cu un pachet de acţiuni nou-emise reprezentând 105% comparativ cu capitalul social existent; … b) iniţierea unei oferte publice primare de majorare a capitalului social, prin aport de capital privat, prin oferirea spre subscriere de acţiuni nou-emise care pot avea ataşate drepturi de alocare, denumite în continuare, împreună, acţiuni, şi/sau certificate de depozit admise la tranzacţionare într-un stat membru, având la bază acţiuni admise la tranzacţionare pe piaţa reglementată administrată de Bursa de Valori Bucureşti sau, dacă este cazul, drepturi de alocare aferente acestor acţiuni, denumite în continuare, împreună certificate de depozit. … –––-Lit. b), alin. (2) al art. 1 a fost modificată de pct. 1 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014. +
Articolul 2(1) Oferta publică primară de acţiuni se derulează printr-un intermediar autorizat, angajat de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti, să presteze servicii şi activităţi de investiţii, astfel cum sunt acestea definite de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, selectat potrivit prevederilor legale. … (2) Intermediarul va asigura realizarea serviciilor necesare punerii în aplicare a prevederilor strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 alin. (1) lit. b) şi alin. (2) şi a admiterii la tranzacţionare a acţiunilor societăţii şi va efectua, dar fără a se limita la: … –––-Partea introductivă a alin. (2) al art. 2 a fost modificata de pct. 4 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014.a) analiza diagnostic preliminară necesară identificării problemelor legale, economico-financiare, tehnice şi de mediu, propuneri de modalităţi de soluţionare, în scopul reglementării şi/sau implementării unor măsuri speciale menite să asigure derularea corespunzătoare a procesului de privatizare potrivit strategiei prevăzute la art. 1 alin. (1) lit. b), admiterea acţiunilor societăţii la tranzacţionare în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, pe piaţa reglementată administrată de Bursa de Valori Bucureşti şi admiterea la tranzacţionare într-un stat membru a certificatelor de depozit având la bază acţiuni-suport admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România sau, dacă este cazul, drepturi de alocare aferente acestor acţiuni; … –––-Lit. a), alin. (2) al art. 2 a fost modificată de pct. 2 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014.b) evaluarea Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti pentru a fi avută în vedere la recomandarea unui preţ de ofertă, a unui mecanism de determinare a preţului de vânzare a acţiunilor şi/sau a unui preţ de referinţă utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a preţului de vânzare a acestora prevăzut la art. 5 alin. (1). … +
Articolul 3(1) Ministerul Economiei prin Departamentul pentru Energie – Direcţia generală privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie, în calitate de instituţie publică implicată, este mandatat să coordoneze şi să monitorizeze întregul proces pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 şi să ia măsurile necesare pregătirii şi realizării acesteia. … –––-Alin. (1) al art. 3 a fost modificat de art. II din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014, prin înlocuirea unei sintagme.(2) Ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 de către Ministerul Economiei, prin Departamentul pentru Energie, se face prin acordarea de mandate speciale reprezentanţilor statului în adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti, pentru a propune şi aproba următoarele acţiuni: … a) declanşarea procesului de restructurare în vederea privatizării Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti prin divizare parţială şi finalizarea acestui proces prin întreprinderea oricăror altor demersuri prevăzute de legislaţia în vigoare, inclusiv aprobarea proiectului de divizare întocmit de către administratorii Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti, în condiţiile legii; … b) declanşarea, după finalizarea procesului de restructurare prevăzut la lit. a), a procesului de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti; … c) majorarea capitalului social şi emiterea unui număr de acţiuni reprezentând 105% comparativ cu capitalul social existent al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» – S.A. Bucureşti; … d) efectuarea de către Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti a demersurilor necesare pentru pregătirea şi derularea ofertei publice primare, modificarea actului constitutiv, îndeplinirea formalităţilor necesare admiterii acţiunilor societăţii la tranzacţionare în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, pe piaţa reglementată administrată de Bursa de Valori Bucureşti şi admiterii la tranzacţionare într-un stat membru a certificatelor de depozit având la bază acţiuni-suport admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România sau, dacă este cazul, drepturi de alocare aferente acestor acţiuni; … –––-Lit. d), alin. (2) al art. 3 a fost modificată de pct. 3 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014.e) întreprinderea oricăror altor demersuri prevăzute de legislaţia în vigoare necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum şi pentru îndeplinirea formalităţilor necesare admiterii acţiunilor societăţii la tranzacţionare pentru a aproba: … (i) prospectul de ofertă publică, anterior depunerii acestuia la Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu respectarea prevederilor art. 6 alin. (4) lit. d) şi orice alte documente necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1;(ii) intervalul de preţ de ofertă şi mecanismul de determinare a preţului de vânzare şi/sau preţul de vânzare, după caz, al acţiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. b) şi al certificatelor de depozit, cu respectarea prevederilor art. 5 şi, ulterior, derulării acţiunilor prevăzute la art. 6 alin. (4) lit. e).–––-Pct. (ii), lit. e), alin. (2) al art. 3 a fost modificat de pct. 4 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014.f) numirea de către Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti a unei instituţii de credit responsabile pentru emiterea şi depozitarea certificatelor de depozit. … –––-Lit. f), alin. (2) al art. 3 a fost introdusă de pct. 5 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014.(3) În toate cazurile, Ministerul Economiei prin Departamentul pentru Energie – Direcţia generală privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie, este mandatat să acorde mandate speciale reprezentanţilor statului în adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti pentru a propune şi aproba un preţ de vânzare al acţiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. a), care nu va fi mai mic decât valoarea nominală a acţiunilor nou-emise. … –––-Alin. (3) al art. 3 a fost modificat de art. II din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014, prin înlocuirea unei sintagme. +
Articolul 4(1) Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti angajează, potrivit prevederilor legale, servicii şi activităţi de investiţii prestate de un intermediar autorizat. … (2) Cheltuielile pentru ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum şi orice alte cheltuieli necesare pentru pregătirea şi realizarea acesteia, inclusiv cheltuielile angajate în acest scop, de către Ministerul Economiei prin Departamentul pentru Energie – Direcţia generală privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie, precum şi cele pentru admiterea la tranzacţionare a acţiunilor societăţii vor fi suportate de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti. … –––-Alin. (2) al art. 4 a fost modificat de art. II din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014, prin înlocuirea unei sintagme.(3) Plata onorariilor pentru consultanţii independenţi angajaţi de către Ministerul Economiei prin Departamentul pentru Energie – Direcţia generală privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie, în vederea pregătirii şi realizării strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 se va efectua de către Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti în baza confirmării de către Ministerul Economiei prin Departamentul pentru Energie – Direcţia generală privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie, a îndeplinirii obligaţiilor asumate prin contractele încheiate cu aceştia. … –––-Alin. (3) al art. 4 a fost modificat de art. II din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014, prin înlocuirea unei sintagme. +
Articolul 4^1(1) Oferta publică primară de majorare a capitalului social cu un număr de acţiuni reprezentând 105% din capitalul social al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti va fi structurată în 3 tranşe, după cum urmează: … a) tranşa investitorilor instituţionali este acea tranşă în care sunt acceptate exclusiv subscrieri ale investitorilor instituţionali şi căreia îi este alocat un număr de acţiuni reprezentând 85% din numărul total al acţiunilor care fac obiectul ofertei publice primare. Categoria investitorilor instituţionali include: instituţii de credit, firme de investiţii, organisme de plasament colectiv şi/sau societăţi de administrare a investiţiilor, societăţi de asigurare şi/sau reasigurare, fonduri de pensii şi societăţi de administrare a respectivelor fonduri de pensii, traderi şi companii fiduciare, instituţii financiare internaţionale, alte instituţii financiare; … b) tranşa investitorilor mari este acea tranşă în care sunt acceptate subscrierile care individual sau cumulat depăşesc 20.000 de acţiuni pe un investitor, altul decât investitorii instituţionali care îndeplinesc condiţiile prevăzute la lit. a), şi căreia îi este alocat un număr de acţiuni reprezentând 8% din numărul total al acţiunilor care fac obiectul ofertei publice primare; … c) tranşa investitorilor mici este acea tranşă în care sunt acceptate subscrieri mai mari de 250 de acţiuni, dar care cumulat pe un investitor, altul decât investitorii instituţionali care îndeplinesc condiţiile prevăzute la lit. a), nu depăşesc 20.000 de acţiuni şi căreia îi sunt alocate un număr de acţiuni reprezentând 7% din numărul total al acţiunilor care fac obiectul ofertei publice primare. … (2) În cazul în care, la închiderea perioadei de ofertă, tranşa investitorilor instituţionali şi tranşele investitorilor mari şi mici sunt suprasubscrise, iar gradul de subscriere a tranşelor investitorilor mari şi mici este mai mare decât gradul de subscriere a tranşei investitorilor instituţionali, un pachet de acţiuni reprezentând 5% din acţiunile oferite în tranşa investitorilor instituţionali este realocat de drept către tranşele investitorilor mari şi mici. … –––-Art. 4^1 a fost introdus de pct. 6 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014. +
Articolul 5(1) Preţul de vânzare al acţiunilor nou-emise va fi determinat conform mecanismului de determinare a preţului de vânzare prevăzut la art. 5^1-5^3, cu respectarea prevederilor art. 3 alin. (3). … (2) Intervalul de preţ de ofertă şi mecanismul de determinare a preţului de vânzare a acţiunilor rezultate ca urmare a majorării capitalului social, precum şi celelalte elemente ale vânzării se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti. … (3) Durata ofertei publice primare prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. b) este stabilită, prin derogare de la prevederile art. 17 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi completările ulterioare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi cu reglementările Autorităţii de Supraveghere Financiară şi este înscrisă în prospectul de ofertă publică. … (4) Derularea ofertei publice primare se realizează potrivit termenilor şi condiţiilor prevăzute în prospectul de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară. … –––-Art. 5 a fost modificat de pct. 7 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014. +
Articolul 5^1(1) În tranşa investitorilor instituţionali, subscrierile pot fi efectuate de către aceştia la orice preţ cuprins în intervalul având limita inferioară de 11,0 lei/acţiune şi limita superioară de 13,5 lei/acţiune, inclusiv limitele intervalului. … (2) Preţul de vânzare al acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor instituţionali este stabilit în cadrul intervalului de preţ prevăzut la alin. (1), după cum urmează: … a) în cazul în care numărul total de acţiuni subscrise va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acţiuni oferite în aplicarea prevederilor art. 1, şi numărul total de acţiuni subscrise în tranşa investitorilor instituţionali va reprezenta cel mult 100% din numărul de acţiuni alocat pentru această tranşă potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (1) lit. a), preţul de vânzare este stabilit la nivelul celui mai mic preţ de subscriere înregistrat în tranşa investitorilor instituţionali; … b) în cazul în care numărul total de acţiuni subscrise va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acţiuni oferite în aplicarea prevederilor art. 1 şi numărul total de acţiuni subscrise în tranşa investitorilor instituţionali va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acţiuni alocat pentru această tranşă potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (1) lit. a) şi alin. (2), preţul de vânzare este determinat pe baza criteriilor de alocare prevăzute la alin. (4). … (3) Preţul stabilit potrivit prevederilor alin. (2) se aplică tuturor investitorilor instituţionali care dobândesc acţiuni şi/sau certificate de depozit în cadrul tranşei investitorilor instituţionali, potrivit prevederilor prospectului de ofertă. … (4) Alocarea acţiunilor şi/sau a certificatelor de depozit în cadrul tranşei investitorilor instituţionali se realizează de către comisia pentru coordonarea procesului de privatizare, cu luarea în considerare a criteriilor calitative prevăzute în prospectul de ofertă, la recomandarea şi împreună cu sindicatul de intermediere selectat, avându-se în vedere o evoluţie favorabilă a preţului acţiunilor ulterior admiterii la tranzacţionare a acestora şi realizarea unui raport între acţiunile alocate către investitorii pe termen lung, respectiv investitori care, la aprecierea sindicatului de intermediere, intenţionează să păstreze acţiunile/certificatele de depozit pentru cel puţin un an, şi cele alocate către investitorii pe termen scurt, respectiv investitori care, la aprecierea sindicatului de intermediere, intenţionează să păstreze acţiunile/certificatele de depozit pentru mai puţin de un an, mai mare de 5:1. … –––-Art. 5^1 a fost introdus de pct. 8 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014. +
Articolul 5^2(1) Pentru tranşa investitorilor mari, toate subscrierile se realizează la preţul de 13,5 lei/acţiune, reprezentând limita superioară a intervalului preţurilor de subscriere prevăzut la art. 5^1 alin. (1). … (2) Preţul de vânzare al acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor mari este egal cu preţul la care se vând acţiunile în cadrul tranşei investitorilor instituţionali determinat potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (2). … (3) Alocarea acţiunilor şi/sau a certificatelor de depozit în cadrul tranşei investitorilor mari se realizează prin metoda de alocare prorata potrivit prevederilor prospectului de ofertă şi ale Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare. … –––-Art. 5^2 a fost introdus de pct. 8 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014. +
Articolul 5^3(1) Pentru tranşa investitorilor mici, toate subscrierile se realizează la preţul de 13,5 lei/acţiune, reprezentând limita superioară a intervalului preţurilor de subscriere prevăzut la art. 5^1 alin. (1). … (2) Pentru tranşa investitorilor mici, subscrierile pot fi efectuate de către aceştia doar pentru acţiuni şi numai pentru un pachet de acţiuni cuprins în intervalul având limita inferioară de 250 de acţiuni şi limita superioară de 20.000 de acţiuni, inclusiv limitele intervalului. … (3) Preţul de vânzare al acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor mici este stabilit după cum urmează: … a) pentru investitorii mici care au subscris în primele 5 zile lucrătoare, inclusiv din cadrul perioadei de ofertă, pentru numărul de acţiuni ce depăşesc 1.000 de acţiuni subscrise de respectivul investitor, preţul de vânzare al acţiunii reprezintă 95% din preţul stabilit potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (2), cu condiţia ca subscrierile să fie făcute în conformitate cu prospectul de ofertă; … b) pentru investitorii mici care au subscris în celelalte zile lucrătoare din cadrul perioadei de ofertă, precum şi pentru celelalte acţiuni subscrise, altele decât cele prevăzute la lit. a), preţul de vânzare este egal cu preţul stabilit pentru tranşa investitorilor instituţionali stabilit potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (2). … (4) Preţul de vânzare al acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor mici, determinat potrivit prevederilor alin. (3), poate fi mai mic decât limita inferioară a intervalului de preţ stabilit potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (1), dar nu mai mic decât valoarea nominală a acţiunilor, conform prevederilor art. 3 alin. (3). … (5) Alocarea acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor mici se realizează prin metoda de alocare prorata potrivit prevederilor prospectului de ofertă şi ale Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, cu excepţia subscrierilor care, cumulativ, reprezintă cel mult 1.000 de acţiuni pentru un investitor şi care beneficiază de alocare garantată în cadrul acestei tranşe, în limita unui număr total de maximum 10.000.000 de acţiuni, pe baza criteriului „primul venit, primul servit”. … (6) Preţul de vânzare al acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor mici determinat conform prevederilor alin. (3) şi (4) se aplică numărului de acţiuni alocate conform prevederilor alin. (5). … –––-Art. 5^3 a fost introdus de pct. 8 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014. +
Articolul 5^4(1) În toate cazurile, preţul certificatelor de depozit va fi egal cu preţul acţiunilor stabilit potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (2). … (2) Preţul certificatelor de depozit stabilit conform alin. (1) va fi convertit în dolari SUA pe baza ratei de schimb RON/USD comunicată de Banca Naţională a României şi valabilă în ziua în care acţiunile şi certificatele de depozit vor fi alocate investitorilor potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (4) şi art. 5^2 alin. (3). … (3) Preţul stabilit conform alin. (1) se aplică tuturor investitorilor care au cumpărat certificate de depozit potrivit prevederilor prospectului de ofertă şi nu cuprinde taxele şi comisioanele utilizate de instituţia de credit emitentă. … –––-Art. 5^4 a fost introdus de pct. 8 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014. +
Articolul 5^5(1) În cazul unei evoluţii descendente a preţului de vânzare după admiterea la tranzacţionare definită în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, pe piaţa reglementată administrată de Bursa de Valori Bucureşti a acţiunilor sau după admiterea la tranzacţionare într-un stat membru a certificatelor de depozit având la bază acţiuni suport admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România sau, dacă este cazul, drepturi de alocare aferente acestor acţiuni, în măsura în care astfel de activităţi de stabilizare vor fi recomandate de către sindicatul de intermediere selectat, Departamentul pentru Energie, prin Direcţia generală privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie, sau orice instituţie publică succesoare a acesteia, este autorizat să acorde mandate speciale reprezentanţilor statului în adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica” – S.A. Bucureşti, pentru a propune şi aproba ca Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica” – S.A. Bucureşti să dispună luarea de către sindicatul de intermediere selectat a măsurilor necesare pentru desfăşurarea de activităţi de stabilizare, cu respectarea prevederilor Regulamentului (CE) nr. 2.273/2003 al Comisiei din 22 decembrie 2003 de stabilire a normelor de aplicare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European şi a Consiliului privind derogările prevăzute pentru programele de răscumpărare şi stabilizarea instrumentelor financiare. … (2) În cadrul mandatelor prevăzute la alin. (1), în scopul de a stabiliza preţul acţiunilor şi/sau al certificatelor de depozit, Departamentul pentru Energie, prin Direcţia generală privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie sau orice instituţie publică succesoare a acesteia este mandatat să împuternicească reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor să propună şi să aprobe ca Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti să acorde sindicatului de intermediere selectat: … a) dreptul de a reţine o sumă reprezentând maximum 4,75% din sumele obţinute din oferta publică primară; şi … b) dreptul de a utiliza parţial sau integral suma prevăzută la lit. a) pentru a cumpăra acţiuni tranzacţionate pe piaţa reglementată administrată de Bursa de Valori Bucureşti şi/sau certificate de depozit admise la tranzacţionare într-un stat membru, având la bază acţiuni-suport admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, reprezentând maximum 2,74% din capitalul social al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti, până la sfârşitul perioadei de stabilizare prevăzute în prospectul de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară. … (3) La expirarea perioadei de stabilizare, sindicatul de intermediere selectat: … a) predă Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti, în deplină proprietate şi libere de sarcini, acţiuni sau certificate de depozit cumpărate potrivit alin. (2) lit. b); şi/sau … b) returnează Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti orice sumă reţinută, care nu a fost folosită conform alin. (2) lit. b) în cadrul activităţii de stabilizare, precum şi suma reprezentând dobânda bancară acumulată pe perioada de stabilizare. … –––-Art. 5^5 a fost introdus de pct. 8 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014. +
Articolul 6(1) În vederea implementării strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, se constituie o comisie pentru coordonarea procesului de privatizare, precum şi o comisie de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare, formate din membri, titulari şi supleanţi, şi secretariatele tehnice aferente acestora. … (2) Comisia pentru coordonarea procesului de privatizare are următoarea componenţă: … a) ministrul delegat pentru energie din cadrul Ministerului Economiei sau un secretar de stat, numit prin ordin al ministrului economiei – preşedinte; … b) un reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice, desemnat prin ordin al ministrului; … c) un reprezentant din cadrul Cancelariei Primului-Ministru, numit de prim-ministru; … d) Directorul general al Direcţiei generale privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie; … –––-Lit. d), alin. (2) al art. 6 a fost modificată de pct. 9 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014.e) un reprezentant al Ministerului Economiei, desemnat prin ordin al ministrului economiei; … f) directorul general al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti. … (3) Pentru fiecare membru titular, instituţiile şi societatea comercială reprezentate în comisia pentru coordonarea procesului de privatizare îşi vor desemna câte un supleant. … (4) Comisia pentru coordonarea procesului de privatizare are următoarele atribuţii: … a) coordonează activitatea comisiei de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare; … b) avizează documentele de intermediere ce urmează a fi încheiate cu intermediarul autorizat selectat, care sunt supuse aprobării adunării generale a acţionarilor sau consiliului de administraţie al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti, după caz; … c) analizează informările şi rapoartele primite din partea comisiei de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare cu privire la stadiul procesului şi aprobă sau propune măsuri concrete de derulare a procesului de privatizare; … d) aprobă prospectul de ofertă publică primară, care este supus aprobării adunării generale a acţionarilor sau consiliului de administraţie al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti, după caz; … e) avizează intervalul preţurilor de subscriere ale acţiunilor care fac obiectul ofertei publice primare ce se vând potrivit prevederilor art. 1, şi mecanismul de determinare a preţului de vânzare, preţul de vânzare al acţiunilor rezultate ca urmare a majorării capitalului social şi al certificatelor de depozit, recomandat de sindicatul de intermediere selectat şi supus spre aprobare Guvernului; … –––-Lit. e), alin. (4) al art. 6 a fost modificată de pct. 10 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014.f) ia măsurile care se impun pe parcursul derulării procesului de privatizare. … g) ia decizia, dacă este cazul, împreună cu emitentul şi cu consultarea sindicatului de intermediere selectat cu privire la o realocare suplimentară a acţiunilor din tranşa prevăzută la art. 4^1 alin. (1) lit. a) în tranşele prevăzute la art. 4^1 alin. (1) lit. b) şi c), potrivit prevederilor prospectului de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară; … –––-Lit. g), alin. (4) al art. 6 a fost introdusă de pct. 11 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014.h)realizează, împreună cu emitentul şi sindicatul de intermediere selectat, având în vedere recomandarea acestuia, alocarea acţiunilor şi/sau a certificatelor de depozit în cadrul tranşei investitorilor instituţionali, potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (4) şi ale prospectului de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.–––-Lit. h), alin. (4) al art. 6 a fost introdusă de pct. 11 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014.(5) Din comisia de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare vor face parte reprezentanţi ai Ministerului Economiei, ai Departamentului pentru Energie – ai Direcţiei generale privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie, precum şi ai Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti. … –––-Alin. (5) al art. 6 a fost modificat de art. II din HOTĂRÂREA nr. 477 din 11 iunie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 427 din 11 iunie 2014, prin înlocuirea unei sintagme.(6) Numărul membrilor, nominalizarea acestora, drepturile şi atribuţiile membrilor comisiei de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare şi ale secretariatelor tehnice ale comisiilor prevăzute la alin. (1), precum şi drepturile membrilor comisiei pentru coordonarea procesului de privatizare se stabilesc prin ordin al ministrului economiei, la propunerea şefului Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie. … (7) Activitatea comisiilor prevăzute la alin. (1) şi ale secretariatelor tehnice aferente acestora încetează la data: … a) emiterii, în acest sens, a ordinului ministrului economiei, în cazul suspendării şi/sau sistării procesului de privatizare potrivit strategiei prevăzute la art. 1, sau … b) finalizării procesului de privatizare potrivit strategiei prevăzute la art. 1, certificată prin confirmarea încasării sumelor reprezentând preţul acţiunilor potrivit contractului încheiat cu intermediarul autorizat. … +
Articolul 6^1Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.–––-Art. 6^1 a fost introdus de pct. 6 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014. +
Articolul 7La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Hotărârea Guvernului nr. 252/2012 pentru aprobarea strategiei de privatizare a societăţilor comerciale filiale de distribuţie a energiei electrice „Electrica Distribuţie Transilvania Sud” – S.A., „Electrica Distribuţie Transilvania Nord” – S.A. şi „Electrica Distribuţie Muntenia Nord” – S.A. prin metode specifice pieţei de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 227 din 4 aprilie 2012 se abrogă.PRIM-MINISTRUVICTOR-VIOREL PONTAContrasemnează:–––––Ministrul economiei,Varujan VosganianMinistrul delegat pentru energie,Constantin NiţăViceprim-ministru,ministrul finanţelor publice,Daniel ChiţoiuMinistrul delegat pentru buget,Liviu VoineaBucureşti, 6 martie 2013.Nr. 85. +
Anexa 1LISTAcuprinzând participaţiile minoritare ce urmează afi transferate în urma procesului de restructurare1. toate acţiunile emise de ENEL Energie Muntenia – S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti;2. toate acţiunile emise de ENEL Distribuţie Muntenia – S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti;3. toate acţiunile emise de ENEL Distribuţie Banat – S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti;4. toate acţiunile emise de ENEL Distribuţie Dobrogea – S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti;5. toate acţiunile emise de ENEL Energie – S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti;6. toate acţiunile emise de E.ON Moldova Distribuţie – S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti;7. toate acţiunile emise de E.ON Energie România – S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti;8. toate acţiunile emise de Electrica Soluziona – S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti9. toate acţiunile emise de Bursa Română de Mărfuri – S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti; şi10. toate acţiunile emise de Hidro Tarniţa – S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti.–––Anexa 1 a fost introdusă de pct. 6 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014, având conţinutul prevăzut în anexa 1 din acelaşi act normativ. +
Anexa 2LISTAcuprinzând contractele de privatizare ce urmează afi transferate în urma procesului de restructurare1. Contractul de privatizare privind achiziţionarea şi subscrierea de acţiuni la Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" – S.A., încheiat la data de 11 iunie 2007 între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti, în calitate de vânzător, şi ENEL S.p.A., în calitate de cumpărător;2. Contractul de privatizare referitor la achiziţionarea de acţiuni emise de către Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" – S.A., încheiat la data de 4 aprilie 2005 între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti, în calitate de vânzător, şi E.ON Energie AG, în calitate de cumpărător;3. Contractul de privatizare privind Privatizarea unei cote de 51% din capitalul social al Societăţii de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Dobrogea"- S.A., încheiat la data de 19 iulie 2004 între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti, în calitate de vânzător, şi ENEL S.p.A., în calitate de cumpărător;4. Contractul de privatizare privind privatizarea unei cote de 51% din capitalul social al Societăţii de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Banat" – S.A., încheiat la data de 19 iulie 2004 între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti, în calitate de vânzător, şi ENEL S.p.A., în calitate de cumpărător;5. Contractul de privatizare referitor la achiziţionarea de acţiuni emise de către Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" – S.A., încheiat la data de 5 aprilie 2005 între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A. Bucureşti, în calitate de vânzător, şi CEZ a.s., în calitate de cumpărător.–––Anexa 2 a fost introdusă de pct. 6 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014, având conţinutul prevăzut în anexa 2 din acelaşi act normativ.––-
