privind înfiinţarea Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A. şi a trei societăţi comerciale pe acţiuni, prin reorganizarea Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare
Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1(1) Se înfiinţează Societatea Comercială Compania Naţionala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A. cu sediul în municipiul Baia Mare, Piaţa Revoluţiei nr. 1, judeţul Maramures, Societatea Comercială Construcţii Montaje Miniere "Comin" – S.A. cu sediul în municipiul Baia Mare, Piaţa Minerilor nr. 1, judeţul Maramures, Societatea Comercială Aprovizionare, Prestări Servicii "Baps" – S.A. cu sediul în municipiul Baia Mare, Str. Luminisului nr. 6/A, judeţul Maramures, şi Societatea Comercială Aprovizionare, Prestări Servicii "Aproserv" – S.A. cu sediul în localitatea Frasin, Str. Principala nr. 2, judeţul Suceava, prin reorganizarea Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare, care se desfiinţează. … (2) Compania Naţionala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A., precum şi celelalte trei societăţi comerciale prevăzute la alin. (1) se organizează şi funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară, potrivit dispoziţiilor legale în vigoare şi statutelor prevăzute în anexele nr. 1.1, 1.2, 1.3 şi 1.4. … +
Articolul 2(1) Capitalul social iniţial al Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A. este de 506,0 miliarde lei şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare, evidentiate în bilanţul contabil pe semestrul I 1997, actualizat potrivit reglementărilor legale, din care se scade capitalul social al celorlalte trei societăţi comerciale. … (2) Capitalul social al Societăţii Comerciale Aprovizionare, Prestări Servicii "Baps" – S.A. este de 3,1 miliarde lei, cel al Societăţii Comerciale Construcţii Montaje Miniere "Comin" – S.A. este de 3,5 miliarde lei, iar cel al Societăţii Comerciale Aprovizionare, Prestări Servicii "Aproserv" – S.A. este de 2,9 miliarde lei. … (3) Bunurile aflate în administrarea Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare se atribuie, în condiţiile legii, Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A., urmând regimul juridic prevăzut de art. 135 alin. (3), (4) şi (5) din Constituţia României. … +
Articolul 3Compania Naţionala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A. are subunitatile cu statut de sucursale prevăzute în anexa nr. 2. +
Articolul 4(1) Obiectul de activitate al Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A. şi al societăţilor comerciale prevăzute la art. 1 alin. (1) este stabilit în statut. … (2) Compania Naţionala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A. poate beneficia de subvenţii şi cheltuieli de capital potrivit legii. … +
Articolul 5Compania Naţionala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A. preia toate drepturile şi este ţinuta de toate obligaţiile Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare. +
Articolul 6Sucursalele prevăzute în anexa nr. 2 nu au personalitate juridică şi vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare. +
Articolul 7Drepturile şi obligaţiile acţionarilor la Compania Naţionala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A. sunt reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului. Drepturile şi obligaţiile acţionarilor la societăţile comerciale nou-înfiinţate sunt reprezentate de către Fondul Proprietăţii de Stat. +
Articolul 8(1) Compania Naţionala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor şi de consiliul de administraţie format din 7 membri. … (2) Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor se numesc prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. … (3) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie sunt prevăzute în statut. … (4) Până la desemnarea managerului, în condiţiile legii, dar nu mai mult de 6 luni, conducerea executivă a societăţii comerciale este asigurata de un director general, numit prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. … +
Articolul 9Societăţile comerciale prevăzute la art. 1 alin. (1) sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor şi de consiliul de administraţie, potrivit atribuţiilor stabilite în statutele din anexele nr. 1.2. – 1.4. +
Articolul 10Personalul din cadrul Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare va fi preluat de către Compania Naţionala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A. şi, respectiv, de către societăţile comerciale nou-înfiinţate şi se considera transferat. +
Articolul 11Anexele nr. 1.1. – 1.4. şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. +
Articolul 12Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 1.285/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 145 bis din 17 decembrie 1990.PRIM-MINISTRUVICTOR CIORBEAContrasemnează:–––––p. Ministru de stat,ministrul industriei şicomerţului,Nicolae Staiculescu,secretar de statp. Ministru de stat, ministrul finanţelor,Mircea Ionut Costea,secretar de stat +
Anexa 1.1.STATUTULCompaniei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este Compania Naţionala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A., denumita în continuare companie.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la companie, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înmatriculare în Registrul comerţului. +
Articolul 2Forma juridică a societăţii comercialeCompania este persoana juridică română, cu capital integral de stat, având forma juridică de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul companiei este în România, municipiul Baia Mare, Piaţa Revoluţiei nr. 1, judeţul Maramures. Sediul companiei poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.La data infiintarii, sucursalele companiei sunt prevăzute în anexa nr. 2.Compania va putea înfiinţa subunitati fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 4Durata societăţii comercialeDurata companiei este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale +
Articolul 5ScopulCompania are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru extractia minereurilor, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ, corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. +
Articolul 6Obiectul de activitateCompania are ca obiect de activitate:1. efectuarea de activităţi miniere (prospecţiune, explorare, dezvoltare şi exploatare) în perimetrele în care a obţinut licenta;2. activităţi de comerţ intern şi extern pentru aprovizionare şi pentru valorificarea produselor obţinute din activitatea proprie;3. activităţi de proiectare, de construcţii-montaj, confecţionarea şi repararea pieselor de schimb, transport, informatica, protecţia mediului şi orice alte activităţi şi servicii necesare realizării obiectului principal de activitate. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial al companiei se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare, care se reorganizează, evaluat la 506.037.250 mii lei în baza bilanţului contabil la data de 30 iunie 1997, împărţit în 5.060.372 acţiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare.Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat integral la data constituirii companiei.Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii, drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului, ale companiei, sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului. +
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege. +
Articolul 9AcţiunileAcţiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Compania va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.Persoanele fizice sau juridice române şi străine vor putea deţine acţiuni la companie, fără a fi afectată poziţia statului de acţionar majoritar. +
Articolul 10ObligaţiuniCompania este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.Obligaţiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. +
Articolul 12Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 13Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 14AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor companiei este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii companiei şi asupra politicii ei economice.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a companiei; … b) aproba structura organizatorică a companiei şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … c) alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, conform prevederilor legale; … d) alege consiliul de administraţie, îl descarca de gestiune şi îl revoca. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie se numesc prin ordin al ministrului industriei şi comerţului; … e) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor; … f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor; … g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; … h) aproba repartizarea profitului conform legii; … i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; … j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; … k) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea de subunitati, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; … l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi modului de recuperare a prejudiciilor produse companiei de aceştia; … n) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor sedii proprii; … o) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare al consiliului de administraţie. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m) şi n), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a companiei; … b) mutarea sediului companiei; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea sau reducerea capitalului social; … e) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea companiei; … f) dizolvarea anticipata a companiei; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. … Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat prealabil de la organul care l-a numit. +
Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la cel puţin două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie.Convocarea va cuprinde locul şi data adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilorÎn ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.Adunarea generală a acţionarilor va alege, dintre actionarii prezenţi, un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul companiei, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatelor şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. +
Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor de mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a companiei, au dreptul de a se retrage din companie şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareCompania este administrată de un consiliu de administraţie compus din şapte membri.Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani.Conducerea executivă a companiei este asigurata de un director general.Administratorii pot avea calitatea de acţionari.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul companiei ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare, o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.În relaţiile cu terţii, compania este reprezentată de către un manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele care o angajează faţă de aceştia.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de companie, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea companiei.În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute de Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.Nu pot fi directori ai companiei şi ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aproba regulamentul sau de organizare şi funcţionare; … b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau echipa managerială, desemnaţi castigatori ai concursului de selecţie; … c) numeşte şi revoca directorii executivi ai companiei, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială; … d) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai companiei, pentru directorii subunitatilor acesteia şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … e) aproba constituirea comitetului de direcţie, desemnează membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor remuneraţia acestora; … f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul companiei, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … g) aproba delegarea de competenţa pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea subunitatilor companiei, în vederea executării operaţiunilor acesteia; … h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a companiei; … i) aproba contractul colectiv de muncă; … j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea companiei, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli al companiei pe anul în curs; … k) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este necesar; … l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Comitetul de direcţie +
Articolul 20Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. +
Capitolul 7Gestiunea societăţii comerciale +
Articolul 21CenzoriiGestiunea companiei este controlată de acţionari şi de trei cenzori, aleşi de către adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea companiei, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor companiei, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea companiei controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al companiei. … Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:1. să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau valorilor care sunt proprietatea companiei sau au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;2. sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;3. să constate depunerea garanţiei de către administratori;4. sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi lichidatori.Cenzorii se întrunesc la sediul companiei şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea companiei), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.Cenzorii sunt obligaţi să depună, înainte de începerea mandatului lor, o garanţie egala cu o treime din garanţia prevăzută pentru membrii consiliului de administraţie.În caz de deces, împiedicarea fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuieşte.Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor consemna, într-un registru special, deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 8Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 22Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului sau de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, compania utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 23Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii companiei. +
Articolul 24Personalul societăţii comercialeDirectorii subunitatilor companiei, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul companiei sunt numiţi şi concediati de directorul general.Angajarea şi concedierea personalului din subunitatile companiei, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul subunitatii, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului companiei se stabilesc de către consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta. +
Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 26Evidenta contabila şi bilanţul contabilCompania va tine evidenţa contabilă, în lei, şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. +
Articolul 27Calculul şi repartizarea profituluiProfitul companiei se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de către adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.Compania îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de companie, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. +
Articolul 28Registrele societăţii comercialeCompania tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 9Asocierea +
Articolul 29Compania poate constitui singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. +
Articolul 30Compania poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. +
Articolul 31Condiţiile de participare ale companiei la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. +
Articolul 32Modificarea formei juridiceCompania va putea fi transformata în alta forma de societate comercială, prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. +
Articolul 33Dizolvarea societăţii comercialeUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea companiei:a) trecerea timpului stabilit pentru durata companiei; … b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al companiei; … c) declararea nulităţii companiei; … d) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri grave între asociaţi, care împiedica funcţionarea companiei; … f) deschiderea procedurii lichidării judiciare; … g) în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 110 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare; … h) când capitalul social se micşorează sub minimul legal; … i) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … j) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul companiei. … În cazul prevăzut la lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei companiei, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 34Lichidarea societăţii comercialeDizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 35LitigiiLitigiile de orice fel apărute între companie şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 10Dispoziţii finale +
Articolul 36Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare, şi ale Codului comercial. +
Anexa 1.2.STATUTULSocietăţii Comerciale Construcţii Montaje Miniere "Conmin" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială Construcţii Montaje Miniere "Conmin" – S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare în Registrul comerţului. +
Articolul 2Forma juridică a societăţii comercialeSocietatea Comercială Construcţii Montaje Miniere "Conmin" – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul societăţii este în România, municipiul Baia Mare, Piaţa Minerilor nr. 1, judeţul Maramures. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi în străinătate. +
Articolul 4DurataDurata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale +
Articolul 5Scopul societăţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta. +
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societăţii comerciale este:* execuţia de lucrări de construcţii-montaj în subteran şi la suprafaţa, precum şi lucrări geologice şi de foraj;* extractia şi prelucrarea pietrisului şi nisipului, necesare lucrărilor de construcţii;* activităţi de prelucrare a produselor din metal, materiale de construcţii, lemn, alte materiale, reparaţii instalaţii, transporturi;* alte activităţi necesare realizării obiectului principal de activitate. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale este fixat la suma de 3.431.139,4 mii lei, împărţit în 137.245 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare.Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia. +
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunările generale ale acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după ascultarea raportului administratorilor şi al cenzorilor; … d) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; … e) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli; … f) hotărăşte gajarea, încheierea sau desfiinţarea unei subunitati. … Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:1. schimbarea formei juridice a societăţii comerciale;2. mutarea sediului societăţii comerciale;3. schimbarea obiectului de activitate;4. majorarea sau reducerea capitalului social;5. fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii comerciale;6. dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; 7. emisiunea de obligaţiuni;8. orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.Pentru toate atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la cel puţin două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatelor şi/sau reprezentanţii salariaţilor. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 17Reprezentarea intereselor capitalului de statInteresele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat potrivit art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, cu modificările ulterioare. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din trei administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar. În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, pe preşedintele acestuia.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute de Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … c) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau dare cu chirie); … e) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe anul în curs; … h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea societăţii comerciale +
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de trei cenzori, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor desemnează acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. … Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 21Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. +
Articolul 22Personalul societăţii comercialeConducerea societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. +
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă, în lei, şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de către adunarea generală a acţionarilor. Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Din profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se constituie fonduri, conform legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. +
Articolul 26Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. +
Articolul 28Dizolvarea societăţii comercialeUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii comerciale; … b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii comerciale; … c) declararea nulităţii societăţii comerciale; … d) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri grave între asociaţi, care împiedica funcţionarea societăţii comerciale; … f) deschiderea procedurii lichidării judiciare; … g) în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 110 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare; … h) când capitalul social se micşorează sub minimul legal; … i) când numărul acţionarilor scade minimul legal; … j) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societăţii comerciale. … În cazul prevăzut la lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societăţii comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 29Lichidarea societăţii comercialeDizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun, potrivit legii.Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele, societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, prevăzute în Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial şi cu alte dispoziţii legale referitoare la societăţile comerciale. +
Anexa 1.3STATUTULSocietăţii Comerciale Aprovizionare Prestări Servicii "Baps" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială Aprovizionare Prestări Servicii "Baps" – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare în Registrul comerţului. +
Articolul 2Forma juridică a societăţii comercialeSocietatea Comercială Aprovizionare Prestări Servicii "Baps" – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul societăţii comerciale este în România, municipiul Baia Mare, Str. Luminisului nr. 6/A, judeţul Maramures. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi în străinătate. +
Articolul 4DurataDurata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale +
Articolul 5Scopul societăţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta. +
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societăţii comerciale este:* aprovizionarea, depozitarea, transportul şi livrarea materiilor prime, materialelor, subansamblurilor şi pieselor de schimb necesare, în special, sectorului minier;* activităţi de prelucrare şi fabricare a produselor din lemn, metal şi materiale de construcţii;* activităţi de construcţii, instalaţii, reparaţii maşini;* alte lucrări şi prestări de servicii în domeniul circulaţiei mărfurilor, aprobate de adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale este fixat la suma de 3.113.411,9 mii lei, împărţit în 124.536 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare.Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia. +
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după ascultarea raportului administratorilor şi al cenzorilor; … d) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; … e) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli; … f) hotărăşte gajarea, încheierea sau desfiinţarea unei subunitati. … Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:1. schimbarea formei juridice a societăţii comerciale;2. mutarea sediului societăţii comerciale;3. schimbarea obiectului de activitate;4. majorarea sau reducerea capitalului social;5. fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii comerciale;6. dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; 7. emisiunea de obligaţiuni;8. orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.Pentru toate atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 17Reprezentarea intereselor capitalului de statInteresele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat potrivit art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, cu modificările ulterioare. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din trei administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar. În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, pe preşedintele acestuia.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … c) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau dare cu chirie); … e) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe anul în curs; … h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea societăţii +
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de trei cenzori, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor desemnează acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. … Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 21Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. +
Articolul 22Personalul societăţii comercialeConducerea societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. +
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă, în lei, şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Din profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se constituie fonduri, conform legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. +
Articolul 26Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. +
Articolul 28Dizolvarea societăţii comercialeUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii comerciale; … b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii comerciale; … c) declararea nulităţii societăţii comerciale; … d) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri grave între asociaţi, care împiedica funcţionarea societăţii comerciale; … f) deschiderea procedurii lichidării judiciare; … g) în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 110 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare; … h) când capitalul social se micşorează sub minimul legal; … i) când numărul acţionarilor scade minimul legal; … j) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societăţii comerciale. … În cazul prevăzut la lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societăţii comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 29Lichidarea societăţii comercialeDizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun, potrivit legii.Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele, societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, prevăzute în Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial şi cu alte dispoziţii legale referitoare la societăţile comerciale. +
Anexa 1.4.STATUTULSocietăţii Comerciale Aprovizionare Prestări Servicii "Aproserv" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială Aprovizionare Prestări Servicii "Aproserv" – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare în Registrul comerţului. +
Articolul 2Forma juridică a societăţii comercialeSocietatea Comercială Aprovizionare Prestări Servicii "Aproserv" – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul societăţii comerciale este în România, localitatea Frasin, Str. Principala nr. 2, judeţul Suceava. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi în străinătate. +
Articolul 4DurataDurata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale +
Articolul 5Scopul societăţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta. +
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societăţii comerciale este:* aprovizionarea, depozitarea, transportul şi livrarea materiilor prime, materialelor, subansamblurilor şi pieselor de schimb necesare, în special, sectorului minier;* alte lucrări şi prestări de servicii în domeniul circulaţiei mărfurilor, aprobate de adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale este fixat la suma de 2.925.164 mii lei, împărţit în 117.007 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare.Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia. +
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după ascultarea raportului administratorilor şi al cenzorilor; … d) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; … e) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli; … f) hotărăşte gajarea, încheierea sau desfiinţarea unei subunitati. … Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:1. schimbarea formei juridice a societăţii comerciale;2. mutarea sediului societăţii comerciale;3. schimbarea obiectului de activitate;4. majorarea sau reducerea capitalului social;5. fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii comerciale;6. dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; 7. emisiunea de obligaţiuni;8. orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.Pentru toate atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 17Reprezentarea intereselor capitalului de statInteresele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat potrivit art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, cu modificările ulterioare. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din trei administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar. În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, pe preşedintele acestuia.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … c) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … e) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe anul în curs; … h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea societăţii comerciale +
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de trei cenzori, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor desemnează acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. … Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 21Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. +
Articolul 22Personalul societăţii comercialeConducerea societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. +
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă, în lei, şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Din profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se constituie fonduri conform legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. +
Articolul 26Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. +
Articolul 28Dizolvarea societăţii comercialeUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii comerciale; … b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii comerciale; … c) declararea nulităţii societăţii comerciale; … d) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri grave între asociaţi, care împiedica funcţionarea societăţii comerciale; … f) deschiderea procedurii lichidării judiciare; … g) în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 110 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare; … h) când capitalul social se micşorează sub minimul legal; … i) când numărul acţionarilor scade minimul legal; … j) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societăţii comerciale. … În cazul prevăzut la lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societăţii comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 29Lichidarea societăţii comercialeDizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun, potrivit legii.Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele, societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, prevăzute în Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial şi cu alte dispoziţii legale referitoare la societăţile comerciale. +
Anexa 2LISTAsucursalelor miniere din structura Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" – S.A.
|
|
|
|
|
|
|
|
Nr. crt. |
Denumirea sucursalei |
Sediul |
|
|
localitatea |
judeţul |
|
|
1. |
Sucursala Minieră Baia Mare |
Municipiul Baia Mare |
Maramureş |
|
|
2. |
Sucursala Minieră Borşa |
Oraşul Borşa |
Maramureş |
|
|
3. |
Sucursala Minieră Bucovina |
Oraşul Vatra Dornei |
Suceava |
|
|
4. |
Sucursala Minieră Rodna |
Comuna Rodna |
Bistriţa-Năsăud |
––––
