HOTĂRÂRE nr. 830 din 19 noiembrie 1998

privind înfiinţarea Societăţii Naţionale a Produselor Agricole – S.A. prin reorganizarea Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole – R.A.



În temeiul Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,Guvernul României hotărăşte: + 
Articolul 1(1) Se înfiinţează societatea comercială pe acţiuni Societatea Naţionala a Produselor Agricole – S.A., persoana juridică română, cu sediul în municipiul Bucureşti, Str. Transilvaniei nr. 2, sectorul 1, prin reorganizarea Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole – R.A., care se desfiinţează. … (2) Societatea Naţionala a Produselor Agricole – S.A. funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 1. … (3) Capitalul social iniţial este de 872.953 mii lei, conform bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998. … (4) Predarea patrimoniului net al Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole – R.A. către Societatea Naţionala a Produselor Agricole – S.A. se face pe baza bilanţului contabil de la data de 30 iunie 1998, în termen de 15 zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. …  + 
Articolul 2Societatea Naţionala a Produselor Agricole – S.A. are 14 sucursale judeţene fără personalitate juridică, cu sediile prevăzute în anexa nr. 2. + 
Articolul 3Societatea Naţionala a Produselor Agricole – S.A. îşi desfăşoară activitatea în domeniul pieţei cerealelor, a leguminoaselor boabe şi a seminţelor oleaginoase şi are ca principal obiect de activitate:a) derularea unor acţiuni specifice privind stabilizarea pieţei produselor din domeniul sau de activitate, prin mandat încredinţat de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, executand în acest scop activităţi comerciale în vederea echilibrarii cererii şi a ofertei; … b) derularea acţiunilor de sustinere a politicii comerciale a Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei în domeniul cerealelor, al leguminoaselor boabe şi al seminţelor oleaginoase, în scopul asigurării echilibrelor de piaţa şi al protejării producătorilor agricoli, în conformitate cu legislaţia în vigoare în acest sens; … c) elaborarea unui sistem informaţional privind stocurile de cereale, de leguminoase boabe şi de seminţe oleaginoase, calitatea şi balantele acestor produse, în vederea asigurării necesarului pentru consumurile interne. …  + 
Articolul 4(1) Drepturile şi obligaţiile Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole – R.A. vor fi preluate de Societatea Naţionala a Produselor Agricole – S.A. … (2) Societatea Naţionala a Produselor Agricole – S.A. se substituie Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole – R.A. în toate litigiile în curs în care aceasta are calitatea de parte. …  + 
Articolul 5Acţiunile Societăţii Naţionale a Produselor Agricole – S.A. sunt deţinute în totalitate de către stat, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar unic, prin Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei până la privatizarea acesteia, conform legii. + 
Articolul 6Personalul Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole – R.A. va fi preluat de Societatea Naţionala a Produselor Agricole – S.A. şi este considerat transferat, pastrandu-şi drepturile salariale avute până la încheierea noului contract colectiv de muncă. + 
Articolul 7Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. + 
Articolul 8Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri orice dispoziţii contrare se abroga.PRIM-MINISTRURADU VASILEContrasemnează:––––– Ministrul agriculturii şi alimentaţiei,Dinu GavrilescuMinistrul finanţelor,Decebal Traian RemesMinistrul reformei,preşedintele Consiliului pentru Reforma,Ioan Muresanp. Ministrul interimar al privatizării,Victor ErosMinistrul muncii şi protecţiei sociale,Alexandru Athanasiu + 
Anexa 1STATUTULSocietăţii Naţionale a Produselor Agricole – S.A. + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata + 
Articolul 1DenumireaDenumirea societăţii comerciale este Societatea Naţionala a Produselor Agricole – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Naţionala a Produselor Agricole – S.A. denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerţului, sediul şi de codul fiscal. + 
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Naţionala a Produselor Agricole – S.A., denumita în continuare societate comercială, este persoana juridică română cu capital integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3SediulSediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Str. Transilvaniei nr. 2, sectorul 1. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.La data infiintarii sale, societatea comercială are în structura 14 sucursale judeţene, prevăzute în anexa nr. 2, unităţi fără personalitate juridică. + 
Articolul 4DurataDurata de funcţionare a societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. + 
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate + 
Articolul 5ScopulSocietatea Comercială are ca scop principal stabilizarea pieţei cerealelor, a leguminoaselor boabe şi a seminţelor oleaginoase, prin acţiuni specifice, mandatate de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, prevăzute în prezentul statut. + 
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societăţii comerciale este:a) derularea unor acţiuni specifice privind stabilizarea pieţei cerealelor, a leguminoaselor boabe şi a seminţelor oleaginoase, prin mandat încredinţat de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, executand în acest scop activităţi comerciale în vederea echilibrarii cererii şi ofertei; … b) derularea acţiunilor de sustinere a politicii comerciale a Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei în domeniul cerealelor, al leguminoaselor boabe şi al seminţelor oleaginoase, în scopul asigurării echilibrelor de piaţa şi al protejării producătorilor agricoli, în conformitate cu legislaţia în vigoare în acest sens; … c) elaborarea unui sistem informaţional privind stocurile de cereale, de leguminoase boabe şi de seminţe oleaginoase, calitatea şi balantele acestor produse, în vederea asigurării necesarului pentru consumurile interne; … d) elaborarea şi publicarea periodică a unor studii privind piaţa interna şi externa a produselor care constituie obiectul sau de activitate; … e) mandatarea, conform legii, a anumitor agenţi economici pentru activităţi comerciale în domeniul cerealelor, al leguminoaselor boabe şi al seminţelor oleaginoase, în funcţie de nevoile pieţei şi cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei; … f) executarea de prestări de servicii şi asistenţa tehnica de specialitate, în domeniul comerţului cu cereale, pentru societăţile comerciale din industria alimentara; … g) executarea, pentru societăţile comerciale din industria alimentara şi pentru producătorii agricoli care solicită, a unor activităţi comerciale cu produsele din domeniu, utilizând surse financiare proprii, credite bancare şi alte surse; … h) achiziţionarea şi vânzarea cu comision şi alte prestaţii de servicii la produsele din domeniul sau de activitate; … i) alte activităţi legate de obiectul sau de activitate, stabilite de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei. …  + 
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile + 
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale se constituie prin preluarea patrimoniului net, reevaluat potrivit legii, al Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole – R.A., care se reorganizează, evaluat la 872.953 mii lei, în baza bilanţului contabil de la data de 30 iunie 1998, împărţit în 87 de acţiuni nominative de câte 10.000 mii lei.Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. + 
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege. + 
Articolul 9AcţiunileAdunarea generală a acţionarilor va decide forma titlurilor individuale şi cumulative care atesta calitatea de acţionar şi data la care vor fi imprimate acestea.Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a 2 administratori.Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.După transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, acestea vor putea deţine acţiuni la societatea comercială.Statul român îşi rezerva dreptul de a păstra un pachet de acţiuni sau acţiunea nominativă de control. + 
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi din profit cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, în condiţiile prezentului statut. + 
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.După transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. + 
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. + 
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor, ai carei reprezentanţi sunt numiţi iniţial de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice.Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi de restructurare economico-financiară; … b) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale; … c) alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, dintre care unul trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil autorizat; … d) alege consiliul de administraţie, conform prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, prin mandat special de la Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, îl descarca de gestiune şi îl revoca; … e) stabileşte, după caz, nivelul salariilor şi al indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi indemnizaţiile lunare ale cenzorilor; … f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; … i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; … j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea sucursalelor, la fuziunea, divizarea şi participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; … k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a eventualelor prejudicii produse societăţii comerciale de către aceştia; … m) hotărăşte cu privire la gajarea, închirierea sau vânzarea unor active; … n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … o) hotărăşte schimbarea formei juridice, a sediului, a obiectului de activitate şi prelungirea duratei societăţii comerciale; … p) aproba majorarea şi reducerea capitalului social; … q) hotărăşte dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; … r) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. i), j), m), o) p) şi q), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. + 
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. + 
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă actionarii prezenţi deţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile se iau de actionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile se iau cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social.În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îl înlocuieşte.Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi 2 sau mai mulţi secretari, care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va desemna secretarul care va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. + 
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Pentru a putea fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la registrul comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor de mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a societăţii comerciale au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le deţin, conform prevederilor legale. + 
Capitolul 5Consiliul de administraţie + 
Articolul 17OrganizareComponenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri cu drept de vot, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani; dintre aceştia, 3 membri pot fi înlocuiţi, pe motive întemeiate, la 2 ani, cu acordul adunării generale a acţionarilor.La prima şedinţa consiliul de administraţie alege prin vot secret dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.Administratorii pot avea calitatea de acţionar.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Şedinţa este prezidata de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.Secretariatul va fi asigurat de o persoană care va fi numita de preşedintele consiliului de administraţie.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedinte şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru studierea anumitor probleme.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.În relaţia cu terţii societatea comercială este reprezentată de către un director general-manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele ce o angajează faţă de aceştia.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege şi prin prezentul statut.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia.În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, nu pot fi membri ai consiliului de administraţie, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale şi ai subunitatilor acesteia persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.Administratorii pot fi aleşi pentru încă un mandat. + 
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) stabileşte organigrama societăţii comerciale şi aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a acesteia; … b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială câştigătoare a concursului de selecţie; … c) numeşte şi revoca directorii executivi ai societăţii comerciale, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială; … d) aproba garanţiile şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi, directorii sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … e) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul sau de organizare şi funcţionare, desemnează membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor remuneraţia lor; … f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţii bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … g) aproba regulamentul delegarilor de competenţa pentru directorul general, directorii executivi şi pentru persoanele din conducerea sucursalelor, în vederea executării operaţiunilor societăţii comerciale; … h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a societăţii comerciale; … i) aproba contractul colectiv de muncă; … j) supune adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi al bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs; … k) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Capitolul 6Comitetul de direcţie + 
Articolul 19Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. + 
Capitolul 7Gestiunea + 
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, bilanţului contabil, contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societăţii comerciale. … Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii comerciale sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b) sa ia parte la adunările ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; … c) să constate depunerea regulată a garanţiei de către administratori; … d) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al IV-lea inclusiv sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator ori de la societatea comercială.Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rămaşi numesc altă persoană pe locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor. + 
Capitolul 8Activitatea + 
Articolul 21Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. + 
Articolul 22Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. + 
Articolul 23PersonalulConsiliul de administraţie al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de către adunarea generală a acţionarilor.Membrii comitetului de direcţie sunt aleşi de consiliul de administraţie.Directorul general şi directorii executivi ai societăţii comerciale sunt desemnaţi prin contractul de management sau sunt numiţi de către consiliul de administraţie.Conducătorii sucursalelor judeţene, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul de la sediul central sunt numiţi şi concediati de directorul general.Angajarea şi concedierea personalului din sucursale, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. + 
Articolul 24Amortizarea activelor corporale şi necorporaleAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit regimului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale. + 
Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi depuse la registrul comerţului, conform prevederilor legale. + 
Articolul 26Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de către adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. + 
Articolul 27RegistreleSocietatea comercială va tine registrele prevăzute de lege, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor. + 
Capitolul 9Asocierea + 
Articolul 28Societatea comercială poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. + 
Articolul 29Societatea comercială poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. + 
Articolul 30Condiţiile de participare a societăţii comerciale la constituirea de noi persoane juridice sau la contracte de asociere vor fi stabilite prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. + 
Articolul 31Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. + 
Articolul 32DizolvareaDizolvarea societăţii comerciale va avea loc în următoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) deschiderea procedurii privind falimentul societăţii comerciale; pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … c) când numărul acţionarilor se menţine sub 5 mai mult de 9 luni; … d) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 10 luni, iar adunarea extraordinară a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila; … e) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în unanimitate. … Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. + 
Articolul 33LichidareaDizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 34LitigiileLitigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. + 
Capitolul 10Dispoziţii finale + 
Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi ale Codului comercial. + 
Anexa 2LISTAcuprinzând sucursalele judeţene din cadrul Societăţii Naţionale a Produselor Agricole – S.A.

–––-

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește