privind înfiinţarea unor societăţi comerciale pe acţiuni din sectorul construcţiilor, comunicaţiilor şi hidrotehnic
Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se aprobă înfiinţarea societăţilor comerciale pe acţiuni ca persoane juridice române, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa nr. 1. +
Articolul 2Societăţile comerciale pe acţiuni se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu legislaţia română şi cu statutele proprii prevăzute în anexele nr. 2 (2.1.*) – 2.9.*)). +
Articolul 3Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale pe acţiuni va fi modificat corespunzător pe baza reevaluării patrimoniului, care se va finaliza pînă la data de 1 martie 1991. +
Articolul 4Pe data înfiinţării societăţilor comerciale pe acţiuni, unităţile economice de stat prevăzute la coloana nr. 5 din anexa nr. 1 îşi încetează activitatea.Activul şi pasivul unităţilor economice de stat care îşi încetează activitatea se preiau de societăţile comerciale înfiinţate potrivit prezentei hotărîri.Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de trei luni de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. +
Articolul 5Anexele nr. 1 şi 2 (2.1. – 2.9.) fac parte integrantă din prezenta hotărîre. +
Articolul 6Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abrogă.––-Notă …
*) Anexele nr. 2.1. – 2.9. se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit art. 1 din hotărîre, este cuprins în anexa nr. 2.PRIM-MINISTRUPETRE ROMAN +
Anexa 1LISTAsocietăţilor comerciale care se înfiinţează însectorul construcţiilor, comunicaţiilor şi hidrotehnic───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────Nr. Denumirea Obiectul Sediul Valoarea Unitateacrt. societăţii de societăţii capitalului economică comerciale activitate comerciale social – de stat care care se al care se milioane lei îşi încetează înfiinţează societăţii înfiinţează din care: activitatea comerciale a) mijloace care se fixe înfiinţează b) mijloace circulante─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 0 1 2 3 4 5───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────1. Societatea de – execută comuna 362,6 Centrala de construcţii lucrări de Bragadiru, a) mijloace de construcţii hidrotehnice construcţii şos. fixe hidrotehnice şi căi hidrotehnice, Alexandriei 251,9 Constanţa comunicaţii drumuri şi nr. 335, b) mijloace Întreprinderea – S.A. căi ferate, Sectorul circulante "Amenajarea poduri, agricol Ilfov 110,7 rîului Argeş" construcţii metalice, lucrări de instalaţii, servicii pentru reparaţii auto şi utilaje, cazare, cantine.2. Societatea de – execută comuna 221,0 Centrala de construcţii lucrări de 30 Decembrie, a) mijloace construcţii în construcţii str. fixe hidrotehnice transporturi în Artiştilor, 104,0 Constanţa şi amenajare transporturi, nr. 60, b) mijloace Întreprinderea rîuri porturi, Sectorul circulante "Amenajarea "Contrastar" drumuri, agricol Ilfov 117,0 rîului Argeş" – S.A. poduri, căi ferate, regularizări rîuri, construcţii edilitare, prestări servicii.3. Societatea de – execută – municipiul 103,7 Centrala de construcţii lucrări de Constanţa, a) mijloace construcţii căi ferate, construcţii – str. Labirint fixe hidrotehnice drumuri şi montaj pentru nr. 1 – 3 64,1 Constanţa poduri căi ferate, b) mijloace Grup şantiere Constanţa drumuri, circulante căi ferate, – S.A. poduri, 38,6 drumuri şi montaje poduri utilaje Constanţa tehnologice, instalaţii portuare, confecţii metalice, lucrări de reparaţii capitale la căi ferate, drumuri şi instalaţii de ridicat, fabricarea şi comercializarea de mixturi asfaltice, betoane, prefabricate din beton armat şi suprastructuri pentru căi ferate, transporturi pe calea ferată şi transporturi auto cu mijloace proprii.4. Societatea de – construcţii municipiul 108,5 Centrala construcţii civile, Constanţa, a) mijloace construcţii instalaţii şi industriale, str. fixe hidrotehnice montaj agrozootehnice, Viforului 38,0 Constanţa Constanţa hidrotehnice nr. 4 b) mijloace Grup şantiere – S.A. de orice fel, circulante construcţii infrastructuri 70,5 instalaţii de drumuri, Constanţa platforme şi poduri, instalaţii generale inclusiv medie tensiune, montaj utilaje, servicii şi prestaţii către populaţie şi agenţi economici, comercializarea unor produse, import, export, reexport şi lohn, consulting, asistenţă, expertize şi intermedieri.5. Societatea – realizarea municipiul 743,6 Centrala de hidrotehnică de construcţii Galaţi, a) mijloace construcţii Galaţi – S.A. hidrotehnice str. Mihai fixe hidrotehnice fluviale Bravu 649,4 Constanţa pentru: nr. 30 b) mijloace Grup şantiere şantiere circulante construcţii navale, 94,2 hidrotehnice porturi, căi fluviale Galaţi comunicaţii, regularizări rîuri, precum şi lucrări adiacente pentru finalizarea acestor obiective. – realizarea tranşeelor pentru subtraversări Dunăre, construcţii conducte de transport.6. Societatea de – prestaţii oraşul 2187,4 Centrala de utilaj greu utilaje, Basarabi, a) mijloace construcţii Basarabi mijloace judeţul fixe hidrotehnice – S.A. transporturi, Constanţa 1984,4 Constanţa reparaţii b) mijloace Întreprinderea utilaje şi circulante de utilaj greu mijloace 203,0 pentru transport, construcţii reparaţii Basarabi diverse.7. Societatea de – construcţii municipiul 351,0 Centrala de construcţii hidrotehnice Constanţa, a) mijloace construcţii şi lucrări fluviale şi într. fixe hidrotehnice speciale maritime Petrolului 201,2 Constanţa Constanţa (ecluze, nr. 2 b) mijloace Grup şantiere – S.A. docuri, circulante lucrări speciale hidrocentrale). 149,8 Constanţa – regularizări de rîuri, lucrări portuare, fluviale şi maritime, baraje, cale de ridicare, lansare. – terasamente, consolidări, fundaţii speciale. – construcţii civile, industriale şi agrozootehnice. – confecţii elemente din beton armat, metalice şi lemn.8. Compania de – Execută municipiul 584,6 Centrala de construcţii următoarele Constanţa, a) mijloace construcţii comunicaţii lucrări şi aleea fixe hidrotehnice şi servicii în Albăstrelelor 193,8 Constanţa hidrotehnice ţară şi nr. 14 b) mijloace Grup şantiere Constanţa străinătate: circulante construcţii – S.A. – construcţii 390,8 hidrotehnice hidrotehnice Ovidiu fluviale şi Secţia sortare maritime agregate (ecluze, Cernavodă docuri, Unităţi hidrocentrale). prestaţii şi – regularizări servicii de rîuri, lucrări portuare, fluviale şi maritime, cale de ridicare – lansare. – construcţii poduri, căi comunicaţii şi aeroporturi. – terasamente, consolidări, fundaţii speciale. – construcţii civile, industriale şi agrozootehnice. – extracţia şi prelucrarea produselor de carieră şi balastieră. – confecţii elemente din beton armat metalice şi lemn. – transport auto, naval şi pe calea ferată. – prestaţii diverse şi comerciale (consulting, proiectare, informatică, laboratoare, depozite materiale de construcţii, creşă, grădiniţe, cămine, cantine) specializate, înfiinţate conform legii. – utilizarea eficientă a bazei proprii din zonele de interes turistic pentru persoane din ţară şi străinătate.9. Societatea – realizarea municipiul 23,5 Centrala de informatică de produse Constanţa, a) mijloace construcţii în program în str. prof. fixe hidrotehnice construcţii informatică, Murgoci 20,7 Constanţa – "INFCOM" în construcţii nr. 1 b) mijloace Centrul – S.A. montaj, circulante de calcul transporturi, 2,8 electronic alte Constanţa activităţi economice şi acordare asistenţă la întreţinerea şi depanarea echipamentelor de calcul.───────────────────────────────────────────────────────────────────────────── +
Anexa 2STATUTULSocietăţii comerciale …………….*)──────────Notă …
*) Denumirea sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre.────────── +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este: ……………………….În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanînd de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare şi sediul societăţii. +
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea comercială ………………. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, str. …………….. nr. …., sectorul……….Sediul societăţii va putea fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor în condiţiile legii.Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenţii, reprezentante, în orice altă localitate de pe teritoriul României sau în alte ţări, în conformitate cu legile române şi prevederile prezentului statut. +
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului sau de înfiinţare la registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii +
Articolul 5Scopul societăţiiScopul societăţii este executarea de lucrări de construcţii-montaj specifice Departamentului transporturilor din cadrul ministerului. +
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societăţii este:– execuţia de lucrări de construcţii hidrotehnice;– drumuri, poduri şi căi ferate;– construcţii şi confecţii metalice;– lucrări de instalaţii şi montaj;– servicii pentru reparaţii auto şi utilaje;– servicii de cazare şi cantine. +
Capitolul 3Capitalul social. Acţiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale ………………. – S.A. este în valoare de: …………. lei împărţit în acţiuni nominative cu valoare nominală de 5000 lei fiecare subscrise în întregime de acţionar.Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative cu valoare nominală de ………. lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitatea de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acestea vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. +
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile ce decurg din deţinerea de acţiuni urmează de drept acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor.Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt individuale cu privire la societate, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie al societăţii şi să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obţine un duplicat al acţiunii. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă; … c) alege directorul (directorul general) şi adjuncţii acestuia, le stabileşte remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă; directorul (directorul general) şi adjuncţii acestuia pot fi aleşi şi dintre membrii consiliului de administraţie; … d) stabileşte competenţele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori; … e) stabileşte nivelurile de salarizare a personalului angajat la societate în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege; … f) aprobă şi modifică programele de activitate şi bugetul societăţii; … g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii peste plafoanele pentru care acordă competenţe consiliului de administraţie; … h) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acţionari; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, birouri, agenţii, reprezentanţe; … j) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … k) hotărăşte cu privire la adaptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … l) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii; … m) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; … n) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, directorului, adjuncţilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; … o) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea. … Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. +
Articolul 14Convocarea adunării generaleAdunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentînd cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi făcută cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de largă circulaţie în ţară.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor.Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc, din aceeaşi localitate. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării.Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoane care au prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă prin ridicarea de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. +
Articolul 17În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.Consiliul împuterniciţilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul societăţii.Consiliul împuterniciţilor statului se va desfiinţa de drept la data la care se va ţine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea comercială este administrată de către un consiliu de administraţie format din persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii.Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său.Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte şi doi vicepreşedinţi. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoane care au prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele, vicepreşedinţii şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În asemenea situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; … c) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor acordate; … d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competenţelor acordate; … e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competenţelor acordate; … g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor; … j) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curentă a activităţii societăţii. … +
Capitolul 6 +
Articolul 20Comitetul de direcţieConsiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi de consiliul de administraţie, fixîndu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (director) în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curentă a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie este obligat să comunice la fiecare şedinţă a consiliului de administraţie registrul său de deliberări.În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. +
Capitolul 7Gestiunea societăţii +
Articolul 21Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, formată din trei membrii, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia experţilor contabili.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală alege de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentînd adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de codificare a statutului şi obiectului societăţii. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situaţii.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale.Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 5 membri. +
Capitolul 8Activitatea societăţii +
Articolul 22Exerciţiul economic-financiarExerciţiul economic-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. +
Articolul 23Personalul societăţiiPersonalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de directorul general (directorul) al societăţii.Nivelurile salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabilesc şi pot fi modificate de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se vor face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificaţiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului, pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor şi potrivit legii. +
Articolul 24Amortizarea fondurilorAmortizarea şi calculul cotelor de amortizare se vor stabili de adunarea generală a asociaţilor, sau de consiliul de administraţie pentru competenţele acordate, corespunzător strategiei şi posibilităţilor prevăzute de lege. +
Articolul 25Reparaţii capitale şi investiţii noiLucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani. +
Articolul 26Evidenţa contabilă şi bilanţul contabilSocietatea va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. +
Articolul 27Calculul şi repartizarea beneficiilorBeneficiul societăţii, constituirea diferitelor fonduri şi a impozitelor datorate se stabilesc în baza bilanţului contabil aprobat, corespunzător prevederilor legale. +
Articolul 28Registrele societăţiiSocietatea ţine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 9Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 29Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărîrea guvernului.Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. +
Articolul 30Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:a) imposibilitatea realizării obiectului social; … b) hotărîrea adunării generale; … c) faliment; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu deţine completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; … e) numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; … f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurări de forţă majoră şi consecinţele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată că funcţionarea societăţii nu mai este posibilă; … g) în orice alte situaţii; pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. … Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. +
Articolul 31Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare societatea va fi lichidată.Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 32LitigiiLitigiile societăţii cu persoane juridice sau fizice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 10Dispoziţii finale +
Articolul 33Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.––
