privind reorganizarea Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" – S.A. Deva
În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României,Guvernul României adopta prezenta hotărâre. +
Articolul 1Pe data prezentei hotărâri se înfiinţează următoarele societăţi comerciale:1. Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. cu sediul în municipiul Deva;2. Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. cu sediul în Balan;3. Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. cu sediul în Baia de Aries;4. Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. cu sediul în Teliucu Inferior;5. Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. cu sediul în Balan;6. Societatea Comercială "Autoservirea Deva" – S.A. cu sediul în municipiul Deva;7. Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. cu sediul în Abrud. +
Articolul 2(1) Capitalul social al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 se constituie prin preluarea activului Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" – S.A. Deva şi a activelor filialelor sale, pe baza bilanţului contabil întocmit la 31 iulie 2001. … (2) Capitalul social al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este deţinut în întregime de statul român în calitate de acţionar unic, reprezentat de Ministerul Industriei şi Resurselor. … +
Articolul 3Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 au principalul obiect de activitate în domeniul specific al serviciilor de transport, reparaţii, cantine, cămine pentru cazare, care deservesc în special Compania Naţionala a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" – S.A. Deva şi care sunt în aria de activitate a Ministerului Industriei şi Resurselor, exercitând toate drepturile ce decurg din calitatea de acţionar a statului. +
Articolul 4Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. este persoana juridică română cu sediul în municipiul Deva, str. Horea nr. 201, judeţul Hunedoara. +
Articolul 5Capitalul social al Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. este de 1.700.615 mii lei şi este împărţit în 17.006 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei. +
Articolul 6Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. are ca obiect principal de activitate:a) prestări de servicii în domeniul transportului de materii prime, materiale şi persoane, cu mijloace proprii şi închiriate, în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice şi juridice; … b) prestări de servicii în domeniile: reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi a acumulatorilor; … c) comerţ angro şi cu amănuntul cu mărfuri industriale, piese auto atât din producţia proprie, prevăzute în obiectul de activitate, cat şi de la parteneri interni şi externi; … d) activităţi de pregătire practica şi teoretică privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducătorii auto amatori şi profesionisti. … +
Articolul 7Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. este persoana juridică română cu sediul în localitatea Balan, Str. Minei nr. 1, judeţul Harghita. +
Articolul 8Capitalul social al Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. este de 693.746 mii lei şi este împărţit în 6.937 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei. +
Articolul 9Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. are ca obiect principal de activitate:a) prestări de servicii în domeniile: transport materii prime, materiale şi persoane, cu mijloace proprii şi închiriate, în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice şi juridice; … b) prestări de servicii în domeniile: reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi a acumulatorilor; … c) comerţ angro şi cu amănuntul cu mărfuri industriale, piese auto atât din producţia proprie, prevăzute în obiectul de activitate, cat şi de la partenerii interni şi externi; … d) activităţi de pregătire practica şi teoretică privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducătorii auto amatori şi profesionisti. … +
Articolul 10Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. este persoana juridică română cu sediul în localitatea Baia de Aries, Str. Minerului nr. 1, judeţul Alba. +
Articolul 11Capitalul social al Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. este de 293.814 mii lei şi este împărţit în 2.938 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei. +
Articolul 12Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. are ca obiect principal de activitate:a) prestări de servicii în domeniul transportului de materii prime, materiale şi persoane, cu mijloace proprii şi închiriate, în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice şi juridice; … b) prestări de servicii în domeniile: reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi a acumulatorilor; … c) comerţ angro şi cu amănuntul cu mărfuri industriale, piese auto atât din producţia proprie, prevăzute în obiectul de activitate, cat şi de la parteneri interni şi externi; … d) activităţi de pregătire practica şi teoretică privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducătorii auto amatori şi profesionisti. … +
Articolul 13Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. este persoana juridică română cu sediul în localitatea Teliucu Inferior, Str. Minei nr. 42, judeţul Hunedoara. +
Articolul 14Capitalul social al Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. este de 1.276.000 mii lei şi este împărţit în 12.760 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei. +
Articolul 15Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. are ca obiect principal de activitate:a) producerea de utilaje, piese de schimb pentru maşini şi utilaje, confecţii metalice; … b) producerea de piese turnate din oţel, fonta, neferoase; … c) prestări de servicii în domeniile: metrologie, PRAM, ISCIR, reparaţii motoare electrice, reparaţii electrice şi mecanice la maşini, utilaje, instalaţii reparaţii telefonice, radio-TV, acoperiri metalice şi tratamente termice, tinichigerie, vopsitorie, service auto de maşini şi utilaje agricole; … d) comercializarea produselor din obiectul de activitate. … +
Articolul 16Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. este persoana juridică română cu sediul în localitatea Balan, Str. Minei nr. 1, judeţul Harghita. +
Articolul 17Capitalul social al Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. este de 274.851 mii lei şi este împărţit în 2.748 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei. +
Articolul 18Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. are ca obiect principal de activitate:a) producerea de utilaje, piese de schimb pentru maşini şi utilaje, confecţii metalice; … b) producerea de piese turnate din oţel, fonta, neferoase; … c) prestări de servicii în domeniile: metrologie, PRAM, ISCIR, reparaţii motoare electrice, reparaţii electrice şi mecanice la maşini, utilaje, instalaţii reparaţii telefonice, radio-TV, acoperiri metalice şi tratamente termice, tinichigerie, vopsitorie, service auto de maşini şi utilaje agricole; … d) comercializarea produselor din obiectul de activitate. … +
Articolul 19Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. este persoana juridică română cu sediul în municipiul Deva, str. Horea nr. 201, judeţul Hunedoara. +
Articolul 20Capitalul social al Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. este de 7.451.507 mii lei şi este împărţit în 74.515 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei. +
Articolul 21Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. are ca obiect principal de activitate:a) administrarea căminelor de nefamilisti şi a spaţiilor de cazare, a cantinei şi gospodăriei anexe, a centralei termice de la cantina; … b) alte activităţi în domeniile: panificatie, carmangerie, patiserie, răcoritoare, cofetarie etc; … c) comercializarea angro şi cu amănuntul a produselor agroalimentare; … d) închirierea de spaţii pentru desfăşurarea acestui gen de activităţi; … e) creşterea, ingrasarea şi reproductia oricărei specii de animale şi păsări pentru consum propriu şi comercializare; … f) cultivarea terenurilor disponibile pentru obţinerea de plante de cultura de orice fel şi a furajelor necesare pentru hrana animalelor proprii, precum şi pentru valorificarea lor angro şi cu amănuntul. … +
Articolul 22Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. Abrud este persoana juridică română cu sediul în Abrud, str. Constantin Dobrogeanu-Gherea nr. 1, judeţul Alba. +
Articolul 23Capitalul social al Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. este de 3.012.545 mii lei şi este împărţit în 30.125 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei. +
Articolul 24Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. are ca obiect principal de activitate:a) prestări de servicii în domeniul transportului; … b) prestări de servicii în domeniile: reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi a acumulatorilor; … c) efectuarea unor servicii specifice activităţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje şi mijloace de transport, încărcări-descărcări; … d) efectuarea de operaţiuni de import-export cu produse industriale, alimentare, nealimentare; … e) efectuarea de revizii şi reparaţii de toate gradele; … f) activităţi de pregătire practica şi teoretică privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducătorii auto amatori şi profesionisti; … g) administrarea căminelor de nefamilisti şi a spaţiilor de cazare, cantinei şi gospodăriei-anexe, centralei termice de la cantina. … +
Articolul 25(1) Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor şi sunt administrate de consiliul de administraţie. … (2) Reprezentanţii statului în adunările generale ale acţionarilor şi membrii consiliilor de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor. … (3) Atribuţiile adunărilor generale ale acţionarilor şi ale consiliilor de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt cele din statutele proprii, prevăzute în anexele nr. 1-7. … +
Articolul 26(1) Între societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 şi Compania Naţionala a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" – S.A. Deva relaţiile comerciale se stabilesc pe baza contractuală, în condiţiile legii. … (2) Nerespectarea condiţiilor contractuale, a disciplinei financiare şi a obligativitatii achitării datoriilor se sancţionează conform legii. … +
Articolul 27(1) Personalul angajat la filialele şi sucursalele Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" – S.A. Deva, care se reorganizează, se redistribuie la societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 şi se considera transferat. … (2) Contractul colectiv de muncă încheiat anterior de către Compania Naţionala a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" – S.A. Deva rămâne în vigoare până la încheierea noilor contracte colective de muncă, în condiţiile legii. … +
Articolul 28Ministerul Industriei şi Resurselor va coordona reorganizarea Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" – S.A. Deva imputernicind adunările generale ale acţionarilor şi consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate conform art. 1 cu aducerea la îndeplinire a măsurilor prevăzute în prezenta hotărâre. +
Articolul 29Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 vor întocmi proiecte de restructurare proprii şi, după caz, proiecte de închidere operationala pentru unele obiective care vor fi aprobate de adunările generale ale acţionarilor şi de consiliile de administraţie împuternicite în condiţiile legii. +
Articolul 30Anexele nr. 1-7 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.PRIM-MINISTRUADRIAN NASTASEContrasemnează:–––––Ministrul industriei şi resurselor,Dan Ioan Popescup. Ministrul finanţelor publice,Gheorghe Gherghina,secretar de stat +
Anexa 1STATUTULSocietăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A.În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. este în municipiul Deva, str. Horea nr. 201, judeţul Hunedoara.Sediul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. poate înfiinţa filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 4DurataSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate +
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comercialeSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. are ca obiect de activitate:1. prestări de servicii în domeniul transportului de materii prime, materiale şi persoane, cu mijloace proprii şi închiriate, în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice şi juridice;2. prestări de servicii în domeniile: reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi a acumulatorilor;3. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din sectorul minier, pentru stabilirea fondului de marfa şi a personalului pentru care se prestează servicii;4. efectuarea unor servicii specifice activităţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje şi mijloace de transport, încărcări-descărcări etc.;5. efectuarea de operaţiuni de import-export cu produse industriale alimentare şi nealimentare pentru agenţi economici şi persoane fizice;6. efectuarea de revizii şi reparaţii de toate gradele, inclusiv în sistem service, la mijloacele de transport de mărfuri şi persoane, utilaje tehnologice, pentru persoane fizice şi juridice;7. comerţ angro şi cu amănuntul cu mărfuri industriale, piese auto atât din producţia proprie, prevăzute în obiectul de activitate, cat şi de la parteneri interni şi externi;8. activitatea de desfacere, producţie şi prestări de servicii se va realiza în principal pentru unităţile miniere, pentru alţi agenţi economici şi persoane fizice;9. activităţi de pregătire practica şi teoretică privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducătorii auto amatori şi profesionisti;10. organizarea de expoziţii, târguri, concursuri, spectacole, mese festive şi închirierea de spaţii pentru desfăşurarea acestui gen de activităţi. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. are o valoare de 1.700.615 mii lei, fiind împărţit în 17.006 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.Capitalul social este deţinut în întregime de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii.În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică şi regimul juridic al acesteia.Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintă statul ca acţionar unic la Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. +
Articolul 7Majorarea sau reducerea capitalului socialMajorarea capitalului social se face în condiţiile legii.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării acestuia.Capitalul social va putea fi majorat prin:a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; … b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva – S.A. cu acţiuni ale acesteia; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. … Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A.Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.Acţiunile nominative emise de Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.Acţiunile emise de Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. pot fi grevate de dreptul de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii, şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piaţa de capital.Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A., potrivit reglementărilor în vigoare. +
Articolul 9ObligaţiuniSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.Obligaţiile Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale; … b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; … c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor; … d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe exerciţiul financiar următor; … e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; … f) aproba repartizarea profitului conform legii; … g) hotărăşte cu privire la utilizarea surselor proprii de finanţare, repartizate din profitul net realizat de societatea comercială; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din străinătate; … j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele, referitoare la profit şi dividende, la poziţia pe piaţa interna şi internationala, la nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, şi la relaţiile cu clienţii; … k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia; … l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … m) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; … n) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor societăţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii societăţii comerciale a unui număr de acţiuni proprii; … o) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; … p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilită de lege în sarcina sa. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f)-i), k) şi l) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; … b) mutarea sediului societăţii comerciale; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; … f) dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; … i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; … j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers; … k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. … Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j). +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din prezentul statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al acestora.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. sau în alt loc indicat în convocare.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Resurselor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. +
Articolul 17ReprezentareÎn perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A., interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. este administrată de consiliul de administraţie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale cel puţin o dată pe luna sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu unanimitate de voturi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe bază de convocator semnat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care va fi semnată de către preşedinte.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele ce o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale, care, potrivit legii, sunt ţinute prin grija consiliului de administraţie.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil ori cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere; … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Cenzorii +
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul ei de vedere referitor la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rămaşi numesc altă persoană pe locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 21Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 22Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. la registrul comerţului. +
Articolul 23Personalul societăţii comercialePersonalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite prin statutul acesteia prin contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie. +
Articolul 24Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 26Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 27Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Asocierea +
Articolul 28Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. +
Articolul 29Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. +
Articolul 30Condiţiile de participare a Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administraţie. +
Articolul 31Schimbarea formei juridiceSchimbarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.În perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice a Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. +
Articolul 32Dizolvarea societăţii comercialeDizolvarea Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. va avea loc în următoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulităţii; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) deschiderea procedurii privind falimentul societăţii comerciale; … f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 33Lichidarea societăţii comercialeDizolvarea Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.Lichidarea Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" – S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 34LitigiileLitigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială "Autobaza de Transport Deva" – S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementări legale în vigoare. +
Anexa 2STATUTULSocietăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A.În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. este în localitatea Balan, Str. Minei nr. 1, judeţul Harghita.Sediul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. poate înfiinţa filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 4Durata societăţii comercialeSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate +
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comercialeSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. are ca obiect de activitate:1. prestări de servicii în domeniul transportului de materii prime, materiale şi persoane, cu mijloace proprii şi închiriate, în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice şi juridice;2. prestări de servicii în domeniile: reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi a acumulatorilor;3. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din sectorul minier, pentru stabilirea fondului de marfa şi a personalului pentru care se prestează servicii;4. efectuarea unor servicii specifice activităţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje şi mijloace de transport, încărcări-descărcări etc.;5. efectuarea de operaţiuni de import-export cu produse industriale alimentare şi nealimentare pentru agenţi economici şi persoane fizice;6. efectuarea de revizii şi reparaţii de toate gradele, inclusiv în sistem service, la mijloacele de transport de mărfuri şi persoane, utilaje tehnologice, pentru persoane fizice şi juridice;7. comerţ angro şi cu amănuntul cu mărfuri industriale, piese auto atât din producţia proprie, prevăzute în obiectul de activitate, cat şi de la parteneri interni şi externi;8. activitatea de desfacere, producţie şi prestări de servicii se va realiza în principal pentru unităţile miniere, pentru alţi agenţi economici şi persoane fizice;9. activităţi de pregătire practica şi teoretică privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducătorii auto amatori şi profesionisti;10. organizarea de expoziţii, târguri, concursuri, spectacole, mese festive şi închirierea de spaţii pentru desfăşurarea acestui gen de activităţi. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. are o valoare de 693.746 mii lei, fiind împărţit în 6.937 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.Capitalul social este deţinut în întregime de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii.În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică şi regimul juridic al acesteia.Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintă statul ca acţionar unic la Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. +
Articolul 7Majorarea sau reducerea capitalului socialMajorarea capitalului social se face în condiţiile legii.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării acestuia.Capitalul social va putea fi majorat prin:a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; … b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. cu acţiuni ale acesteia; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de către consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. … Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A.Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.Acţiunile nominative emise de Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.Acţiunile emise de Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. pot fi grevate de dreptul de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii, şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piaţa de capital.Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A., potrivit reglementărilor în vigoare. +
Articolul 9ObligaţiuniSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.Obligaţiile Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale; … b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; … c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor; … d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe exerciţiul financiar următor; … e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; … f) aproba repartizarea profitului conform legii; … g) hotărăşte cu privire la utilizarea surselor proprii de finanţare, repartizate din profitul net realizat de societatea comercială; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din străinătate; … j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele, referitoare la profit şi dividende, la poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului şi la relaţiile cu clienţii; … k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia; … l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … m) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; … n) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor societăţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii societăţii comerciale a unui număr de acţiuni proprii; … o) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; … p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilită de lege în sarcina sa. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f)-i), k) şi l) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; … b) mutarea sediului societăţii comerciale; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; … f) dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; … i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; … j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers; … k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. … Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j). +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din prezentul statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al acestora.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan"- S.A. sau în alt loc indicat în convocare.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Resurselor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. +
Articolul 17ReprezentareÎn perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. este administrată de consiliul de administraţie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale cel puţin o dată pe luna sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu unanimitate de voturi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe bază de convocator semnat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care va fi semnată de către preşedinte.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele ce o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale care, potrivit legii, sunt ţinute prin grija consiliului de administraţie.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil ori cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere; … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Cenzorii +
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul ei de vedere referitor la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rămaşi numesc altă persoană pe locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 21Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 22Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. la registrul comerţului. +
Articolul 23Personalul societăţii comercialePersonalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite prin statutul acesteia, prin contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie. +
Articolul 24Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 26Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 27Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Asocierea +
Articolul 28Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. +
Articolul 29Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. +
Articolul 30Condiţiile de participare a Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administraţie. +
Articolul 31Schimbarea formei juridiceSchimbarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. +
Articolul 32Dizolvarea societăţii comercialeDizolvarea societăţii comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. va avea loc în următoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulităţii; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) deschiderea procedurii privind falimentul societăţii comerciale; … f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 33Lichidarea societăţii comercialeDizolvarea Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.Lichidarea Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" – S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 34LitigiileLitigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială "Autobaza de Transport Balan" – S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementări legale în vigoare. +
Anexa 3STATUTULSocietăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A.În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. este în oraşul Baia de Aries, Str. Minerului nr. 1, judeţul Alba.Sediul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. poate înfiinţa filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 4Durata societăţii comercialeSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate +
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comercialeSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. are ca obiect de activitate:1. prestări de servicii în domeniul transportului de materii prime, materialelor şi persoanelor, cu mijloace proprii şi închiriate, în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice şi juridice;2. prestări de servicii în domeniile: reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi a acumulatorilor;3. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din sectorul minier, pentru stabilirea fondului de marfa şi a personalului pentru care se prestează servicii;4. efectuarea unor servicii specifice activităţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje şi mijloace de transport, încărcări-descărcări etc.;5. efectuarea de operaţiuni de import-export cu produse industriale, alimentare şi nealimentare pentru agenţi economici şi persoane fizice;6. efectuarea de revizii şi reparaţii de toate gradele, inclusiv în sistem service, la mijloacele de transport de mărfuri şi persoane, utilaje tehnologice, pentru persoane fizice şi juridice;7. comerţ angro şi cu amănuntul cu mărfuri industriale, piese auto atât din producţie proprie, prevăzute în obiectul de activitate, cat şi de la parteneri interni şi externi;8. activitatea de desfacere, producţie şi prestări de servicii se va realiza în principal pentru unităţile miniere, pentru alţi agenţi economici şi persoane fizice;9. activităţi de pregătire practica şi teoretică privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducătorii auto amatori şi profesionisti;10. organizarea de expoziţii, târguri, concursuri, spectacole, mese festive şi închirierea de spaţii pentru desfăşurarea acestui gen de activităţi. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. are valoarea de 293.814 mii lei, fiind împărţit în 2.938 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.Capitalul social este deţinut în întregime de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii.În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică şi regimul juridic al acesteia.Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintă statul ca acţionar unic la Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. +
Articolul 7Majorarea sau reducerea capitalului socialMajorarea capitalului social se face în condiţiile legii.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.Capitalul social va putea fi majorat prin:a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; … b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. cu acţiuni ale acesteia; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. … Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A.Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.Acţiunile nominative emise de Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.Acţiunile emise de Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. pot fi grevate de dreptul de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii, şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piaţa de capital.Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. potrivit reglementărilor în vigoare. +
Articolul 9ObligaţiuniSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.Obligaţiile Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale; … b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; … c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor; … d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe exerciţiul financiar următor; … e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; … f) aproba repartizarea profitului conform legii; … g) hotărăşte cu privire la utilizarea surselor proprii de finanţare repartizate din profitul net realizat de societatea comercială; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din străinătate; … j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele, referitoare la profit şi dividende, la poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului şi la relaţiile cu clienţii; … k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia; … l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … m) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; … n) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor societăţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii societăţii comerciale a unui număr de acţiuni proprii; … o) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii. … p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilită de lege în sarcina sa. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f)-i), k) şi l) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; … b) mutarea sediului societăţii comerciale; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; … f) dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; … i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; … j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata şi invers; … k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. … Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j). +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din prezentul statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea prezentului statut, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al acestora.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. sau în alt loc indicat în convocare.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Resurselor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, şi care nu vor avea drept de vot. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. +
Articolul 17ReprezentareÎn perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. este administrată de consiliul de administraţie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale cel puţin o dată pe luna sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu unanimitate de voturi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe bază de convocator semnat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care va fi semnată de către preşedinte.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele ce o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale, care, potrivit legii, sunt ţinute prin grija consiliului de administraţie.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil ori cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere; … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului societăţii comerciale pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Cenzorii +
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul ei de vedere referitor la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rămaşi numesc altă persoană pe locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 21Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 22Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. la registrul comerţului. +
Articolul 23Personalul societăţiiPersonalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite prin statutul acesteia, prin contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie. +
Articolul 24Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 26Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 27Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Asocierea +
Articolul 28Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. +
Articolul 29Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. +
Articolul 30Condiţiile de participare a Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administraţie. +
Articolul 31Schimbarea formei juridiceSchimbarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.În perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice a Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. +
Articolul 32Dizolvarea societăţii comercialeDizolvarea Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. va avea loc în următoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulităţii; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) deschiderea procedurii privind falimentul societăţii comerciale; … f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 33Lichidarea societăţii comercialeDizolvarea Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.Lichidarea Societăţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 34LitigiileLitigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială "Autobaza de Transport Baia de Aries" – S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementări legale în vigoare. +
Anexa 4STATUTULSocietăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A.În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. este în localitatea Teliucu Inferior, Str. Minei nr. 42, judeţul Hunedoara.Sediul Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. poate înfiinţa filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 4Durata societăţii comercialeSocietatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate +
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comercialeSocietatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. are ca obiect de activitate:1. producerea de utilaje, piese de schimb pentru maşini şi utilaje, confecţii metalice, impletituri din sarma, articole tehnice şi mase plastice;2. producerea de piese turnate din oţel, fonta, neferoase;3. prestări de servicii în domeniile: metrologie, PRAM, ISCIR, reparaţii de motoare electrice, reparaţii electrice şi mecanice la maşini, utilaje, instalaţii reparaţii telefonice, radio-TV, acoperiri metalice şi tratamente termice, tinichigerie, vopsitorie, service auto de maşini şi utilaje agricole;4. import, export de materii prime, materiale şi produse din obiectul de activitate;5. comercializarea produselor din obiectul de activitate, a produselor industriale, utilajelor, produselor electronice, electrice, materialelor de construcţii, produselor din lemn, textile şi pielarie;6. activitatea de proiectare, copiere, multiplicare, dactilografiere;7. recuperarea deşeurilor şi a resturilor metalice reciclabile – cod CAFM 3710;8. recuperarea deşeurilor şi a resturilor nemetalice reciclabile – cod CAFM 3720;9. prestări de servicii de transport al materiilor prime şi materialelor;10. prestări de servicii de reparaţii, achizitionare şi de reconditionare a diverselor piese de schimb şi acumulatori.11. prospectarea pieţei consumatoare, cu prioritate din sectorul minier, pentru stabilirea fondului de marfa ce urmează a fi aprovizionata în vederea desfacerii;12. efectuarea unor servicii specifice activităţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje, încărcări-descărcări etc.;13. activitatea de desfacere, producţie şi prestări de servicii se va realiza în principal pentru unităţile miniere, pentru alţi agenţi economici şi persoane fizice. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. are o valoare de 1.276.000 mii lei, fiind împărţit în 12.760 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoare nominală de 100.000 lei.Capitalul social este deţinut în întregime de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii.În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică şi regimul juridic al acesteia.Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintă statul ca acţionar unic la Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. +
Articolul 7Majorarea sau reducerea capitalului socialMajorarea capitalului social se face în condiţiile legii.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.Capitalul social va putea fi majorat prin:a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; … b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. cu acţiuni ale acesteia; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. … Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A.Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.Acţiunile nominative emise de Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.Acţiunile emise de Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. pot fi grevate de dreptul de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii, şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piaţa de capital.Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. potrivit reglementărilor în vigoare. +
Articolul 9ObligaţiuniSocietatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.Obligaţiile Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi sunt revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale; … b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; … c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor; … d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe exerciţiul financiar următor; … e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; … f) aproba repartizarea profitului conform legii; … g) hotărăşte cu privire la utilizarea surselor proprii de finanţare repartizate din profitul net realizat de societatea comercială; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din străinătate; … j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele, referitoare la profit şi dividende, la poziţia pe piaţa interna şi internationala, la nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului şi la relaţiile cu clienţii; … k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia; … l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … m) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; … n) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor societăţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii societăţii comerciale a unui număr de acţiuni proprii; … o) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; … p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilită de lege în sarcina sa. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. c) e), f)-i), k) şi l) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; … b) mutarea sediului societăţii comerciale; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; … f) dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; … i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; … j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers; … k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. … Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special preluat de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j). +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri pe anul în curs.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din prezentul statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al acestora.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. sau în alt loc indicat în convocare.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Resurselor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat şi care nu vor avea drept de vot. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. +
Articolul 17ReprezentareÎn perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. este administrată de consiliul de administraţie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale cel puţin o dată pe luna sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu unanimitate de voturi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe bază de convocator semnat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care va fi semnată de către preşedinte.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele ce o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale care, potrivit legii, sunt ţinute prin grija consiliului de administraţie.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil ori cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere; … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Cenzorii +
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul ei de vedere referitor la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rămaşi numesc altă persoană pe locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 21Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 22Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. la registrul comerţului. +
Articolul 23Personalul societăţii comercialePersonalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite prin statutul acesteia, prin contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie. +
Articolul 24Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 26Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 27Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Asocierea +
Articolul 28Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. +
Articolul 29Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. +
Articolul 30Condiţiile de participare a Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administraţie. +
Articolul 31Schimbarea formei juridiceSchimbarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.În perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice a Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. +
Articolul 32Dizolvarea societăţii comercialeDizolvarea Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. va avea loc în următoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulităţii; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) deschiderea procedurii privind falimentul societăţii comerciale; … f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 33Lichidarea societăţii comercialeDizolvarea Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.Lichidarea Societăţii Comerciale "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 34LitigiileLitigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială "Mecanică Poiana Rusca" – S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementări legale în vigoare. +
Anexa 5STATUTULSocietăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A.În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. este în localitatea Balan, Str. Minei nr. 1, judeţul Harghita.Sediul Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. poate înfiinţa filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 4Durata societăţii comercialeSocietatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate +
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comercialeSocietatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. are ca obiect de activitate:1. producerea de utilaje, piese de schimb pentru maşini şi utilaje, confecţii metalice, impletituri din sarma, articole tehnice şi mase plastice;2. producerea de piese turnate din oţel, fonta, neferoase;3. prestări de servicii în domeniile: metrologie, PRAM, ISCIR, reparaţii de motoare electrice, reparaţii electrice şi mecanice la maşini, utilaje, instalaţii reparaţii telefonice, radio-TV, acoperiri metalice şi tratamente termice, tinichigerie, vopsitorie, service auto de maşini şi utilaje agricole;4. importul, exportul de materii prime, materiale şi produse din obiectul de activitate;5. comercializarea produselor din obiectul de activitate, a produselor industriale, utilaje, electronice, electrice, materiale de construcţii, produse din lemn, textile şi pielarie;6. activitatea de proiectare, copiere, multiplicare, dactilografiere;7. recuperarea deşeurilor şi a resturilor metalice reciclabile, cod CAFM 3710;8. recuperarea deşeurilor şi a resturilor nemetalice reciclabile, cod CAFM 3720;9. prestări de servicii în domeniul transportului de materii prime, materiale;10. prestări de servicii în domeniile reparaţii, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi acumulatori;11. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din sectorul minier, pentru stabilirea fondului de marfa ce urmează să fie aprovizionata în vederea desfacerii;12. efectuarea unor servicii specifice activităţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje, încărcări-descărcări etc.;13. activitatea de desfacere, producţie şi prestări de servicii se va realiza în principal pentru unităţile miniere, pentru alţi agenţi economici şi persoane fizice. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. are o valoare de 274.851 mii lei, fiind împărţit în 2.748 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii.În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică şi regimul juridic al acesteia.Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintă statul ca acţionar unic la Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. +
Articolul 7Majorarea sau reducerea capitalului socialMajorarea capitalului social se face în condiţiile legii.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.Capitalul social va putea fi majorat prin:a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; … b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. cu acţiuni ale acesteia; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. … Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A.Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.Acţiunile nominative emise de Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.Acţiunile emise de Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. pot fi grevate de dreptul de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii, şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piaţa de capital.Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. potrivit reglementărilor în vigoare. +
Articolul 9ObligaţiuniSocietatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.Obligaţiile Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale; … b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; … c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor; … d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe exerciţiul financiar următor; … e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; … f) aproba repartizarea profitului conform legii; … g) hotărăşte cu privire la utilizarea surselor proprii de finanţare repartizate din profitul net realizat de societate; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din străinătate; … j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele, referitoare la profit şi dividende, la poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia; … l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … m) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; … n) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor societăţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii societăţii comerciale a unui număr de acţiuni proprii; … o) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; … p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilită de lege în sarcina sa. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f)-i), k) şi l) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; … b) mutarea sediului societăţii comerciale; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; … f) dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; … i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; … j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers; … k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. … Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j). +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din prezentul statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea prezentului statut, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al acestora.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. sau în alt loc indicat în convocare.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Resurselor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Comerciale "Mecanică Balan"-S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. +
Articolul 17ReprezentareÎn perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Comercială "Mecanică Balan"- S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea Comercială "Mecanică Balan"- S.A. este administrată de consiliul de administraţie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, cel puţin o dată pe luna sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu unanimitate de voturi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe bază de convocator semnat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care va fi semnată de către preşedinte.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele ce o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale, care, potrivit legii, sunt ţinute prin grija consiliului de administraţie.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil ori cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere; … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Cenzorii +
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere referitor la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rămaşi numesc altă persoană pe locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 21Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 22Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. la registrul comerţului. +
Articolul 23Personalul societăţiiPersonalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite prin statutul acesteia, prin contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie. +
Articolul 24Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 26Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 27Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Asocierea +
Articolul 28Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. +
Articolul 29Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. +
Articolul 30Condiţiile de participare a Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administraţie. +
Articolul 31Schimbarea formei juridiceSchimbarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi a tuturor formalităţilor prevăzute de lege.În perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice a Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. +
Articolul 32Dizolvarea societăţii comercialeDizolvarea Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. va avea loc în următoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulităţii; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) deschiderea procedurii privind falimentul societăţii comerciale; … f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 33Lichidarea societăţii comercialeDizolvarea Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.Lichidarea Societăţii Comerciale "Mecanică Balan" – S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 34LitigiileLitigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială "Mecanică Balan" – S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementări legale în vigoare. +
Anexa 6STATUTULSocietăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A.În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. este în municipiul Deva, str. Horea nr. 1, judeţul Hunedoara.Sediul Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. poate înfiinţa filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 4DurataSocietatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate +
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comercialeSocietatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. are ca obiect de activitate:1. administrarea căminelor de nefamilisti şi a spaţiilor de cazare, a cantinei şi gospodăriei-anexa, a centralei termice de la cantina;2. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din domeniul minier;3. alte activităţi în domeniile: panificatie, carmangerie, patiserie, răcoritoare, cofetarie etc.;4. comercializarea angro şi cu amănuntul a produselor agroalimentare de origine vegetala şi animala, cereale şi derivate, fructe, legume, flori, zahăr, produse zaharoase, orez, ulei, lapte şi produse lactate, tigari, cafea, băuturi alcoolice, preparate şi semipreparate din carne;5. organizarea de expoziţii, târguri, concursuri, spectacole, mese festive şi închirierea de spaţii pentru desfăşurarea acestui gen de activităţi;6. activitate de alimentaţie publică;7. creşterea, ingrasarea şi reproductia oricărei specii de animale şi păsări pentru consum propriu şi comercializare;8. cultivarea terenurilor disponibile pentru obţinerea de plante de cultura de orice fel şi a furajelor necesare pentru hrana animalelor proprii, precum şi pentru valorificarea lor angro şi cu amănuntul prin magazine proprii, închiriate, ambulant şi în alte locuri permise de lege. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. are o valoare de 7.451.507 mii lei, fiind împărţit în 74.515 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică şi regimul juridic al acesteia.Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintă statul ca acţionar unic la Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. +
Articolul 7Majorarea sau reducerea capitalului socialMajorarea capitalului social se face în condiţiile legii.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării acestuia.Capitalul social va putea fi majorat prin:a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; … b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. cu acţiuni ale acesteia; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de către consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. … Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A.Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.Acţiunile nominative emise de Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.Acţiunile emise de Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. pot fi grevate de dreptul de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii, şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piaţa de capital.Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. potrivit reglementărilor în vigoare. +
Articolul 9ObligaţiuniSocietatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.Obligaţiile Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi sunt revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale; … b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; … c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor; … d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii pe exerciţiul financiar următor; … e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; … f) aproba repartizarea profitului conform legii; … g) hotărăşte cu privire la utilizarea surselor proprii de finanţare repartizate din profitul net realizat de societatea comercială; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din străinătate; … j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, la poziţia pe piaţa interna şi internationala, la nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului şi la relaţiile cu clienţii; … k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia; … l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … m) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; … n) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor societăţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii societăţii comerciale a unui număr de acţiuni proprii; … o) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; … p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilită de lege în sarcina sa. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f)-i), k) şi l) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; … b) mutarea sediului societăţii comerciale; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; … f) dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; … i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; … j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers; … k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. … Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j). +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din prezentul statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al acestora.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. sau în alt loc indicat în convocare.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Resurselor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, şi care nu vor avea drept de vot. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. +
Articolul 17ReprezentareÎn perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. este administrată de consiliul de administraţie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, cel puţin o dată pe luna sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu unanimitate de voturi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe bază de convocator semnat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele ce o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale, care, potrivit legii, sunt ţinute prin grija consiliului de administraţie.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil ori cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere; … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Cenzorii +
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul ei de vedere referitor la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rămaşi numesc altă persoană pe locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 21Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 22Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. la registrul comerţului. +
Articolul 23Personalul societăţii comercialePersonalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite prin statutul acesteia, prin contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie. +
Articolul 24Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 26Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 27Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Asocierea +
Articolul 28Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. +
Articolul 29Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. +
Articolul 30Condiţiile de participare a Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administraţie. +
Articolul 31Schimbarea formei juridiceSchimbarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. +
Articolul 32Dizolvarea societăţii comercialeDizolvarea Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. va avea loc în următoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulităţii; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) deschiderea procedurii privind falimentul societăţii comerciale; … f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 33Lichidarea societăţii comercialeDizolvarea Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.Lichidarea Societăţii Comerciale "Autoservire Deva" – S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 34LitigiileLitigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială "Autoservire Deva" – S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementări legale în vigoare. +
Anexa 7STATUTULSocietăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A.În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. este în localitatea Abrud, str. Constantin Dobrogeanu-Gherea nr. 1, judeţul Alba.Sediul Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. poate înfiinţa filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 4Durata societăţii comercialeSocietatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate +
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comercialeSocietatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. are ca obiect de activitate:1. producerea de utilaje, piese de schimb pentru maşini şi utilaje, confecţii metalice, impletituri sarma, articole tehnice şi mase plastice;2. producerea de piese turnate din oţel, fonta, neferoase;3. prestări de servicii în domeniile: metrologie, PRAM, ISCIR, reparaţii motoare electrice, reparaţii electrice şi mecanice la maşini, utilaje, instalaţii reparaţii telefonice, radio-TV, acoperiri metalice şi tratamente termice, tinichigerie, vopsitorie, service auto de maşini şi utilaje agricole;4. importul, exportul de materii prime, materiale şi produse din obiectul de activitate;5. comercializarea produselor din obiectul de activitate, a produselor industriale, utilaje, electronice, electrice, materiale de construcţii, produse din lemn, textile şi pielarie;6. activitatea de proiectare, copiere, multiplicare, dactilografiere;7. recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile, cod CAFM 3710;8. recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile, cod CAFM 3720;9. prestări de servicii în domeniul transportului de materii prime, materiale;10. prestări de servicii în domeniile: reparaţii, achizitionare şi reconditionare diverse piese de schimb şi acumulatori;11. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din sectorul minier, pentru stabilirea fondului de marfa ce urmează să fie aprovizionata în vederea desfacerii;12. efectuarea unor servicii specifice activităţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje, încărcări-descărcări etc.;13. activitatea de desfacere, producţie şi prestări servicii se va realiza în principal pentru unităţile miniere, pentru alţi agenţi economici şi persoane fizice;14. administrarea căminelor de nefamilisti şi a spaţiilor de cazare, a cantinei şi a gospodăriei-anexa, centralei termice de la cantina;15. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din domeniul minier;16. alte activităţi în domeniile: panificatie, carmangerie, patiserie, răcoritoare, cofetarie etc.;17. comercializarea angro şi cu amănuntul a produselor agroalimentare de origine vegetala şi animala, cereale şi derivate, fructe, legume, flori, zahăr, produse zaharoase, orez, ulei, lapte şi produse lactate, tigari, cafea, băuturi alcoolice, preparate şi semipreparate din carne;18. organizarea de expoziţii, târguri, concursuri, spectacole, mese festive şi închirierea de spaţii pentru desfăşurarea acestui gen de activităţi;19. activitate de alimentaţie publică;20. creşterea, ingrasarea şi reproductia oricărei specii de animale şi păsări pentru consum propriu şi comercializare;21. cultivarea terenurilor disponibile pentru obţinerea de plante de cultura de orice fel şi a furajelor necesare pentru animalele proprii, cat şi pentru valorificarea lor angro şi cu amănuntul prin magazine proprii, închiriate, ambulant şi în alte locuri permise de lege;22. prestări de servicii în domeniul transportului de materii prime, materiale şi persoane, cu mijloace proprii şi închiriate, în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice şi juridice;23. prestări de servicii de reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare diverse piese de schimb şi acumulatori;24. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din sectorul minier, pentru stabilirea fondului de marfa şi a personalului pentru care se prestează servicii;25. efectuarea unor servicii specifice activităţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje şi mijloace de transport, încărcări-descărcări etc.;26. efectuarea de operaţiuni de import-export cu produse industriale alimentare, nealimentare, pentru agenţi economici şi persoane fizice;27. efectuarea de revizii şi reparaţii de toate gradele, inclusiv în sistem service, la mijloacele de transport mărfuri şi persoane, utilaje tehnologice, pentru persoane fizice şi juridice;28. comerţ angro şi cu amănuntul pentru mărfuri industriale, piese auto atât din producţie proprie, prevăzute în obiectul de activitate, cat şi de la parteneri interni şi externi;29. activitatea de desfacere, producţie şi prestări servicii se va realiza în principal pentru unităţile miniere, pentru alţi agenţi economici şi persoane fizice;30. activităţi de pregătire practica şi teoretică privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducătorii auto amatori şi profesionisti;31. organizarea de expoziţii, târguri, concursuri, spectacole, mese festive şi închirierea de spaţii pentru desfăşurarea acestui gen de activităţi. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. are valoarea 3.012.545 mii lei, fiind împărţit în 30.125 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoare nominală de 100.000 lei.Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică şi regimul juridic al acesteia.Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintă statul ca acţionar unic la Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. +
Articolul 7Majorarea sau reducerea capitalului socialMajorarea capitalului social se face în condiţiile legii.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.Capitalul social va putea fi majorat prin:a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; … b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. cu acţiuni ale acesteia; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. … Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A.Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.Acţiunile nominative emise de Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.Acţiunile emise de Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. pot fi grevate de dreptul de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii, şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piaţa de capital.Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. potrivit reglementărilor în vigoare. +
Articolul 9ObligaţiuniSocietatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.Obligaţiile Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale; … b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; … c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor; … d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe exerciţiul financiar următor; … e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; … f) aproba repartizarea profitului conform legii; … g) hotărăşte cu privire la utilizarea surselor proprii de finanţare repartizate din profitul net realizat de societate; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din străinătate; … j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele, referitoare la profit şi dividende, la poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului şi la relaţiile cu clienţii; … k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia; … l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … m) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; … n) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor societăţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii societăţii comerciale a unui număr de acţiuni proprii; … o) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; … p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilită de lege în sarcina sa. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f)-i), k) şi l) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; … b) mutarea sediului societăţii comerciale; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; … f) dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; … i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; … j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers; … k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. … Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j). +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din prezentul statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea prezentului statut, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al acestora.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. sau în alt loc indicat în convocare.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Resurselor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, şi care nu vor avea drept de vot. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. +
Articolul 17ReprezentareÎn perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. este administrată de consiliul de administraţie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, cel puţin o dată pe luna sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu unanimitate de voturi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe bază de convocator semnat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele ce o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale care, potrivit legii, sunt ţinute prin grija consiliului de administraţie.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil, ori cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere; … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Cenzorii +
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul ei de vedere referitor la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rămaşi numesc altă persoană pe locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 21Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectivului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 22Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. la registrul comerţului. +
Articolul 23Personalul societăţiiPersonalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite prin statutul acesteia, prin contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie. +
Articolul 24Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 26Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 27Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Asocierea +
Articolul 28Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. +
Articolul 29Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. +
Articolul 30Condiţiile de participare a Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administraţie. +
Articolul 31Schimbarea formei juridiceSchimbarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi a tuturor formalităţilor prevăzute de lege.În perioada în care statul este acţionar unic, schimbarea formei juridice a Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. +
Articolul 32Dizolvarea societăţii comercialeDizolvarea Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. va avea loc în următoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulităţii; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) deschiderea procedurii privind falimentul societăţii comerciale; … f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 33Lichidarea societăţii comercialeDizolvarea Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.Lichidarea Societăţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 34LitigiileLitigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială "Horea, Closca şi Crisan" – S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementări legale în vigoare.––-
