privind mandatarea reprezentanţilor statului în Adunarea generală a acţionarilor la Societatea Comercială "Fondul Proprietatea"- S.A. să aprobe forma finală a Contractului de administrare ce urmează a fi încheiat de societate cu Franklin Templeton Investment Management Limited (Londra)
Având în vedere articolul unic lit. d) din Hotărârea Guvernului nr. 959/2008 privind stabilirea competenţelor comisiei care va selecta societatea de administrare a Societăţii Comerciale „Fondul Proprietatea” – S.A. şi art. 3 din Hotărârea Guvernului nr. 1.514/2008 privind aprobarea Regulamentului de organizare a licitaţiei internaţionale pentru desemnarea societăţii de administrare a Societăţii Comerciale „Fondul Proprietatea” – S.A. şi a Caietului de sarcini al licitaţiei,ţinând seama de aprobarea termenilor şi condiţiilor contractului de administrare în şedinţa Adunării generale ordinare a acţionarilor a Societăţii Comerciale "Fondul Proprietatea" – S.A. din data de 7 septembrie 2009 şi a mandatului dat de guvern comisiei de selecţie în sensul reluării negocierilor clauzelor contractului de administrare de natură a asigura o mai bună protecţie a Societăţii Comerciale "Fondului Proprietatea" – S.A. în cadrul contractului de administrare,în temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. +
Articolul UNICSe mandatează reprezentanţii statului în Adunarea generală a acţionarilor la Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" – S.A. să aprobe forma finală a Contractului de administrare ce urmează a fi încheiat de societate cu Franklin Templeton Investment Management Limited (Londra), prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.PRIM-MINISTRUEMIL BOCContrasemnează:–––––Ministrul finanţelor publice,Sebastian Teodor Gheorghe VlădescuMinistrul transporturilor şi infrastructurii,Radu Mircea BerceanuMinistrul economiei, comerţuluişi mediului de afaceri,Adriean VideanuBucureşti, 29 ianuarie 2010.Nr. 73. +
AnexăCONTRACT DE ADMINISTRAREîncheiat între S.C. "Fondul Proprietatea" – S.A.şi Franklin Templeton Investment Management Limited[Data ……… 2010]Acest Contract de administrare a fost încheiat la […] 2010între1. Franklin Templeton Investment Management Limited din the Adelphi, str. John Adam nr. 1-11, Londra WC2N 6HT, Regatul Unit al Marii Britanii (societatea de administrare) (S.A.I.);şi2. S.C. "Fondul Proprietatea" – S.A., situată în municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, România (Clientul),unde:A. Clientul doreşte să numească S.A.I. ca societate de administrare, care include şi rolul de administrator al investiţiilor cu privire la activele Clientului, în conformitate cu termenii prezentului Contract de administrare.B. S.A.I. doreşte să accepte numirea în termenii prevăzuţi de prezentul contract de administrare.1. InterpretareÎn acest Contract de administrare, cu excepţia cazurilor în care contextul cere altfel, se convin următoarele:– cuvintele la singular includ şi pluralul, cuvintele la plural includ şi singularul, cuvintele care sunt de genul masculin includ şi femininul, iar cuvintele care sunt de genul feminin includ şi masculinul;– titlurile şi paragrafele au doar scop de structurare şi nu vor fi utilizate pentru a interpreta acest contract de administrare;– referirile la "acest Contract de administrare" includ introducerea, preambulul şi anexa (care sunt incluse prin trimitere şi care fac parte integrantă din acest Contract de administrare), precum şi acest Contract de administrare, cu excepţia situaţiilor în care se prevede altceva;– în acest Contract de administrare, trimiterile la introducere, preambul, secţiuni, articole, clauze, subclauze şi anexă sunt trimiteri la introducerea, preambulul, secţiunile, articolele, clauzele şi subclauzele din acest Contract de administrare, precum şi anexa la acesta, cu excepţia situaţiilor în care se prevede altceva.2. DefiniţiiÎn acest Contract de administrare, următorii termeni cu majuscule vor avea următoarele înţelesuri, dacă nu rezultă altfel din context sau nu se prevede altceva:– Act constitutiv înseamnă actul constitutiv al Clientului;– Administrator unic înseamnă persoana juridică numită de către acţionari să administreze Clientul, în limitele prevăzute de legea aplicabilă din România, Actul constitutiv şi deciziile Adunării generale a acţionarilor; pentru scopul prezentului Contract, orice referire la Administratorul unic va fi considerată ca făcând referire la S.A.I.;– AGA înseamnă Adunarea generală a acţionarilor Clientului;– Afiliat al oricărei persoane înseamnă oricare altă persoană care controlează în mod direct sau indirect această persoană ori este controlată în mod direct sau indirect de această persoană ori se află sub control comun cu această persoană;– AOPC înseamnă alte organisme de plasament colectiv decât organismele de plasament colectiv de valori mobiliare (OPCVM), care sunt înfiinţate ca fonduri închise de investiţii sau societăţi de investiţii de tip închis, conform definiţiei de la art. 114 alin. (1) din Legea nr. 297/2004;– Client înseamnă S.C. "Fondul Proprietatea" – S.A., o societate de investiţii de tip închis, înfiinţată în anul 2005 de Guvernul României prin Hotărârea Guvernului nr. 1.481/2005 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale „Fondul Proprietatea” S.A., cu modificările şi completările ulterioare, pentru acordarea de compensaţii cetăţenilor ale căror averi au fost confiscate abuziv în perioada comunistă, cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, România;– Cont înseamnă contul menţinut de Depozitar sau subdepozitar cu privire la care Clientul a informat în scris S.A.I.;– Contract de administrare înseamnă acest Contract de administrare, încheiat între S.C. "Fondul Proprietatea" – S.A., în calitate de Client, şi […..], în calitate de societate de administrare;– CR înseamnă Comitetul reprezentanţilor (Board of Nominees în limba engleză) – organismul de supraveghere al S.A.I., numit de către AGA şi aflat sub directa supraveghere a AGA;– CNVM înseamnă Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, care are atribuţiile prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 25/2002 privind aprobarea Statutului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, aprobată cu modificări prin Legea nr. 514/2002, cu modificările ulterioare;– Control (şi cuvintele sinonime) înseamnă relaţia dintre societatea-mamă şi o filială ori o relaţie similară între orice persoană fizică sau juridică şi o societate comercială; orice filială a unei filiale va fi considerată o filială a societăţii-mamă, care este în fapt entitatea care controlează aceste filiale; se consideră legătură strânsă şi situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate permanent de una şi aceeaşi persoană printr-o relaţie de control;– Depozitar reprezintă acea instituţie de credit din România autorizată de Banca Naţională a României, în conformitate cu legislaţia bancară sau sucursala din România a unei instituţii de credit, autorizată într-un stat membru, avizată de CNVM pentru activitate de depozitare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, căreia îi sunt încredinţate spre păstrare, în condiţii de siguranţă, toate activele S.C. „Fondul Proprietatea” – S.A.;– Daune înseamnă fiecare şi toate pierderile, pretenţiile sau obligaţiile generate de orice circumstanţe prejudiciante;– Delegat înseamnă entitatea care a fost delegată sau a primit administrarea investiţiilor sau alte funcţii în urma externalizării acestora de către S.A.I., cu acordul prealabil şi în scris al Clientului;– Depozitar central înseamnă o persoană juridică înfiinţată ca o societate pe acţiuni, autorizată şi supravegheata de CNVM, care depozitează valori mobiliare şi efectuează alte operaţiuni legate de acestea;– Dispută înseamnă orice divergenţă sau diferend provenind din sau în legătură cu acest Contract de administrare, inclusiv şi fără a se limita la cele privind încheierea valabilă, existenţa, nulitatea, încălcarea, rezilierea sau lipsa de valabilitate;– DPI înseamnă declaraţia de politică investiţională, reprezentând procesul aprobat de Client pentru luarea deciziilor de investiţii în legătură cu activele din Portofoliu;– Fonduri interne înseamnă organisme de plasament colectiv şi portofolii individuale administrate de către S.A.I.;– IFRS înseamnă Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, reprezentând un set de standarde internaţionale de contabilitate în care este prevăzut modul în care trebuie raportate în situaţiile financiare anumite tipuri de tranzacţii şi alte evenimente;– Legea nr. 297/2004 reprezintă Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004, cu modificările şi completările ulterioare;– Legea nr. 247/2005 reprezintă Legea nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri adiacente, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 653 din 22 iulie 2005, cu modificările şi completările ulterioare;– Listare reprezintă prima zi de tranzacţionare pe piaţa reglementată la vedere, administrată de către S.C. "Bursa de Valori Bucureşti" – S.A.;– OUG nr. 81/2007 înseamnă Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 446 din 29 iunie 2007;– OPCVM înseamnă organisme de plasament colectiv în valori mobiliare, reprezentate de fonduri deschise de investiţii şi societăţi de investiţii de tip deschis, aşa cum sunt acestea definite la art. 76 alin. (1) din Legea nr. 297/2004;– Parte despăgubită înseamnă Clientul, angajaţii, reprezentanţii şi agenţii acestuia;– PIB înseamnă produsul intern brut, reprezentând valoarea monetară a tuturor bunurilor finite produse şi serviciilor furnizate în interiorul graniţelor României într-o anumită perioadă de timp;– Piaţa reglementată este piaţa definită prin art. 125 din Legea nr. 297/2004;– Portofoliu înseamnă totalitatea activelor administrate;– Practici de tipul "Soft Dollars" înseamnă acorduri conform cărora bunuri sau servicii, altele decât executarea ordinelor de vânzare sau cumpărare de instrumente financiare, sunt obţinute de o societate de administrare a investiţiilor de la sau printr-un intermediar în schimbul direcţionării către respectivul intermediar a tranzacţiilor efectuate pe seama organismului de plasament colectiv administrat de respectiva societate de administrare a investiţiilor;– Reguli prudenţiale înseamnă reglementările privind cerinţele de prudenţă şi adecvare a capitalului emise de CNVM sau alte organisme de reglementare bancară sau a pieţei de capital din Uniunea Europeană pentru evaluarea corectă a riscurilor şi, în continuare, pentru prevenirea şi reducerea efectelor acestora;– S.A.I. înseamnă Franklin Templeton Investment Management Limited, societatea de administrare a investiţiilor, persoană juridică străină, constituită ca societate pe acţiuni, autorizată de autoritatea competentă din statul membru de origine şi care, ca o condiţie suspensivă de intrare în vigoare a acestui contract de administrare, va înfiinţa o sucursală pe teritoriul României, pe baza autorizaţiei emise de CNVM, şi va înscrie această sucursală în Registrul CNVM. SAI va fi desemnată ca administrator unic al Clientului, potrivit prevederilor acestui Contract de administrare şi Actului constitutiv;– Societate asociată (atunci când expresia se utilizează în legătură cu S.A.I.) înseamnă o societate care este un Afiliat al S.A.I.;– Stat membru înseamnă statele membre ale Uniunii Europene şi celelalte state care aparţin Spaţiului Economic European;– VNA înseamnă valoarea activului net al unui AOPC, care se determină ca diferenţă între valoarea totală a activelor şi valoarea însumată a datoriilor respectivului AOPC şi a veniturilor înregistrate în avans.3. Obiectul ContractuluiObiectul prezentului Contract de administrare îl reprezintă acordarea S.A.I. a mandatului de Administrator unic al Clientului şi, de asemenea, ca Societate de administrare a investiţiilor Clientului şi stabilirea drepturilor şi obligaţiilor părţilor cu privire la acest mandat.4. Numirea S.A.I.4.1. Prin acest Contract de administrare, Clientul numeşte S.A.I. ca Administrator unic al Clientului şi, de asemenea, ca Societate de administrare a investiţiilor pentru Portofoliul transferat în conformitate cu art. 14.1. lit. d).5. Acceptarea numiriiS.A.I. acceptă numirea sa în calitatea de Administrator unic al Clientului şi de Societate de administrare a investiţiilor, în termenii prevăzuţi de acest Contract de administrare.6. Obligaţiile S.A.I., obiectul şi obiectivul administrării6.1. Obligaţiile şi competenţele S.A.I. în calitate de Administrator unic al Clientului sunt prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în Legea nr. 297/2004, în regulamentele aplicabile şi în Actul constitutiv, care poate fi modificat ulterior, în condiţiile legii. S.A.I. va fi obligată:(i) să stabilească o dată de referinţă pentru acţionarii care au drept la vot în cadrul adunării generale, conform legii, şi să stabilească textul înştiinţării de convocare a adunării generale, după ce a obţinut aprobarea prealabilă a Comitetului reprezentanţilor cu privire la conţinutul acesteia şi după ce a adăugat pe ordinea de zi orice subiect solicitat de către Comitetul reprezentanţilor;(îi) la cererea scrisă a oricărui acţionar, depusă anterior datei Adunării generale a acţionarilor, să ofere răspunsuri, după ce a obţinut aprobarea prealabilă a Comitetului reprezentanţilor, în legătură cu aspectele privitoare la activitatea Fondului Proprietatea;(iii) să se asigure că, în cazul în care acest lucru este solicitat din partea oricărui acţionar, să fie pusă la dispoziţia acestuia o copie a procesului-verbal al adunării generale şi, de asemenea, după ce convocarea şedinţei Adunării generale ordinare anuale a acţionarilor este publicată, să pună la dispoziţia acţionarilor situaţiile financiare ale societăţii şi rapoartele auditorilor şi al S.A.I;(iv) să examineze şi să verifice situaţiile financiare anuale aşa cum au fost întocmite acestea de contabilii societăţii, să întocmească raportul privitor la activitatea anuală, să verifice raportul auditorilor, să le prezinte Comitetului reprezentanţilor înainte de a fi transmise mai departe Adunării generale a acţionarilor spre aprobare şi să propună repartizarea profitului, după ce a obţinut aprobarea prealabilă a Comitetului reprezentanţilor;(v) să gestioneze relaţia cu Depozitarul central cu privire la funcţiile Registrului acţionarilor;(vi) să pregătească un raport anual privitor la administrare şi la politica de afaceri a Fondului Proprietatea, ce va fi prezentat Comitetului reprezentanţilor pentru a fi aprobat înainte de a fi trimis Adunării generale a acţionarilor;(vii) să propună aprobării prealabile a Comitetului reprezentanţilor şi, ulterior acesteia, aprobării Adunării generale a acţionarilor bugetul anual de venituri şi cheltuieli şi planul de afaceri;(viii) să propună aprobării prealabile a Comitetului reprezentanţilor şi, ulterior acesteia, aprobării Adunării generale a acţionarilor Fondului Proprietatea strategia generală conform politicii de investiţii a Fondului Proprietatea; răspunde de aplicarea politicii de investiţii şi realizarea unui echilibru corespunzător între profiturile şi riscurile Portofoliului Fondului Proprietatea; trebuie să informeze periodic Fondul despre schimbările semnificative în activitatea Fondului Proprietatea şi în structura Portofoliului acestuia;(ix) să aprobe externalizarea unor anumite activităţi, în limitele bugetului aprobat, respectiv delegarea exercitării unor anumite atribuţii, sub condiţia avizării prealabile de către CNVM;(x) pe baza propunerii Comitetului reprezentanţilor, să supună aprobării Adunării generale a acţionarilor orice contract/document care poate crea obligaţii legale Fondului Proprietatea, fără a se limita la cumpărarea, vânzarea, schimbul sau oferirea drept gaj a activelor necurente ale Fondului Proprietatea care depăşesc 5% din valoarea totală a activelor nete ale Fondului Proprietatea (calculată conform regulilor CNVM);(xi) să propună Adunării generale a acţionarilor încheierea contractului de audit financiar conform prevederilor legale în vigoare, după obţinerea aprobării prealabile a Comitetului reprezentanţilor, precum şi să aprobe procedura de audit intern şi planul de audit;(xii) să decidă mutarea sediului social, cu condiţia ca sediul social să fie în oricare moment înregistrat pe teritoriul României;(xiii) să pună la dispoziţia Comitetului reprezentanţilor rapoartele, precum şi orice alte documente necesare exercitării de către acesta a activităţii de monitorizare, în conformitate cu art. 17 alin. (11) din anexa nr. 7 la Caietul de sarcini astfel cum a fost acesta aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 1.514/2008 privind aprobarea Regulamentului de organizare a licitaţiei internaţionale pentru desemnarea societăţii de administrare a Societăţii Comerciale „Fondul Proprietatea”- S.A. şi a Caietului de sarcini al licitaţiei; să informeze de îndată Comitetul reprezentanţilor despre orice litigiu sau încălcare a legislaţiei privind valorile mobiliare, cu privire la S.A.I., despre orice operaţiune care poate constitui încălcare a politicii de investiţii şi despre planurile/măsurile corective pentru abordarea acestor chestiuni;(xiv) să solicite convocarea Adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru ca aceasta din urmă să decidă ori de câte ori apare o situaţie în care există o divergenţă de opinii între Comitetul reprezentanţilor şi S.A.I., care nu poate fi rezolvată ca urmare a dialogului dintre cele două organe statutare.De asemenea, obligaţiile S.A.I. vor fi cel puţin cele solicitate în Caietul de sarcini şi DPI, toate aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 1.514/2008 şi asumate prin oferta depusă de S.A.I. în cadrul licitaţiei internaţionale pentru desemnarea societăţii de administrare a S.C. „Fondul Proprietatea” – S.A.6.2. S.A.I. îşi va îndeplini obligaţiile rezultând din prezentul Contract de administrare cu respectarea intereselor Clientului, cu privire la participarea la oferte publice sau alte acţiuni corporative în legătură cu instrumentele financiare din Portofoliu.7. Operaţiuni autorizateConform reglementărilor legale în vigoare, respectiv Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital şi reglementările secundare emise de C.N.V.M., precum şi Legea nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri adiacente – titlul VII, Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv, Hotărârea Guvernului nr. 1.481/2005 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale „Fondul Proprietatea” – S.A., având anexat Actul constitutiv al S.C. „Fondul Proprietatea” – S.A., cu modificările şi completările ulterioare, DPI, Hotărârea Guvernului nr. 1.514/2008 privind aprobarea Regulamentului de organizare a licitaţiei internaţionale pentru desemnarea societăţii de administrare a Societăţii Comerciale „Fondul Proprietatea” S.A. şi a Caietului de sarcini al licitaţiei, precum şi orice alte reglementări legale în vigoare incidente.8. Depozitarea activelor şi Depozitarul8.1. Depozitarea activelor Clientului se va face în conformitate cu prevederile dispoziţiilor legale aplicabile AOPC. Contractul de depozitare va include în mod obligatoriu clauze referitoare la înlocuirea Depozitarului şi reguli de asigurare a protecţiei acţionarilor în astfel de situaţii.8.2. Toate sumele cuvenite Clientului cu titlu de dividende, dobânzi, încasări din vânzări sau cu orice alt titlu vor fi plătite direct către Depozitar, în contul Clientului deschis la acesta. S.A.I. nu va putea deţine în niciun moment şi sub nicio formă numerar sau bunuri din Portofoliu aparţinând Clientului cu orice titlu.9. Remuneraţia S.A.I. şi cheltuieliRemuneraţia S.A.I. pentru serviciile furnizate în cadrul acestui Contract de administrare este stabilită în conformitate cu solicitările din Regulamentul de organizare a licitaţiei, din Caietul de sarcini, precum şi din oferta finală formulată în urma negocierilor.9.1. Drept remuneraţie pentru serviciile furnizate în cadrul acestui Contract de administrare, S.A.I. va primi un onorariu de administrare exprimat în moneda naţională a României – lei, în conformitate cu anexa la acest Contract de administrare.9.2. Dacă nu se prevede altceva în cadrul acestui Contract de administrare, toate costurile şi cheltuielile efectuate de către S.A.I. în îndeplinirea sarcinilor sale nu vor fi cheltuiala Clientului, ci, astfel cum decid părţile la acest Contract de administrare, vor fi suportate de către S.A.I.Clientul va suporta sau va rambursa către S.A.I, în cazul în care acesta din urmă le-a avansat, următoarele cheltuieli:a) cheltuieli privind plata comisioanelor datorate Depozitarului; … b) cheltuieli datorate intermediarilor; … c) cheltuieli privind plata taxelor şi comisioanelor către CNVM; … d) cheltuieli privind auditul financiar al Fondului Proprietatea, precum şi altor audituri sau evaluări impuse de legislaţia în vigoare aplicabilă Clientului; … e) cheltuieli privind admiterea la tranzacţionare a instrumentelor financiare emise de Fondul Proprietatea şi a oricăror emisiuni sau oferte subsecvente, cheltuieli cu intermediarii care intermediază admiterea la tranzacţionare, cheltuieli cu realizarea de prezentări pentru intermedierea şi marketingul ofertei publice pentru a atrage interesul investitorilor, precum şi cheltuieli generate de obligaţiile de raportare şi transparenţă aplicabile unui emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată; … f) cheltuieli privind organizarea adunărilor generale ale acţionarilor şi comunicarea cu acţionarii Clientului, precum şi în legătură cu plata comisioanelor pentru servicii de registru prestate de către Depozitarul central; … g) cheltuieli privind plata taxelor şi comisioanelor datorate Bursei de Valori Bucureşti şi oricărei alte pieţe reglementate pe care instrumentele financiare emise de Fondul Proprietatea vor fi admise la tranzacţionare; … h) cheltuieli privind înregistrările la registrul comerţului sau documentele emise de acesta; … i) cheltuieli privind plata comisioanelor bancare rezultând din operaţiuni derulate pe seama Fondului Proprietatea, cu excepţia celor menţionate la lit. a); … j) cheltuieli privind desemnarea unor consultanţi juridici care să acţioneze în numele Fondului Proprietatea, în cazul în care este necesară protecţia drepturilor legale ale Fondului Proprietatea, precum şi apărarea intereselor acestuia în caz de pretenţii ale unor terţi; … k) cheltuieli în legătură cu contracte încheiate cu furnizori externi de servicii existente la data semnării prezentului Contract de administrare până la expirarea sau încetarea contractelor respective; … l) cheltuieli în legătură cu remunerarea membrilor C.R. (în legătură cu serviciile prestate de aceştia şi participarea la şedinţe, în conformitate cu Actul constitutiv şi orice reglementări interne aplicabile) şi a oricăror alte persoane independente (care nu sunt angajaţi ai S.A.I sau ai Afiliaţilor acestuia) care vor reprezenta Fondul Proprietatea în organele corporatiste ale societăţilor din Portofoliu, după caz; … m) cheltuieli cu costurile de imprimare a documentaţiei Fondului Proprietatea; … n) cheltuieli sau taxe impuse de orice autoritate fiscală în sarcina Clientului în legătură cu cheltuielile de mai sus sau care sunt incidente altfel, în legătură cu desfăşurarea activităţii Fondului Proprietatea; … o) alte cheltuieli aprobate de C.R. în sarcina Clientului, în conformitate cu Actul constitutiv. … Cheltuielile menţionate la lit. d), e), f), j) şi m) vor fi efectuate de către S.A.I. numai cu acordul prealabil scris al C.R.Cu excepţia celor prevăzute anterior, S.A.I. va suporta următoarele cheltuieli curente angajate cu ocazia executării obligaţiilor sale rezultând din prezentul Contract de administrare, incluzând, dar fără a se limita la:a) cheltuieli privind corespondenţa şi telefoanele; … b) cheltuieli privind deplasările în interes de serviciu sau afaceri şi cazarea; … c) cheltuieli privind salariile, bonusurile şi orice alte remuneraţii acordate de S.A.I. angajaţilor şi colaboratorilor săi; … d) orice alte cheltuieli necesare funcţionării S.A.I. sau sucursalei sale deschise în România. … 9.3. În executarea acestui Contract de administrare, S.A.I. nu va folosi practici de tipul "soft dollars". Toate tranzacţiile aferente Portofoliului vor fi realizate în interesul Clientului şi cu respectarea D.P.I, precum şi cu respectarea principiilor celei mai bune execuţii.9.4. Orice onorarii pentru directori sau alte onorarii primite de către angajaţii, agenţii sau reprezentanţii S.A.I. din partea unei companii din Portofoliu vor fi fie transferate mai departe Clientului, fie deduse din onorariul de administrare.9.5. S.A.I. nu va emite pretenţii cu privire la nicio sarcină, drept de retenţie, garanţie reală sau compensare asupra Portofoliului ori altor active sau fonduri băneşti conţinute de acesta.10. Furnizarea informaţiilor către Client şi reprezentanţii acestuia10.1. S.A.I. va furniza Clientului analize de performanţă şi prezentări tabelare în legătură cu Portofoliul, solicitate de către Client, în mod periodic. De cel puţin două ori pe an calendaristic şi la o dată agreată reciproc ca fiind convenabilă pentru părţi S.A.I. va efectua o prezentare în beneficiul Clientului, care va fi susţinută la birourile din Bucureşti ale Clientului, cu privire la situaţia Portofoliului pe ultimele 6 luni, iar Clientul poate vizita periodic birourile S.A.I. în vederea analizei factorilor de piaţă, a portofoliului şi a modalităţii de punere în execuţie a acestui Contract de administrare.10.2. S.A.I. va furniza Clientului, trimestrial şi/sau la cerere, documente în formă scrisă reprezentând dovada tranzacţiilor efectuate de S.A.I., în numele Clientului, cu terţi în legătură cu Portofoliul.10.3. S.A.I. va păstra înregistrări contabile corecte şi detaliate ale investiţiilor, încasărilor, plăţilor şi altor tranzacţii legate de portofoliu, pe care le va transmite lunar Clientului.10.4. S.A.I. va pune la dispoziţia Clientului, la cererea acestuia, copii ale tuturor înregistrărilor din registrele contabile legate de Portofoliu. S.A.I. îşi va prelungi programul normal de lucru dacă şi când Clientul va cere acest lucru şi va furniza fără întârziere spaţiul şi asistenţa necesare auditorilor şi altor reprezentanţi autorizaţi ai Clientului, inclusiv reprezentanţi ai acţionarilor şi/sau ai CR, în scopul auditării şi verificării registrelor S.A.I. legate de valorile mobiliare, titlurile de valoare şi alte active din Portofoliu. Sfera auditului nu va fi limitată de către S.A.I. şi poate include verificarea sistemului contabil, a procedurilor, înregistrărilor contabile, controalelor interne şi altor domenii a căror verificare este considerată necesară de către Client sau auditor, în scopul de a facilita formularea de către Client a unei opinii cu privire la costuri, directe sau indirecte, sau la alte sume facturate Clientului, precum şi asupra performanţei portofoliului şi a S.A.I. S.A.I. va coopera atunci când este nevoie pentru realizarea auditului, furnizând pentru auditorii mai sus-menţionaţi şi alţi reprezentanţi autorizaţi inclusiv asistenţă din partea reprezentantului compartimentului de control intern şi auditului intern din cadrul S.A.I.10.5. S.A.I. va raporta Clientului, în termen de două zile lucrătoare de la identificare, orice situaţie de neconformare cu prevederile prezentului Contract de administrare (inclusiv anexa) şi va întreprinde toate acţiunile necesare pentru a corecta în cel mai scurt timp aceste cazuri de neconformare.10.6. S.A.I. va lua legătura cu Depozitarul ori de câte ori va fi nevoie, pentru a-i permite acestuia din urmă, în numele Clientului, să îşi îndeplinească obligaţiile privind dezvăluirea acţionariatului companiilor în care este investit Portofoliul, în concordanţă cu legislaţia relevantă, şi va furniza la timp informaţii Depozitarului în acest sens.11. Confidenţialitate şi acte cu consecinţe fiscale11.1. S.A.I., cu excepţia situaţiilor în care:a) se prevede altceva în legi sau regulamente; sau … b) este necesar pentru efectuarea decontării şi realizării operaţiunilor cu Depozitarul sau subdepozitarul activelor; sau … c) se permite altceva, în scris, de către Client; sau … d) este necesar pentru înfiinţarea facilităţilor de schimb internaţional (dezvăluirea în acest caz va fi limitată la departamentele de creditare şi conformare din cadrul băncilor), se va asigura că toate chestiunile legate de Portofoliu vor fi păstrate în strictă confidenţialitate. Înainte ca S.A.I. să dezvăluie informaţii confidenţiale conform lit. a), va avea obligaţia de a informa Clientul în acest sens. … 11.2. S.A.I. nu va dezvălui informaţii legate de Portofoliu către alte societăţi din grupul financiar Franklin Templeton care desfăşoară într-o proporţie importantă alte activităţi decât cele de administrare a investiţiilor, în afara acelor membri ai personalului angajaţi în funcţii de administrare a investiţiilor, decât în condiţiile permise în clauza 11.1 lit. a)-d). S.A.I. va opera în orice situaţie procedurile de confidenţialitate, care obligă personalul societăţii să dezvăluie informaţii legate de Portofoliu doar atunci când este nevoie şi să respecte cea mai strictă confidenţialitate cu privire la informaţiile sensibile sub aspectul preţurilor.11.3. S.A.I. nu va întreprinde şi nu va omite să întreprindă cu bună-ştiinţă nicio acţiune care ar putea prejudicia interesele Clientului în raport cu legislaţia fiscală incidentă.12. ÎncetareaÎncetarea acestui Contract de administrare poate fi făcută în conformitate cu reglementările legale în vigoare, precum şi în conformitate cu Regulamentul de organizare a licitaţiei, Caietul de sarcini, precum şi cu oferta finală rezultată în urma negocierilor şi în cazurile prevăzute de acest Contract de administrare.12.1. a) Clientul poate denunţa unilateral şi la propria discreţie acest Contract de administrare, în orice moment, în baza unui preaviz de 3 luni transmis în scris S.A.I. În cazul denunţării acestui Contract de administrare, mandatul S.A.I. ca Administrator unic încetează în mod corespunzător.b) S.A.I. poate denunţa acest Contract de administrare în perioada de 3 ani de la data intrării în vigoare a acestui Contract de administrare, în baza unui preaviz scris de 12 luni. Ulterior, S.A.I. poate denunţa acest Contract de administrare în baza unui preaviz de 6 luni transmis în scris Clientului. … c) Fără a contraveni celor de mai sus, S.A.I. poate denunţa acest Contract de administrare în baza unui preaviz transmis în scris Clientului, dacă acest lucru este impus de o autoritate competentă de reglementare sau în cazul în care Clientul este supus unei decizii de dizolvare. … d) În situaţia în care una dintre părţi transmite un preaviz de denunţare a acestui Contract de administrare, S.A.I. va continua (cu excepţia în care se solicită în scris contrariul de către Client) să efectueze toate acţiunile pentru care este autorizată şi care i se solicită prin oricare dintre părţile acestui Contract de administrare, până la data terminării, cu excepţia faptului că nu va putea semna niciun angajament nou după primirea înştiinţării de preaviz, fără a avea instrucţiuni clare în acest sens de la Client. Denunţarea acestui Contract de administrare nu va conduce la încetarea acelor drepturi şi obligaţii care au capacitatea de a supravieţui încetării, inclusiv, în special obligaţia S.A.I. de a raporta Clientului, de a furniza informaţii Clientului şi de a păstra confidenţialitatea afacerilor. Tranzacţiile în desfăşurare vor fi operate în conformitate cu instrucţiunile date de Client sau, în absenţa acestor instrucţiuni, ţinându-se cont de interesele Portofoliului. … e) În cazul încetării prezentului Contract de administrare, Clientul va achita pro rata remuneraţia cuvenită S.A.I., până la încetarea efectivă a contractului. … 12.2. În cazul neîndeplinirii culpabile a obligaţiilor asumate în acest Contract de administrare, contractul încetează de plin drept, fără nicio notificare, fără punere în întârziere şi fără intervenţia instanţei.13. Modificarea Contractului şi transferul drepturilor13.1. Acest Contract de administrare poate fi modificat în orice moment, prin act adiţional, semnat de reprezentanţii legali ai societăţii de administrare a investiţiilor şi ai Clientului, cu avizul prealabil al CNVM.13.2. Acest Contract de administrare este încheiat în considerarea calităţilor S.A.I., aceasta neavând dreptul de a ceda sau de a transfera drepturile ori obligaţiile care îi revin prin acest Contract de administrare. S.A.I. nu poate delega sau externaliza administrarea investiţiilor sau orice alte competenţe niciunei alte entităţi (Delegat) fără consimţământul prealabil scris al Clientului. Sub condiţia avizării prealabile de către CNVM şi cu consimţământul prealabil al Clientului, S.A.I. poate delega activitatea de administrare a Portofoliului, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. S.A.I. nu va fi exonerată de răspundere ca urmare a delegării funcţiilor sale către terţi.13.3. S.A.I. ia cunoştinţă şi acceptă faptul că, în condiţiile în care legislaţia care guvernează Clientul se modifică în sensul recunoaşterii posibilităţii Fondului Proprietatea de a se autoadministra şi de a externaliza exclusiv activităţile de administrare a Portofoliului, Clientul are libertatea ca, la propria sa discreţie, să decidă modificarea corespunzătoare a structurii de guvernanţă corporatistă a Clientului. În cazul în care structura de guvernanţă corporatistă a Fondului Proprietatea se va schimba, S.A.I. acceptă consecinţele unei astfel de modificări şi, implicit, modificarea corespunzătoare a Contractului de administrare.14. Durata Contractului14.1. Acest Contract de administrare va intra în vigoare după finalizarea acţiunilor de mai jos:a) semnarea Contractului de administrare de către ambele părţi; … b) publicarea deciziei AGA în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi înregistrarea acesteia la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti, după îndeplinirea tuturor procedurilor legale necesare; … c) finalizarea în mod corespunzător de către S.A.I. a înregistrării sucursalei din România; … d) încheierea între S.A.I. şi Client a procesului-verbal de predare-primire a Portofoliului. … Procesul-verbal menţionat la lit. d) va fi încheiat la data transferului banilor şi/sau investiţiilor şi va specifică fondurile şi/sau investiţiile transferate, cu indicarea valorii fiecăreia şi a tuturor activelor care au făcut obiectul transferului.14.2. Fără a contraveni prevederilor menţionate la pct. 14.1, S.A.I. va coopera, începând de la semnarea acestui Contract de administrare, cu membrii Directoratului/Consiliului de supraveghere/Comitetului reprezentanţilor, după caz, conform atribuţiilor conferite acestora de actul constitutiv al S.C. "Fondul Proprietatea" – S.A.14.3. În conformitate cu Actul constitutiv, durata mandatului acordat S.A.I. este de 4 ani, cu începere de la data intrării sale în vigoare.15. Comunicări, instrucţiuni, notificări15.1. Toate instrucţiunile, notificările şi alte comunicări din partea Clientului vor fi efectuate de către oricare dintre persoanele individuale specificate într-un mandat scris pus de către Client la dispoziţia S.A.I. (cu respectarea de către aceste persoane a oricăror limite sau cerinţe de a acţiona conform celor specificate în formularul de mandat) şi/sau de către oricare altă persoană fizică al cărei titlu şi/sau denumire pot fi notificat(e) în scris de către Client S.A.I. în calitate de persoană autorizată. S.A.I. va avea dreptul de a se baza pe orice instrucţiune, notificare sau comunicare dată de această persoană până la notificarea contrarie în scris, fără alte investigaţii, cu condiţia ca instrucţiunile, notificările sau comunicările să fie efectuate în una dintre modalităţile permise prin acest Contract de administrare şi cu condiţia ca S.A.I. să nu se bazeze pe instrucţiunile verbale. S.A.I. va confirma aceste instrucţiuni în scris la adresa Clientului, menţionată mai sus, sau la o altă adresă notificată de către Client în scris şi utilizând formele de comunicare scrisă convenite periodic.15.2. În scopul oricărei comunicări între Client şi S.A.I. în legătură cu acest Contract de administrare, Clientul va fi reprezentat de CR. Notificările pentru Client vor fi date uneia dintre persoanele specificate în formularul de mandat scris la care se face referire în clauza anterioară şi/sau oricărei alte persoane al cărei titlu şi/sau denumire pot fi notificate ulterior de către Client S.A.I., în scris, în acest scop specific.15.3. În scopul oricărei comunicări între Client şi S.A.I. în legătură cu acest Contract de administrare pot fi folosite instrucţiuni scrise transmise prin poştă, e-mail sau fax.16. Răspunderea părţilor16.1. S.A.I. răspunde pentru orice prejudicii produse acţionarilor prin:– încălcarea actelor normative şi/sau a reglementărilor speciale în vigoare;– încălcarea reglementărilor interne ale Clientului;– dol;– culpă în executarea Contractului;– neexecutarea sau executarea defectuoasă a obligaţiilor asumate prin prezentul Contract.16.2. S.A.I. va fi răspunzătoare pentru neglijenţa sa, pentru nerespectarea voită a obligaţiilor, pentru fraudă sau încălcarea Contractului de administrare de către sine sau de către delegaţii săi, de către Societăţile asociate ori angajaţii proprii sau ai acestora din urmă. Prin excepţie, S.A.I. nu va fi ţinută răspunzătoare dacă va putea demonstra că pierderea, obligaţia, costurile sau cheltuielile s-au produs ca urmare a unor evenimente aflate în afara controlului rezonabil al S.A.I., al Delegaţilor acesteia, al Societăţilor asociate (sau angajaţilor lor), cu condiţia să dispună de sisteme rezonabile de back-up şi recuperare după dezastru în legătură cu pierderea, obligaţia, costurile sau cheltuielile aplicabile.16.3. S.A.I. nu va fi răspunzătoare pentru intermediarii tranzacţiilor (care nu sunt Societăţi asociate ale S.A.I.) decât în situaţia în care S.A.I. a acţionat cu neglijenţă în selectarea, contractarea sau monitorizarea acestor persoane. Pentru selecţia intermediarilor tranzacţiilor, S.A.I. va lua toate măsurile necesare pentru obţinerea celor mai bune rezultate posibile pentru Client, luând în considerare preţul, costurile, viteza şi probabilitatea executării şi decontării, volumul, eficienţa, natura tranzacţiei, confidenţialitatea sau orice alte caracteristici relevante pentru executarea respectivei tranzacţii. Fără a aduce atingere celor de mai sus, S.A.I. va urmări părţile contractuale în numele Clientului şi va raporta acestuia din urmă despăgubirile şi orice alte drepturi obţinute de la acestea.16.4. a) S.A.I. este de acord să despăgubească şi să protejeze Clientul, angajaţii, precum şi agenţii şi reprezentanţii acestuia (în parte şi împreună denumiţi Parte despăgubită) pentru şi faţă de orice pierdere, revendicare, daună sau obligaţie (în parte şi împreună denumite Daune), la care Partea despăgubită poate fi supusă conform legii, inclusiv acuzaţiile de neglijenţă sau încălcare a obligaţiilor fiduciare ori altele, în situaţia în care Daunele sunt cauzate sau produse din:(i) acţiunea intenţionată a S.A.I. sau a oricăruia dintre Delegaţii săi ori Societăţile asociate ale acesteia (sau angajaţii lor);(îi) încălcarea de către S.A.I. sau oricare dintre Delegaţii săi ori Societăţile asociate (sau angajaţii lor) a reprezentărilor sau garanţiilor, oricare ar fi acestea;(iii) nerespectarea sau neîndeplinirea de către S.A.I. sau Delegaţii săi ori Societăţile asociate (sau angajaţii lor) a oricăror obligaţii care le revin ca urmare a acestui Contract de administrare;(iv) orice declaraţie neadevărată sau orice fapt material neadevărat conţinut în informaţiile furnizate unei Părţi despăgubite de către S.A.I. sau oricare dintre delegaţii săi ori Societăţile asociate (sau angajaţii lor) ori omisiunea de a declara un fapt material necesar pentru acurateţea declaraţiilor în lumina circumstanţelor în care acestea au fost date;(v) încălcarea de către S.A.I. sau oricare dintre Delegaţii săi ori Societăţile asociate (sau angajaţii lor) a oricăror obligaţii fiduciare sau legi aplicabile.b) S.A.I. va despăgubi şi va proteja Partea despăgubită pentru toate costurile şi cheltuielile (inclusiv costurile juridice) efectuate de către Partea despăgubită în legătură cu o anchetă, revendicare, acţiune, proces, procedură juridică, cerere sau hotărâre judecătorească, care fac obiectul despăgubirilor de mai sus. … c) în absenţa neglijenţei, fraudei, neîndeplinirii voite a obligaţiilor contractuale sau încălcării acestui Contract de administrare de către S.A.I. ori angajaţii acesteia sau de către Delegaţii săi, Societăţile asociate sau angajaţii acestora, Clientul consimte să despăgubească S.A.I. cu privire la pierderile, pretenţiile, daunele sau obligaţiile constatate prin hotărâri judecătoreşti definitive şi irevocabile sau survenite ca urmare a respectării instrucţiunilor punctuale ale Clientului, cu condiţia ca: … (i) S.A.I. să înştiinţeze Clientul în scris prin fax sau e-mail (la numărul de fax sau adresa de e-mail notificate către S.A.I. de către CR), în cel mai scurt timp posibil, dar nu mai mult de 48 de ore de la luarea la cunoştinţă cu privire la hotărârea judecătorească definitivă şi irevocabilă prin care se constată pierderile, pretenţiile, daunele sau obligaţiile menţionate la lit. c) de mai sus;(îi) S.A.I. să nu recunoască nicio obligaţie şi să nu consimtă la nicio tranzacţie sau compromis asupra oricărei revendicări fără acordul scris prealabil al Clientului;(iii) S.A.I. să fi furnizat, cu promptitudine şi în timp util, toate acele documente, informaţii şi asistenţă necesare şi să fi efectuat toate acţiunile şi lucrurile aşa cum au fost cerute de Client în mod rezonabil, în vederea sprijinirii Clientului în legătură cu astfel de pretenţii; şi(iv) S.A.I. să fi făcut anterior înştiinţării prevăzute la pct. (i) dovada efectuării tuturor demersurilor necesare pentru reducerea acestor pierderi, pretenţii, daune sau obligaţii.16.5. S.A.I. va păstra o asigurare în valoare asigurată de cel puţin 100 milioane euro, care să includă neglijenţa profesională şi asigurarea de loialitate, pentru protejarea împotriva oricărei nerespectări a obligaţiilor din cadrul acestui Contract de administrare sau a obligaţiei de a răspunde faţă de Client pentru orice fonduri băneşti sau investiţii, dacă această nerespectare se datorează:(i) unui act greşit, de neglijenţă, eroare, omisiune sau acţiune necinstită ori frauduloasă a unui angajat;(îi) falsificării instrucţiunilor, cecurilor, garanţiilor sau valutei şi daunelor cauzate birourilor şi conţinutului ca urmare a furtului sau a actelor de vandalism; şi(iii) unor infracţiuni electronice sau computerizate.Detaliile acestei asigurări vor fi puse la dispoziţia Clientului, la cererea acestuia. S.A.I. va înştiinţa neîntârziat Clientul cu privire la orice propunere sau reducere efectivă a nivelului acoperirii acestei asigurări, la nereînnoirea, posibila evitare sau încetarea prematură a acoperirii asigurării.16.6. S.A.I. va pune la dispoziţia Clientului, la cererea acestuia, dovada achitării primei pentru asigurarea descrisă la pct. 16.5. de mai sus.17. Forţa majorăPrin forţă majoră părţile înţeleg împrejurarea imprevizibilă şi de neînlăturat care face imposibilă executarea obligaţiilor asumate de către oricare parte şi care exonerează de răspundere partea care o invocă, cu condiţia ca aceasta să fie lipsită de culpă.Forţa majoră apară de răspundere partea care o invocă.18. Legea aplicabilă şi competenţa18.1. Acest Contract de administrare este guvernat de legea română şi va fi interpretat în concordanţă cu aceasta.18.2. Soluţionarea disputelora) Orice dispută sau neînţelegere provenind din Contractul de administrare sau în legătură cu acesta, inclusiv şi fără a se limita la orice dispute privind validitatea încheierii, existenţa, interpretarea, nulitatea, încălcarea, modificarea, rezilierea sau încetarea în orice mod a Contractului de administrare (fiecare în parte considerată o Dispută), care nu pot fi soluţionate prin negocieri amiabile într-o perioadă rezonabilă de timp de la primirea unei notificări transmise de către una dintre părţi cu privire la Disputa potenţială, va fi soluţionată de către un Tribunal arbitral al Curţii de Arbitraj Internaţional a Camerei Internaţionale de Comerţ (ICC) Paris, în conformitate cu Regulile de arbitraj ale acesteia. Partea care solicită demararea procedurilor de arbitraj va transmite celeilalte părţi o notificare scrisă în care înştiinţează cu privire la demararea acestor proceduri. … b) Locul arbitrajului va fi Paris, limba arbitrajului va fi limba engleză, iar Tribunalul arbitral va fi format din 3 arbitri numiţi în conformitate cu Regulile de arbitraj ale ICC Paris. … c) Orice sentinţă pronunţată de Tribunalul arbitral în conformitate cu prevederile prezentei clauze va fi definitivă şi obligatorie pentru ambele părţi. … d) Hotărârea arbitrală va fi executată voluntar de către părţi în orice jurisdicţie; în caz contrar, cererea de exequatur se poate face la instanţele din ţara în care se va solicita recunoaşterea hotărârii arbitrale respective. … e) În situaţia unei Dispute, partea care are câştig de cauză în dispută va avea dreptul la recuperarea tuturor cheltuielilor, inclusiv şi fără a se limita la taxe judiciare şi cheltuieli de judecată rezonabile, precum şi la costuri legate de arbitraj şi de eventualele instanţe statale, efectuate pentru stabilirea drepturilor acestei părţi şi pregătirea aplicării şi executarea drepturilor acestei părţi conform acestui Contract de administrare, aşa cum au fost pronunţate de Tribunalul arbitral, indiferent dacă era sau nu necesar ca partea respectivă să declanşeze o procedură judiciară pentru realizarea drepturilor sale. … 18.3. Fără a contraveni celor de mai sus, S.A.I. admite că decizia Clientului de a revoca mandatul S.A.I. ca administrator unic va intra în vigoare în conformitate cu pct. 12.1. lit. a).19. Declaraţii19.1. Prin prezentul Contract de administrare Clientul declară şi certifică faptul că este deţinătorul activelor incluse în Portofoliu şi că venitul net din acestea se va acumula în beneficiul Clientului.19.2. Clientul garantează şi se angajează că, la data la care acest Contract de administrare intră în vigoare, Portofoliul va fi liber de orice sechestru, sarcină, gaj sau servitute (altele decât cele rezultate din custodia normală sau regimul de decontare). Dacă în viitor Clientul va institui sau va fi informat în legătură cu crearea unei sarcini, sechestru, gaj sau servitute care ar putea afecta libertatea S.A.I. de a tranzacţiona aceste valori mobiliare, se obligă să informeze S.A.I. cu privire la o astfel de acţiune în cel mai scurt timp posibil.19.3. Clientul garantează şi se angajează că are şi va avea toate aprobările şi autorizaţiile necesare (toate în vigoare în conformitate cu dispoziţiile aplicabile) pentru a semna acest Contract de administrare şi a permite operaţiunile autorizate prin acest Contract de administrare, precum şi că se respectă toate legile şi reglementările din România, în prezent şi în viitor, în legătură cu fiecare dintre aceste operaţiuni.19.4. S.A.I. declară şi garantează Clientului următoarele:(i) S.A.I. deţine întreaga autoritate necesară pentru semnarea, asumarea şi îndeplinirea termenilor acestui Contract de administrare, iar acest Contract de administrare constituie obligaţie legală şi validă a S.A.I.;(îi) S.A.I. este o societate constituită legal în România sau într-un alt stat membru al Uniunii Europene;(iii) S.A.I. are capacitatea juridică, în conformitate cu legea aplicabilă în ţara sa de origine, şi autorizarea emisă de pieţele financiare relevante/autoritatea financiară de a furniza servicii de administrare a investiţiilor unei entităţi precum Clientul;(iv) S.A.I. dispune de cunoştinţele şi aptitudinile speciale relevante în cazul serviciilor pentru care a fost angajată în cadrul acestui Contract de administrare;(v) S.A.I. nu face obiectul niciunei acţiuni intentate de autorităţile de reglementare sau guvernamentale, niciunei revendicări sau anchete relevante pentru activitatea proprie de administrare a investiţiilor, care ar putea dăuna abilităţii sale de a îndeplini termenii acestui Contract de administrare;(vi) nici S.A.I. şi nici filialele, diviziunile sau Afiliaţii acesteia implicaţi în activitatea Clientului nu au avut vreodată licenţa revocată sau suspendată şi activităţile lor nu au fost restricţionate;(vii) S.A.I. dispune de sisteme şi proceduri adecvate de back-up şi recuperare după dezastru;(viii) S.A.I. ia decizii de investiţii ţinând cont doar de interesele clienţilor săi; şi(ix) situaţiile financiare sunt supuse auditului periodic efectuat de auditori financiari;(x) în conformitate cu informaţiile pe care S.A.I. le deţine, îndeplinirea obligaţiilor asumate în temeiul acestui Contract de administrare nu încalcă nicio/niciun lege, ordin, regulă sau regulament ori hotărâre judecătorească, ordin sau decret de orice fel emise de către orice instanţă sau autoritate guvernamentală, federală, statală sau locală, de drept intern sau din străinătate, care îi sunt aplicabile S.A.I., precum şi că îndeplinirea obligaţiilor asumate prin acest Contract de administrare nu constituie o încălcare a obligaţiilor decurgând din orice înţelegere sau contract la care S.A.I. este parte sau de care este ţinut.S.A.I. va notifica neîntârziat Clientului orice eveniment sau aspect care ar putea, în cazul în care aceste garanţii subzistă, să conducă la caracterul neadevărat, inexact sau înşelător al acestora.19.5. S.A.I. va înştiinţa cu promptitudine Clientul în scris, cu privire la orice schimbare a managerilor de portofoliu, principalii responsabili cu Portofoliul, sau a personalului de conducere responsabil cu instituirea politicilor de afaceri şi investiţii în cadrul S.A.I. S.A.I. va întocmi, în scopul acestei clauze, o listă cu toţi angajaţii, manageri de portofoliu, principalii responsabili cu Portofoliul, şi personalul de conducere responsabil cu instituirea politicilor de afaceri şi investiţii în cadrul S.A.I. în termen de 5 zile de la data semnării acestui Contract de administrare.20. Dispoziţii tranzitorii şi finale20.1. În situaţia în care oricare dintre clauzele acestui Contract de administrare este declarată nulă, anulabilă sau devine imposibil de executat, anularea, anulabilitatea sau imposibilitatea de executare a acesteia nu vor afecta celelalte clauze contractuale, iar acest Contract de administrare va fi interpretat şi va produce efecte ca şi cum clauzele declarate nule sau imposibil de executat nu ar fi fost incluse în acest Contract de administrare.20.2. Membrii echipei propuse de S.A.I. prin oferta iniţială depusă în cadrul licitaţiei internaţionale pentru desemnarea societăţii de administrare a S.C. "Fondul Proprietatea" – S.A. nu pot fi schimbaţi decât în situaţii obiective care justifică această modificare. În cazul unei asemenea schimbări, S.A.I. va numi cu celeritate altă persoană cu calificări şi experienţă profesională identice sau superioare şi cu acelaşi nivel de timp alocat Clientului, cu aprobarea scrisă prealabilă a C.R.21. Părţile semnatareAcest Contract de administrare este semnat în limba română, în (…) exemplare separate, care luate împreună formează acordul părţilor.Ca mărturie a celor agreate prin acest Contract de administrare stau semnăturile reprezentanţilor autorizaţi ai părţilor, la data înscrisă pe prima pagină.Semnat de către şi pentru(denumire completă a S.A.I.)……………………………………..Semnat de către şi pentruS.C. FONDUL PROPRIETATEA – S.A.……………………………………… +
Anexăla Contractul de administrareOnorariul cuvenit S.A.I. în conformitate cu prevederile art. 9.1. din prezentul Contract va fi calculat şi plătit în lei de către Client cu respectarea următoarelor prevederi:1. Onorariul va fi calculat în baza unui comision fix, rezultat din oferta finală, aplicat la baza de calcul conform următoarei formule:Onorariul = Comisionul fix înmulţit cu baza de calcul înmulţit cu numărul de zile de plată calendaristice împărţit la 365,undeComisionul fix = numărul de puncte de bază din oferta finală pe an;1 punct de bază = 0,0001;1 an = 365 zile.2. Baza de calcul este următoarea:a) anterior listării Clientului, baza de calcul este media valorilor lunare ale activului net al Clientului, calculată în cursul trimestrului pentru care se efectuează plata; … b) ulterior listării Clientului, baza de calcul este valoarea de piaţă a Fondului Proprietatea, care se defineşte drept capitalizarea de piaţă a Fondului Proprietatea (numărul de acţiuni emise înmulţit cu preţul mediu de piaţă al acţiunilor Fondului Proprietatea calculat pentru ultimele 90 de zile de sesiune de tranzacţionare dintr-un an calendaristic sau numărul de zile de sesiune de tranzacţionare rămase până la sfârşitul anului, în cazul în care din momentul listării au mai rămas mai puţin de 90 de zile de sesiune de tranzacţionare până la sfârşitul anului). … 3. Onorariul va fi plătit astfel:a) anterior listării Clientului, trimestrial, în baza facturilor fiscale ce vor fi emise de către S.A.I. în termen de douăzeci (20) de zile lucrătoare ce urmează încheierii trimestrului pentru care se efectuează plata; … b) ulterior listării Clientului, anual, în baza facturilor fiscale ce vor fi emise de către S.A.I. în termen de douăzeci (20) de zile lucrătoare ce urmează încheierii anului calendaristic pentru care se efectuează plata. … Facturile fiscale vor fi transmise Depozitarului activelor Clientului.S.A.I. va furniza Comitetului reprezentanţilor trimestrial şi anual, precum şi la orice solicitare a Comitetului reprezentanţilor (după caz) un raport detaliat inclusiv cu onorariul încasat pe baza prezentului Contract, în forma cerută de acesta.4. Plata va fi efectuată de către SAI numai după verificarea şi certificarea de către Depozitar a corectitudinii bazei de calcul, precum şi a modalităţii de determinare a onorariului.Plata va fi efectuată în termen de 30 de zile lucrătoare de la data recepţionării facturii fiscale.––
