În temeiul prevederilor art. 1 din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, astfel cum a fost aprobată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,Guvernul României hotărăște: +
Articolul 1Se înființează Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Medicamente de Sinteza" – S.A., persoana juridică română cu capital social integral de stat, cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, Str. Fabricii nr. 126, județul Cluj, și Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" – S.A., persoana juridică română cu capital social integral de stat, cu sediul în municipiul Iași, str. Valea Lupului nr. 1, județul Iași, prin reorganizarea celor două filiale fără personalitate juridică din cadrul Institutului Național de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica – ICCF București, care se desființează. +
Articolul 2Societățile comerciale prevăzute la art. 1 se organizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare și cu statutele prevăzute în anexele nr. 1 și 2, care fac parte integrantă din prezenta hotărâre. +
Articolul 3Capitalul social inițial al Societății Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Medicamente de Sinteza" – S.A. este de 468.551 mii lei, iar capitalul social inițial al Societății Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" -S.A. este de 207.313 mii lei.Capitalul social al celor două societăți comerciale, actualizat potrivit reglementărilor legale, este format prin preluarea activului și pasivului filialelor Institutului Național de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica – ICCF București, conform bilanțului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998.Drepturile și obligațiile acționarului la societățile comerciale prevăzute la art. 1 sunt exercitate de Fondul Proprietății de Stat. +
Articolul 4Activul și pasivul filialelor care se reorganizează și se desființează se preiau cu titlu gratuit, prin protocol de predare-preluare, de la Institutul Național de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica -ICCF București, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.Patrimoniul Institutului Național de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica – ICCF București se va diminua corespunzător cu valorile predate societăților comerciale nou-înființate. +
Articolul 5Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Medicamente de Sinteza" – S.A. are următorul obiect de activitate: efectuarea de cercetări fundamentale și aplicative, dezvoltare tehnologică, producție de mic tonaj de medicamente de uz uman și veterinar, comercializare de tehnologii rezultate din cercetare, medicamente, substanțe active medicamentoase, substanțe de uz cosmetic, substanțe fitofarmaceutice și produse agrochimice, articole medicale și ortopedice. +
Articolul 6Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" – S.A. are următorul obiect de activitate: efectuarea de cercetări fundamentale și aplicative, cercetări și studii privind izolarea din diverse biotipuri, caracterizarea și ameliorarea în scop bioproductiv a unor microorganisme producătoare de antibiotice, enzime și alte substanțe biologic active, dezvoltare tehnologică, producție de mic tonaj de medicamente de uz uman și veterinar, comercializare de tehnologii realizate prin cercetare, medicamente. +
Articolul 7Personalul filialelor care se reorganizează va fi preluat prin transfer de către societățile comerciale prevăzute la art. 1 și își va păstra salariile avute la data transferului până la negocierea noului contract colectiv de muncă. +
Articolul 8Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se modifica în mod corespunzător anexa nr. 1 și art. 2 alin. (2) din anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 1.314/1996 privind înființarea Institutului Național de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica -ICCF București, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 336 din 11 decembrie 1996.
PRIM-MINISTRU
RADU VASILE
Contrasemnează:
Ministrul cercetării și tehnologiei,
Horia Ene
Ministrul muncii și protecției sociale,
Alexandru Athanasiu
p. Ministrul finanțelor,
Dan Radu Rusanu,secretar de stat +
Anexa nr. 1
STATUTUL
Societății Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Medicamente de Sinteza" -S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul și durata societății comerciale +
Articolul 1DenumireaDenumirea societății comerciale este "Centrul de Cercetare pentru Medicamente de Sinteza -S.A., denumita în continuare societatea comercială.În orice act, scrisoare sau publicație emanând de la societatea comercială se menționează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, codul fiscal, precum și capitalul social. +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea comercială este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. +
Articolul 3SediulSediul societății comerciale este în municipiul Cluj-Napoca, Str. Fabricii nr. 126, județul Cluj. Sediul poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.Societatea comercială poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și din străinătate, cu sau fără personalitate juridică. +
Articolul 4DurataDurata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate +
Articolul 5Obiectul de activitate al societății comerciale este:a)activități de cercetare științifică și/sau de dezvoltare tehnologică:– cercetare fundamentală în scopul creșterii nivelului cunoștințelor în chimie și medicina; … – cercetare aplicativa pentru realizarea de noi tehnologii de obținere a unor produse organice și anorganice, substanțe active medicamentoase de uz uman și veterinar, produse medicamentoase, cosmetice, odorante, igienico-sanitare, dezinfectante, fitosanitare și agrochimice și pentru optimizarea tehnologiilor existente de obținere a produselor prin sinteza chimica, a extractelor din plante și din organe animale; … – cercetări pentru elaborarea de tehnologii de condiționare a medicamentelor în stare solida, lichidă și a unguentelor; … – studii de analiza fizico-chimica și elaborarea de tehnologii specifice privind protecția mediului; … – cercetare analitica în vederea dezvoltării metodelor analitice pentru controlul calității; … – cercetări pentru obținerea unor substanțe chimice; … – elaborarea de studii și cercetări aplicative în vederea restructurării, retehnologizării și modernizării industriei de medicamente și a industriei organice fine; … – elaborarea de standarde referitoare la calitatea produselor care intră în sfera de activitate a societății comerciale; … … b)activități conexe activității de cercetare-dezvoltare: – asistența tehnica de profil, în vederea experimentarii și aplicării tehnologiilor elaborate; … – consultanța tehnico-economică pentru domeniul chimico-farmaceutic; … – servicii științifice și tehnologice (inclusiv reprezentanta, intermediere, consignație, contrapartida); … – testare și certificare de produse; … … c)formare și specializare profesională în domeniul chimico-farmaceutic; … d)producție de mic tonaj, în vederea sustinerii și valorificării activității de cercetare științifică și dezvoltare tehnologică, desfășurată de societatea comercială; … e)comercializare de tehnologii realizate prin cercetare, medicamente de uz uman și veterinar, substanțe active medicamentoase și intermediari, substanțe de uz cosmetic, substanțe fitofarmaceutice și produse agrochimice; … f)activități de transfer tehnologic pentru rezultatele cercetării din domeniul chimico-farmaceutic; … g)operațiuni de import-export și activități editoriale necesare realizării obiectului sau de activitate. … Poate desfășura orice alte operațiuni productive, comerciale, financiare și de investiții, în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcționarea, extinderea sau dezvoltarea, precum și inițierea și realizarea de acțiuni de colaborare și cooperare internationala, în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.Societatea comercială va realiza obiectul sau de activitate în țara și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea îndeplinirii directe sau indirecte a acestuia. +
Capitolul 3Capitalul social, acțiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social inițial este în valoare de 468.551 mii lei, împărțit în 18.742 acțiuni nominative, în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. +
Articolul 7Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 8AcțiunileAcțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia. +
Articolul 9Drepturi și obligații decurgând din acțiuniFiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de statut și de reglementările legale.Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile și obligațiile legate de acțiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligațiile sociale ale societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. +
Articolul 10Cesiunea acțiunilorAcțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 11Pierderea acțiunilorÎn cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale. +
Capitolul 4Adunarea generală a acționarilor +
Articolul 12AtribuțiiAdunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale. Adunarea generală a acționarilor are, în principal, următoarele atribuții:a)aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție; … b)alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarca de gestiune și îi revoca; … c)hotărăște asupra constituirii comisiei de selecție, în vederea desemnării managerului; … d)aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor; … e)examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … f)hotărăște cu privire la folosirea dividendelor; … g)hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii; … h)hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de filiale, sucursale, reprezentante sau agenții; … i)hotărăște cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor; … j)hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale; … k)hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale; … l)analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și la dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții; … m)hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale; … n)hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială. … Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii. +
Articolul 13Convocarea adunării generale a acționarilorAdunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.Adunarea generală ordinară a acționarilor are loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.Adunarea generală extraordinară a acționarilor se convoacă la cererea acționarilor ale căror acțiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga difuzare din municipiul Cluj-Napoca.Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 14Organizarea adunării generale a acționarilorAdunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acționarilor este prezidata de către președintele consiliului de administrație.Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar care să verifice prezenta acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor. Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. +
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilorHotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți. +
Articolul 16Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietății de Stat. +
Capitolul 5Consiliul de administrație +
Articolul 17OrganizareSocietatea comercială este administrată de către consiliul de administrație compus din 5 persoane, care pot fi acționari sau terți, alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani.Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administrație este condus de un președinte.La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte. Președintele consiliului de administrație este și directorul general al societății comerciale.Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată pe luna, la convocarea președintelui.Consiliul de administrație este prezidat de președinte.Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 persoane din consiliul de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte.Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație participanți la ședința, inclusiv de secretarul acestuia.Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societății comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, ele ori soțul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat cu același profil sau cu care societatea comercială are relații comerciale directe. +
Articolul 18Atribuțiile consiliului de administrațieConsiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:a)aproba angajarea și concedierea personalului și stabilește drepturile, îndatoririle și responsabilitățile acestuia; … b)aproba sistemul de salarizare a personalului angajat, în funcție de studii și de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … c)negociaza și încheie contractul de management cu managerul desemnat câștigător al concursului de selecție; … d)aproba componenta și mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă; … e)aproba operațiunile de încasări și plati; … f)aproba operațiunile de cumpărare și de vânzare de bunuri; … g)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … h)stabilește tactica și strategia de marketing; … i)aproba încheierea sau rezilierea contractelor; … j)supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs; … k)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea +
Articolul 19CenzoriiGestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili.Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuții principale:a)în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; … b)la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris; … c)la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare; … d)prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale. … Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.Atribuțiile, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 ultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini ai administratorilor până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât cea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială. +
Capitolul 7Activitatea +
Articolul 20Exercițiul financiarExercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale. +
Articolul 21PersonalulPersonalul de conducere al societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.Restul personalului este angajat cu aprobarea consiliului de administrație de către directorul general al societății comerciale.Salarizarea se face conform legislației în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii. +
Articolul 22Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 23Evidenta contabila și bilanțul contabilSocietatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale. +
Articolul 24Calculul și repartizarea profituluiProfitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.Societatea comercială își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî asupra modului cum vor fi suportate aceste pierderi de către acționari. +
Articolul 25RegistreleSocietatea comercială va tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 26Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale. +
Articolul 27DizolvareaUrmătoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:– imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … – declararea nulității; … – hotărârea adunării generale a acționarilor; … – falimentul; … – la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila; … – în cazul și în condițiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată; … – când capitalul social se micșorează sub minimul legal; … – când numărul acționarilor scade sub numărul legal. … Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 28LichidareaÎn caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 29LitigiiLitigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.Pentru soluționarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercială se poate apela la arbitraj, în condițiile legii. +
Capitolul 9Dispoziții finalePrevederile prezentului statut se completează cu alte prevederi legale în domeniu, cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, și ale Codului comercial. +
Anexa nr. 2
STATUTUL
Societății Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul și durata societății comerciale +
Articolul 1DenumireaDenumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" – S.A., denumita în continuare societatea comercială.În orice act, scrisoare sau publicație emanând de la Societatea Comercială se menționează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, codul fiscal, precum și capitalul social. +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea comercială este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. +
Articolul 3SediulSediul societății comerciale este în municipiul Iași, str. Valea Lupului nr. 1, județul Iași. Sediul poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.Societatea comercială poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și din străinătate, cu sau fără personalitate juridică. +
Articolul 4DurataDurata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate +
Articolul 5Obiectul de activitate al societății comerciale este:a)activități de cercetare științifică și/sau dezvoltare tehnologică:– cercetare fundamentală în scopul creșterii nivelului cunoștințelor în chimie, biologie, genetica, biotehnologii și medicina; … – cercetare aplicativa și precompetitiva pentru elaborarea de noi tehnologii de obținere a unor substanțe active medicamentoase de uz uman și veterinar, produse cosmetice și odorante, biostimulatori zootehnici și pentru optimizarea tehnologiilor existente de obținere a produselor prin sinteza chimica, biotehnologii, biosinteza, extractia și purificarea antibioticelor; … – studii și cercetări privind izolarea din diverse biotipuri, caracterizarea și ameliorarea în scop bioproductiv a unor microorganisme producătoare de antibiotice, enzime, aminoacizi, alcool, vitamine, pesticide, fixatoare de azot, hormoni și alte substanțe biologic active; … – cercetări pentru elaborarea de tehnologii de condiționare a medicamentelor în stare solida, lichidă și a unguentelor; … – cercetare farmacologica (teste toxicologice și studii farmacologice preclinice); … – cercetare analitica în vederea dezvoltării metodelor analitice pentru controlul calității; … – cercetări pentru obținerea de reactivi puri și substanțe farmaceutice; … – elaborarea de studii și cercetări aplicative în vederea restructurării, retehnologizării și modernizării sectorului industriei de medicamente; … – elaborarea de strategii, studii de diagnoza și prognoza privind dezvoltarea domeniilor științei și tehnologiei; … – elaborarea de standarde referitoare la calitatea produselor care intră în sfera de activitate a societății comerciale; … … b)activități conexe activității de cercetare-dezvoltare:– asistența tehnica de profil, în vederea experimentarii și aplicării tehnologiilor elaborate; … – consultanța tehnico-economică, servicii științifice și tehnologice pentru domeniul chimico-farmaceutic; … – testare și certificare de produse; … … c)formare și specializare profesională în domeniul chimico-farmaceutic; … d)producție de mic tonaj, în vederea sustinerii și valorificării activității de cercetare științifică și dezvoltare tehnologică, desfășurată de societatea comercială; … e)comercializare de tehnologii realizate prin cercetare, medicamente de uz uman și veterinar, substanțe active medicamentoase și intermediari, reactivi puri, substanțe de uz cosmetic etc., executate de societatea comercială; … f)activități de transfer tehnologic pentru rezultatele cercetării din domeniul chimico-farmaceutic; … g)activități de import-export pentru realizarea obiectului sau de activitate. … Poate desfășura orice alte operațiuni productive, comerciale, financiare și de investiții, în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcționarea, extinderea sau dezvoltarea, precum și inițierea și realizarea de acțiuni de colaborare și cooperare internationala, în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.Societatea comercială va realiza obiectul sau de activitate în țara și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea îndeplinirii, direct sau indirect, a acestuia. +
Capitolul 3Capitalul social, acțiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social inițial este în valoare de 207.313 mii lei, împărțit în 8.292 acțiuni nominative, în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. +
Articolul 7Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 8AcțiunileAcțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia. +
Articolul 9Drepturi și obligații decurgând din acțiuniFiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de statut și de reglementările legale.Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile și obligațiile legate de acțiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligațiile sociale ale societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. +
Articolul 10Cesiunea acțiunilorAcțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 11Pierderea acțiunilorÎn cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale. +
Capitolul 4Adunarea generală a acționarilor +
Articolul 12AtribuțiiAdunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale.Adunarea generală a acționarilor are, în principal, următoarele atribuții:a)aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție; … b)alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarca de gestiune și îi revoca; … c)hotărăște asupra constituirii comisiei de selecție, în vederea desemnării managerului; … d)aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor; … e)examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … f)hotărăște cu privire la folosirea dividendelor; … g)hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii; … h)hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de filiale, sucursale, reprezentante sau agenții; … i)hotărăște cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor; … j)hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale; … k)hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale; … l)analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și la dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții; … m)hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale; … n)hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială. … Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii. +
Articolul 13Convocarea adunării generale a acționarilorAdunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.Adunarea generală ordinară a acționarilor are loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.Adunarea generală extraordinară a acționarilor se convoacă la cererea acționarilor ale căror acțiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga difuzare din municipiul Iași.Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 14Organizarea adunării generale a acționarilorAdunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acționarilor este prezidata de către președintele consiliului de administrație.Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar care să verifice prezenta acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. +
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilorHotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți. +
Articolul 16Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietății de Stat. +
Capitolul 5Consiliul de administrație +
Articolul 17OrganizareSocietatea comercială este administrată de către consiliul de administrație compus din 5 persoane, care pot fi acționari sau terți, alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani.Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administrație este condus de un președinte. La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte. Președintele consiliului de administrație este și directorul general al societății comerciale.Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată pe luna, la convocarea președintelui.Consiliul de administrație este prezidat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 persoane din consiliul de administrație, deciziile luându-se cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte.Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație participanți la ședința, inclusiv de secretarul acestuia.Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor.Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societății comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, ele ori soțul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat cu același profil sau cu care societatea comercială are relații comerciale directe. +
Articolul 18Atribuțiile consiliului de administrațieConsiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:a)aproba angajarea și concedierea personalului și stabilește drepturile, îndatoririle și responsabilitățile acestuia; … b)aproba sistemul de salarizare a personalului angajat, în funcție de studii și de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … c)negociaza și încheie contractul de management cu managerul desemnat câștigător al concursului de selecție; … d)aproba componenta și mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă; … e)aproba operațiunile de încasări și plati; … f)aproba operațiunile de cumpărare și de vânzare de bunuri; … g)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … h)stabilește tactica și strategia de marketing; … i)aproba încheierea sau rezilierea contractelor; … j)supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs; … k)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea +
Articolul 19CenzoriiGestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili.Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuții principale:a)în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; … b)la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris; … c)la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare; … d)prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale. … Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.Atribuțiile, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 ultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini ai administratorilor până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât cea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială. +
Capitolul 7Activitatea +
Articolul 20Exercițiul financiarExercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale. +
Articolul 21PersonalulPersonalul de conducere al societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.Restul personalului este angajat cu aprobarea consiliului de administrație de către directorul general al societății comerciale.Salarizarea se face conform legislației în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii. +
Articolul 22Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 23Evidenta contabila și bilanțul contabilSocietatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. +
Articolul 24Calculul și repartizarea profituluiProfitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.Societatea comercială își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî asupra modului cum vor fi suportate aceste pierderi de către acționari. +
Articolul 25RegistreleSocietatea comercială va tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 26Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale. +
Articolul 27DizolvareaUrmătoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:– imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … – declararea nulității; … – hotărârea adunării generale a acționarilor; … – falimentul; … – la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila; … – în cazul și în condițiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată; … – când capitalul social se micșorează sub minimul legal; … – când numărul acționarilor scade sub numărul legal. … Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 28LichidareaÎn caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 29LitigiiLitigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.Pentru soluționarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercială se poate apela la arbitraj, în condițiile legii. +
Capitolul 9Dispoziții finalePrevederile prezentului statut se completează cu alte prevederi legale în domeniu, cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, și ale Codului comercial.
