HOTĂRÂRE nr. 638 din 25 septembrie 1998

privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Societăţii Naţionale "Institutul Pasteur" – S.A. prin reorganizarea Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur"



În temeiul Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,Guvernul României hotărăşte: + 
Articolul 1(1) Se înfiinţează Societatea Naţionala "Institutul Pasteur" – S.A., societate pe acţiuni, persoana juridică română cu capital social de stat, cu sediul în municipiul Bucureşti, calea Giulesti nr. 333, sectorul 6, prin reorganizarea Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur" care se desfiinţează. … (2) Societatea Naţionala "Institutul Pasteur" – S.A. se organizează şi funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară, potrivit dispoziţiilor legale în vigoare şi statutului prevăzut în anexa nr. 1, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. …  + 
Articolul 2(1) Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale "Institutul Pasteur" – S.A. este de 24.365.951 mii lei şi se constituie prin preluarea patrimoniului net al Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur", evidenţiat în bilanţul contabil la data de 30 iunie 1998, actualizat potrivit reglementărilor legale în vigoare. … (2) Predarea-preluarea patrimoniului Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur" de către Societatea Naţionala "Institutul Pasteur" – S.A. se face pe bază de protocol încheiat în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. …  + 
Articolul 3Societatea Naţionala "Institutul Pasteur" – S.A. îşi desfăşoară activitatea în domeniul medicinei veterinare, având ca principal obiect de activitate următoarele:a) cercetarea ştiinţifică fundamentală şi aplicativa în domeniul patologiei animale şi al igienei animale, precum şi al sănătăţii publice sanitar-veterinare, inclusiv prin colaborare naţionala şi internationala de profil; … b) producţia de vaccinuri, seruri, seturi de diagnostic, reagenti, reactivi, medicamente şi premixturi medicamentoase necesare pentru prevenirea şi combaterea bolilor la animale; … c) comercializarea produselor realizate, inclusiv prin colaborarea, cooperarea sau asocierea cu terţe persoane juridice, române şi/sau străine, pe piaţa interna şi externa; … d) operaţiuni de import-export specifice activităţii sale.  …  + 
Articolul 4(1) Societatea Naţionala "Institutul Pasteur" – S.A. are un număr de 8 subunitati prevăzute în anexa nr. 2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. … (2) Sucursalele şi biobazele prevăzute în anexa nr. 2 nu au personalitate juridică şi vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare. …  + 
Articolul 5(1) Toate drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur" vor fi preluate de către Societatea Naţionala "Institutul Pasteur" – S.A. … (2) Societatea Naţionala "Institutul Pasteur" – S.A. se substituie Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur" în litigiile în curs în care aceasta are calitatea de parte. …  + 
Articolul 6Personalul Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur" va fi preluat de către Societatea Naţionala "Institutul Pasteur" – S.A. şi este considerat transferat, pastrandu-şi drepturile salariale avute până la încheierea noului contract colectiv de muncă. + 
Articolul 7La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri acţiunile Societăţii Naţionale "Institutul Pasteur" – S.A. sunt deţinute în totalitate de către stat, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar unic prin Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei până la privatizarea ei conform programului de privatizare. + 
Articolul 8Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 665/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome „Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur”, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 207 din 9 octombrie 1991.PRIM-MINISTRURADU VASILEContrasemnează:–––––Ministrul agriculturiişi alimentaţiei,Dinu GavrilescuMinistrul reformei,preşedintele Consiliuluipentru Reforma,Ioan MuresanMinistrul privatizării,Sorin DimitriuMinistrul munciişi protecţiei sociale,Alexandru AthanasiuMinistrul finanţelor,Decebal Traian Remes + 
Anexa 1STATUTULSocietăţii Naţionale "Institutul Pasteur" – S.A. + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata + 
Articolul 1DenumireaDenumirea societăţii comerciale este Societatea Naţionala "Institutul Pasteur" – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Naţionala "Institutul Pasteur" – S.A., denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau urmată de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înmatriculare în registrul comerţului, precum şi de precizarea sediului şi a codului fiscal. + 
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Naţionala "Institutul Pasteur" – S.A., denumita în continuare societatea, este persoana juridică română cu capital integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3SediulSediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, Calea Giulesti nr. 333, sectorul 6. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea în structura sucursale, reprezentante, biobaze şi agenţii, situate în alte localităţi din ţara şi din străinătate.La data infiintarii, societatea are în structura 6 sucursale şi 2 biobaze, prevăzute în anexa nr. 2, ca unităţi fără personalitate juridică.Sucursalele pot avea în subordine centre comerciale en gros şi mic-gros, magazine de desfacere cu amănuntul, farmacii, laboratoare etc. + 
Articolul 4DurataDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. + 
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate + 
Articolul 5ScopulSocietatea are ca scop cercetarea ştiinţifică şi aplicativa fundamentală, precum şi realizarea de produse biologice de uz veterinar, pentru menţinerea unui nivel corespunzător de sănătate şi igiena publică la nivel naţional. + 
Articolul 6Obiectul de activitateSocietatea are ca obiect de activitate:a) cercetarea ştiinţifică fundamentală şi aplicativa în domeniul patologiei animale şi al igienei animale, precum şi al sănătăţii publice sanitar-veterinare, inclusiv prin colaborare naţionala şi internationala de profil; … b) lucrări de diagnostic veterinar şi supraveghere epidemiologica; … c) instruirea şi specializarea personalului tehnic de specialitate; … d) asistenţa tehnica metodologică, expertiza şi consulting de specialitate; … e) asistenţa medicală veterinara pentru populaţie şi pentru agenţi economici; … f) organizarea de sesiuni ştiinţifice, simpozioane şi congrese de specialitate; … g) susţinerea materială, financiară şi logistica a activităţilor de cercetare ştiinţifică, fundamentală şi aplicativa, în domeniul medicinii veterinare româneşti; … h) integrarea activităţii de cercetare ştiinţifică românească de profil în circuitul mondial institutionalizat de valori; … i) producţia de vaccinuri, seruri, seturi de diagnostic, reagenti, reactivi, medicamente şi premixturi medicamentoase necesare pentru prevenirea şi combaterea bolilor la animale; … j) producţia de biopreparate utilizabile în medicina umană; … k) producţia de animale libere de germeni patogeni; … l) asistenţa tehnica, expertiza şi consulting de specialitate; … m) comercializarea produselor realizate, inclusiv prin colaborarea, cooperarea sau asocierea cu terţe persoane juridice, române şi/sau străine, pe piaţa interna şi externa;  … n) operaţiuni de import-export specifice activităţii sale;  … o) desfacerea directa către persoane fizice de produse biologice, biopreparate, medicamente şi de alte produse farmaceutice; … p) alte activităţi comerciale corespunzătoare obiectului sau de activitate. …  + 
Capitolul 3Capitalul social + 
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii se constituie prin preluarea bunurilor şi valorilor ce reprezintă patrimoniul net, reevaluat potrivit legii, al Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur", care se reorganizează, evaluat la 24.365.951 mii lei, în baza bilanţului contabil la data de 30 iunie 1998, împărţit în 243.659 acţiuni nominative, având fiecare o valoare nominală de 100.000 lei.Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii societăţii.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane, fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. + 
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege. + 
Articolul 9AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a 2 administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii.Statul îşi rezerva dreptul de a păstra un pachet de acţiuni sau acţiunea nominativă de control. + 
Articolul 10ObligaţiuniSocietatea este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. + 
Articolul 11Drepturile şi obligaţiile decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunilor certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.Obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, în condiţiile prezentului statut. + 
Articolul 12Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. + 
Articolul 13Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unei acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul în presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al societăţii. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. + 
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 14AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară; … b) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … c) alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, dintre care unul trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil autorizat; … d) alege consiliul de administraţie, conform Legii nr. 31/1990, republicată, îl descarca de gestiune şi îl revoca; … e) stabileşte, după caz, nivelul salariilor sau al indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi indemnizaţiile lunare ale cenzorilor; … f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor; … g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; … i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; … j) hotărăşte înfiinţarea şi desfiinţarea unităţilor fără personalitate juridică din structura sa, fuziunea, divizarea şi participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice ori fizice; … k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii de către aceştia; … m) hotărăşte ipotecarea, închirierea sau vânzarea unor active; … n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie şi a consiliului ştiinţific; … o) hotărăşte schimbarea formei juridice a societăţii, mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate şi prelungirea duratei acesteia; … p) aproba majorarea sau reducerea capitalului social; … q) hotărăşte dizolvarea anticipata a societăţii; … r) hotărăşte asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea managerului; … s) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m), o), p) şi q), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, în prealabil, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special de la organul care l-a numit.Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza, potrivit legii. + 
Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi necesar, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al acestora.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare. + 
Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilorÎn ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.Adunarea generală a acţionarilor va alege, dintre actionarii prezenţi, 1-3 secretari care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru desfăşurarea şedinţei, şi îl va desemna pe secretarul care va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. + 
Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor sus-menţionate.Hotărârile luate în adunările generale ale acţionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la forma juridică a societăţii au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. + 
Capitolul 5Consiliul de administraţie + 
Articolul 18OrganizareaSocietatea este administrată de un consiliu de administraţie compus din 7 membri cu drept de vot, specialişti în domeniul medicinei veterinare, finanţelor, comerţului, bancar şi juridic, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pentru un mandat de 4 ani; jumătate din numărul membrilor poate fi înlocuită, pe motive întemeiate, la 2 ani.Administratorii pot avea calitatea de acţionar.Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant; durata pentru care este ales noul administrator va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege prin vot secret, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi, fiind prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar dintre membrii consiliului sau din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, în baza aceluiaşi mandat. Cei care reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Membrii consiliului de administraţie răspund în mod individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale şi statutare sau pentru greşeli în administrarea acesteia.În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi şi deferiti justiţiei de către adunarea generală a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, sau rudele şi afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe sau concurentiale.Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.Administratorii pot fi realeşi pentru încă un mandat. + 
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) stabileşte structura organizatorică şi funcţională, precum şi regulamentele interne ale societăţii; … b) supune adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii pe anul în curs; … c) aproba contractul colectiv de muncă; … d) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … e) aproba regulamentul delegarilor de competenţa pentru directorul general, directorul executiv şi persoanele din conducerea unităţilor din structura societăţii, în vederea desfăşurării în bune condiţii a activităţii societăţii; … f) numeşte şi revoca directorii executivi ai societăţii şi directorii unităţilor din structura societăţii, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială; … g) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială, desemnată câştigătoare a concursului de selecţie; … h) aproba garanţiile şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi, directorii unităţilor din structura societăţii, precum şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … i) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a acestuia, desemnează membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor salarizarea acestora; … j) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile întregului personal al societăţii, pe structuri functionale; … k) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; … l) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, atunci când legea impune aceasta condiţie; … m) stabileşte şi urmăreşte realizarea programului de marketing, potrivit obiectului de activitate al societăţii; … n) aproba încheierea sau rezilierea contractelor comerciale, potrivit obiectului de activitate al societăţii, în condiţiile prevăzute de lege; … o) stabileşte modul de organizare şi funcţionare a consiliului ştiinţific; … p) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … q) rezolva orice alta problema stabilită de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Capitolul 6Consiliul ştiinţific + 
Articolul 20Consiliul ştiinţificActivitatea de cercetare ştiinţifică a societăţii este organizată şi coordonata de către consiliul ştiinţific.Consiliul ştiinţific are ca obiectiv principal stabilirea strategiei pe termen scurt, mediu şi lung în cercetarea ştiinţifică fundamentală şi aplicativa în domeniul de activitate al societăţii şi răspunde pentru întreaga sa activitate în faţa consiliului de administraţie.Consiliul ştiinţific este format din 7 membri, numiţi de către consiliul de administraţie, dintre care 4 sunt reprezentanţi ai sectorului de cercetare din cadrul societăţii şi unul este secretar.Durata mandatului este de 4 ani, cu posibilitatea de reinnoire a acestuia.Consiliul ştiinţific îşi stabileşte propriul sau regulament de organizare şi funcţionare, care va fi aprobat de către consiliul de administraţie. + 
Articolul 21Atribuţiile consiliului ştiinţificConsiliul ştiinţific are următoarele atribuţii:a) elaborează strategia cercetării fundamentale şi aplicative prin programe specifice domeniului de activitate al societăţii; … b) examinează şi avizează proiectele de cercetare ştiinţifică şi dezvoltare tehnologică şi pe cele care implica politica de cercetare ştiinţifică a societăţii; … c) analizează realizarea obiectivelor ştiinţifice şi tehnologice ale programelor de cercetare ştiinţifică şi dezvoltare tehnologică ale societăţii; … d) examinează şi avizează proiectele şi planurile de cercetare ştiinţifică şi dezvoltare tehnologică, elaborate de subunitati, şi le include în programele şi planurile de activitate ale societăţii; … e) asigura fundamentarea şi elaborarea proiectului bugetului de venituri şi cheltuieli al sectorului de cercetare al societăţii; … f) întocmeşte rapoarte periodice privind activitatea de cercetare ştiinţifică a societăţii, pe care le prezintă spre aprobare consiliului de administraţie; … g) organizează activitatea de perfecţionare profesională a personalului din sectorul de cercetare, precum şi încadrarea personalului de cercetare ştiinţifică în grade profesionale; … h) propune comisiile de concurs pentru promovarea pe funcţiile de cercetator ştiinţific principal gradele I, II şi III, confirma rezultatele concursurilor şi le înaintează spre aprobare Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei;  … i) fundamentează acţiunile de cooperare ştiinţifică pe plan naţional şi internaţional; … j) avizează acordarea de burse de studii, stagii de perfecţionare şi documentare în străinătate pentru personalul din sectorul de cercetare, pe care le înaintează spre aprobare consiliului de administraţie al societăţii; … k) participa la elaborarea şi fundamentarea politicilor pentru protecţia mediului înconjurător, a normelor de igiena publică şi de securitate a muncii, potrivit legii. …  + 
Articolul 22Secretarul consiliului ştiinţificSecretarul consiliului ştiinţific are următoarele atribuţii:a) asigura pregătirea materialelor şedinţelor consiliului ştiinţific, precum şi buna lor desfăşurare; … b) păstrează documentele consiliului ştiinţific; … c) asigura comunicarea documentelor şi a hotărârilor adoptate celor în drept; … d) îndeplineşte şi alte atribuţii încredinţate de către consiliul ştiinţific. …  + 
Capitolul 7Comitetul de direcţie + 
Articolul 23Comitetul de direcţieConsiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. + 
Capitolul 8Gestiunea societăţii + 
Articolul 24CenzoriiGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Cenzorii trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili autorizaţi sau a experţilor contabili.În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;  … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere faţă de propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii. … Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt în proprietatea societăţii sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau în depozit; … b) sa ia parte la adunările ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; … c) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor; … d) sa vegheze ca dispoziţiile legii, contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi lichidatori. … Cenzorii se întrunesc la sediul societatii şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori considera necesar în alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pentru o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea inclusiv sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator ori de la societate.Cenzorii sunt obligaţi să depună, înainte de începerea activităţii, o garanţie egala cu o treime din garanţia prevăzută pentru membrii consiliului de administraţie.În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl va înlocui.Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc o altă persoană în locul devenit vacant, până la întrunirea cea mai apropiată a adunării generale a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor menţiona într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor. + 
Capitolul 9Activitatea societăţii + 
Articolul 25Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. + 
Articolul 26Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii. + 
Articolul 27PersonalulConsiliul de administraţie al societăţii şi cenzorii sunt numiţi de către adunarea generală a acţionarilor.Membrii comitetului de direcţie sunt aleşi de consiliul de administraţie.Directorul general şi directorii executivi ai societăţii sunt desemnaţi prin contractul de management sau sunt numiţi de către consiliul de administraţie.Directorii unităţilor fără personalitate juridică din structura societăţii, celelalte persoane din conducerea acestora, precum şi personalul de execuţie din aparatul de la sediul principal sunt numiţi şi concediati de către directorul general.Angajarea şi concedierea personalului din unităţile fără personalitate juridică din structura societăţii, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul acesteia, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte. + 
Articolul 28Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. + 
Articolul 29Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Un exemplar al bilanţului contabil, vizat de administraţia financiară, împreună cu raportul administratorilor, raportul cenzorilor şi cu procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor vor fi depuse la oficiul registrului comerţului.Anunţul prin care se confirma depunerea acestor acte se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii şi prin grija oficiului registrului comerţului. + 
Articolul 30Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de către adunarea generală a acţionarilor.Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se efectuează de către societate, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. + 
Articolul 31Registrele societăţiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege. + 
Capitolul 10Asocierea + 
Articolul 32Societatea poate constitui societăţi comerciale sau alte persoane juridice, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. + 
Articolul 33Societatea poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. + 
Articolul 34Condiţiile de participare a societăţii la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevăzute la art. 32 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. + 
Articolul 35Modificarea formei juridiceSchimbarea formei juridice a societăţii va putea fi facuta prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. + 
Articolul 36DizolvareaDizolvarea societăţii va avea loc în următoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; … b) deschiderea procedurii lichidării judiciare; pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … c) dacă numărul de acţionari va fi redus sub 5 mai mult de 9 luni; … d) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală extraordinară a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;  … e) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în unanimitate. … Dizolvarea societăţii trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. + 
Articolul 37LichidareaDizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile prevăzute de lege. + 
Articolul 38LitigiileLitigiile de orice fel apărute între societate şi persoanele fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române sau străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, conform prevederilor legale. + 
Capitolul 11Dispoziţii finale + 
Articolul 39Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi ale Codului comercial. + 
Anexa 2                 LISTAcuprinzând sucursalele şi biobazele organizate ca unităţi fără personalitate juridică în structura Societăţii Naţionale "Institutul Pasteur" – S.A.

––

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește