HOTĂRÂRE nr. 636 din 25 septembrie 1998

privind înfiinţarea Societăţii Comerciale de Cercetare-Dezvoltare Rurală "Ceder" -S.A.



În temeiul Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,Guvernul României hotărăşte: + 
Articolul 1(1) Se înfiinţează Societatea Comercială de Cercetare-Dezvoltare Rurală "Ceder" -S.A., denumita în continuare Societatea Comercială "Ceder" -S.A., persoana juridică română, cu sediul în comuna Cristian, str. XIII nr. 53, judeţul Sibiu, prin reorganizarea Regiei Autonome "Institutul de Montanologie", care se desfiinţează. … (2) Obiectul principal de activitate îl constituie efectuarea de cercetări, studii şi activităţi de reglementare specifice dezvoltării rurale şi producţia comercială agricolă cu profil vitipomicol. … (3) Societatea Comercială "Ceder" -S.A. funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa nr. 1. … (4) Capitalul social iniţial este de 7.158.937 mii lei, conform datelor din bilanţul contabil încheiat la data de 30 iunie 1998. … (5) Patrimoniul funciar de 1.438 ha teren agricol şi neagricol nu este cuprins în capitalul social prevăzut la alin. (4), urmând a fi concesionat Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. în condiţiile legii. … (6) Predarea-preluarea patrimoniului net al Regiei Autonome "Institutul de Montanologie" de către Societatea Comercială "Ceder" -S.A. se face pe bază de protocol încheiat între părţi, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. …  + 
Articolul 2Societatea Comercială "Ceder" -S.A. are cinci sucursale fără personalitate juridică, ale căror sedii sunt prevăzute în anexa nr. 2. + 
Articolul 3(1) Toate drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome "Institutul de Montanologie" vor fi preluate de Societatea Comercială "Ceder" -S.A. … (2) Societatea Comercială "Ceder" -S.A. se substituie Regiei Autonome "Institutul de Montanologie" în toate litigiile în curs în care are calitatea de parte. …  + 
Articolul 4Personalul Regiei Autonome "Institutul de Montanologie" va fi preluat de Societatea Comercială "Ceder" -S.A. şi este considerat transferat, pastrandu-şi drepturile salariale avute până la încheierea noului contract colectiv de muncă. + 
Articolul 5La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri acţiunile Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. sunt deţinute în totalitate de către stat, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar unic prin Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei până la privatizarea ei conform programului de privatizare. + 
Articolul 6Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. + 
Articolul 7Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri Hotărârea Guvernului nr. 255/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome „Institutul de Montanologie”, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 96 din 3 mai 1991, precum şi orice alte dispoziţii contrare se abroga.PRIM-MINISTRURADU VASILEContrasemnează:–––––Ministrul agriculturiişi alimentaţiei,Dinu GavrilescuMinistrul reformei,preşedintele Consiliuluipentru Reforma,Ioan MuresanMinistrul privatizării,Sorin DimitriuMinistrul munciişi protecţiei sociale,Alexandru AthanasiuMinistrul finanţelor,Decebal Traian Remes + 
Anexa 1STATUTULSocietăţii Comerciale de Cercetare-Dezvoltare Rurală "Ceder" -S.A. + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata + 
Articolul 1DenumireaDenumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială de Cercetare-Dezvoltare Rurală "Ceder" -S.A., denumita în continuare Societatea Comercială "Ceder" -S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Comercială "Ceder" -S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau urmată de initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare la registrul comerţului, sediul şi codul fiscal. + 
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Comercială "Ceder" -S.A. este persoana juridică română cu capital de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3SediulSediul Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. este în România, judeţul Sibiu, comuna Cristian, str. XIII nr. 53.Sediul Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea Comercială "Ceder" -S.A. are cinci filiale fără personalitate juridică şi poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate în alte localităţi din ţara şi din străinătate. + 
Articolul 4DurataDurata Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. este nelimitată, cu începere de la data înregistrării ei în registrul comerţului. + 
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate + 
Articolul 5ScopulScopul Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. este efectuarea cercetărilor fundamentale şi aplicative, elaborarea de studii şi reglementări tehnice şi economice de interes public şi naţional în domeniul dezvoltării rurale, precum şi producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice. + 
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. este:A) În domeniul cercetării-dezvoltării:a) cercetarea în domeniul dezvoltării rurale; … b) crearea de soiuri pomicole şi varietati dendrologice, cu precădere specifice zonei montane şi premontane; … c) îmbunătăţirea tehnologiilor de obţinere şi de prelucrare a produselor pomicole, precum şi a materialului săditor, pomicol şi dendrologic; … d) studii, cercetări, proiecte privind dezvoltarea social-economică a zonei rurale, precum şi aprofundarea cercetărilor socio-psihologice privind populaţia rurală; … e) studii, cercetări privind fundamentarea dezvoltării zonei rurale, cu precădere a celei montane şi premontane; … f) valorificarea superioară a terenurilor agricole, extinderea culturilor pomicole dendrologice şi arboricole, ameliorarea genetica a efectivelor de animale pe specii şi rase preponderente pentru zona montană şi premontana; … g) specializarea profesională şi informarea populaţiei din zona rurală (instruire, consultanţa şi extensie); … h) studii, cercetări, proiecte privind dezvoltarea sectoarelor neagricole din zona rurală, cu precădere pentru zona montană şi premontana; … i) modernizarea proceselor de industrializare şi valorificarea produselor vegetale şi animale, protejarea marcilor originale ale acestora; … j) extinderea programelor de protecţie ecologica şi crearea de staţii-pilot pentru ecosisteme antropice montane; … k) dezvoltarea cadrului construit în zona rurală; … l) promovarea şi dezvoltarea agroturismului; … m) valorificarea resurselor energetice neconventionale, cu precădere a energiei hidraulice a apelor; … n) studii, cercetări privind dezvoltarea pisciculturii, cu precădere în zona montană; … o) revitalizarea activităţilor artizanale şi etnografice traditionale; … p) crearea unui sistem informatic al zonei rurale. … B) În domeniul producţiei:a) producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice; … b) prestări de servicii: lucrări agricole, reparaţii la maşini şi utilaje, transport, inclusiv transportul internaţional; … c) turism, activitate hoteliera; … d) lucrări de construcţii-montaj, confecţii din metal şi din lemn; … e) comercializarea produselor agroalimentare şi a altor bunuri din producţia proprie şi din import; … f) alimentaţie publică; … g) acordarea de asistenţa tehnica şi consulting în domeniul pomiculturii pentru agenţii economici din ţara; … h) operaţiuni de import-export. …  + 
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile + 
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social este de 7.158.937 mii lei (din care, imobilizari corporale 7.111.224 mii lei), împărţit în 286.358 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 25.000 lei.Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, reprezentat de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei.Transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice, române şi/sau străine, se face în condiţiile legii. + 
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 9AcţiunileAcţiunile Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acestea vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnăturile a doi administratori.Societatea Comercială "Ceder" -S.A. va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia. + 
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. + 
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Ceder" -S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. + 
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul în presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. + 
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. este organul de conducere care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; … d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi ale cenzorilor, în conformitate cu prevederile legii; … f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor;  … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; … h) aproba repartizarea profitului conform legii;  … i) hotărăşte contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; … j) hotărăşte înfiinţarea sau desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; … k) hotărăşte adoptarea sau modificarea statutului, precum şi transformarea formei juridice; … l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A., cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea şi forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … m) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A.; … n) hotărăşte în orice alte probleme privind Societatea Comercială "Ceder" -S.A.  …  + 
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil, a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social a fost diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administrator ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. sau în alt loc indicat în convocare. + 
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă actionarii prezenţi reprezintă jumătate din capitalul social, iar hotărârile se iau de actionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile se iau cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale a acţionarilor un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat şedinţa şi de către secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A., pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatelor şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor. + 
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Înaintea supunerii la vot administratorii şi cenzorii propuşi îşi vor exprima acordul şi compatibilitatea cu funcţia pentru care sunt propuşi, conform prevederilor legale.Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva. + 
Articolul 17Până la privatizarea unei părţi din capitalul social al Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. adunarea generală a acţionarilor se constituie din reprezentanţii Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei. + 
Capitolul 5Consiliul de administraţie şi consiliul ştiinţific + 
Articolul 18OrganizareaA. Consiliul de administraţieSocietatea Comercială "Ceder" -S.A. este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 5 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.Consiliul de administraţie se întruneşte obligatoriu o dată pe luna la sediul Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A., precum şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de către toţi membrii consiliului de administraţie şi de către secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, Societatea Comercială "Ceder" -S.A. este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă Societatea Comercială "Ceder" -S.A. semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Societatea Comercială "Ceder" -S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal sau rudele şi afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe sau concurentiale.Nu pot fi directori ai Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.Administratorii pot fi aleşi pentru încă un mandat.B. Consiliul ştiinţificConsiliul ştiinţific este numit prin ordin al ministrului agriculturii şi alimentaţiei şi este format din 7 membri numiţi pentru un mandat de 4 ani, care poate fi reînnoit, iar cel mult jumătate din numărul membrilor acestuia poate fi înlocuită la fiecare 2 ani.Structura consiliului ştiinţific este alcătuită dintr-un preşedinte, un vicepreşedinte şi 5 membri.Din consiliul ştiinţific fac parte în mod obligatoriu directorul general al Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. -preşedinte şi directorul ştiinţific – vicepreşedinte.Ceilalţi membri ai consiliului ştiinţific pot fi reprezentanţi ai Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, ai Academiei de Ştiinţe Agricole şi Silvice "Gheorghe Ionescu Sisesti", cercetători ştiinţifici, ingineri, economişti, jurişti şi alţi specialişti din domeniul de activitate al "Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A., din rândul cărora va fi desemnat secretarul consiliului ştiinţific.Revocarea membrilor consiliului ştiinţific şi ai consiliului de administraţie pentru abateri grave sau pentru lipsa de activitate în executarea mandatului se face de către Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, la propunerea directorului general al Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. Consiliul ştiinţific îşi desfăşoară activitatea în baza regulamentului propriu de funcţionare şi în baza legislaţiei în vigoare. Hotărârile se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenţi, dar nu mai puţin de jumătate plus unul din numărul total al membrilor.Membrii consiliului ştiinţific răspund disciplinar, material sau penal, individual sau solidar, după caz, faţă de Societatea Comercială "Ceder" -S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la regulament sau pentru greşeli în administrarea acesteia.În astfel de situaţii ei pot fi revocaţi prin ordin al organului care a făcut numirea.Membrii consiliului ştiinţific sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor atribuţiilor, precum şi a obligaţiilor ce le revin.Membrii consiliului ştiinţific care s-au impotrivit luării unei decizii care s-a dovedit păgubitoare pentru Societatea Comercială "Ceder" -S.A. nu răspund, dacă au consemnat expres punctul lor de vedere în registrul de şedinţe al consiliului ştiinţific. + 
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale consiliului ştiinţificA. Consiliul de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … h) supune anual aprobării adunării generale a acţionarilor raportul cu privire la activitatea Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs; … i) rezolva orice alta problema stabilită de adunarea generală a acţionarilor. … B. Consiliul ştiinţificConsiliul ştiinţific are, în principal, următoarele atribuţii: a) aproba strategia şi programele concrete de dezvoltare a Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A., de introducere a unor tehnologii de vârf şi de modernizare a celor existente, în concordanta cu strategia generală din domeniul propriu; … b) participa la elaborarea strategiei de dezvoltare a activităţii de cercetare-dezvoltare şi la elaborarea programului de cercetare ştiinţifică şi dezvoltare tehnologică în domeniul propriu de activitate; … c) propune programul anual de cercetare-dezvoltare, pe care îl înaintează Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei pentru avizare de către Colegiul Consultativ pentru Cercetare Ştiinţifică şi Dezvoltare Tehnologică; … d) examinează şi avizează proiectele de cercetare ştiinţifică şi dezvoltare tehnologică şi pe cele care implica politica de cercetare a Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. şi a ramurii; … e) analizează realizarea obiectivelor ştiinţifice şi tehnologice ale programului de cercetare ştiinţifică şi dezvoltare tehnologică; … f) examinează şi avizează proiectele şi planurile de cercetare ştiinţifică şi dezvoltare tehnologică, elaborate de subunitati, şi le include în programele şi planurile Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A.; … g) propune comisiile de concurs pentru promovarea pe funcţiile de cercetator ştiinţific principal gradul I şi II, confirma rezultatele concursurilor şi le înaintează, spre aprobare, Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei. … Secretariatul consiliului ştiinţific se asigura de către Societatea Comercială "Ceder" -S.A. şi are, în principal, următoarele atribuţii:a) asigura pregătirea materialelor şedinţelor consiliului ştiinţific şi buna desfăşurare a acestora; … b) întocmeşte procesul-verbal al fiecărei şedinţe a consiliului ştiinţific; … c) păstrează documentele consiliului ştiinţific; … d) îndeplineşte alte sarcini încredinţate de consiliul ştiinţific. …  + 
Capitolul 6Comitetul de direcţie + 
Articolul 20Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. + 
Capitolul 7Gestiunea + 
Articolul 21CenzoriiGestiunea Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de către adunarea generală a acţionarilor.La societăţile comerciale în care statul deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrul de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A.; … e) efectuează controale dispuse de adunarea generală a acţionarilor sau de reglementările Ministerului Finanţelor.  … Cenzorii se întrunesc la sediul Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A.), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 lit. A penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii (sotiile) administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la Societatea Comercială "Ceder" -S.A. Cenzorii vor scrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor. + 
Capitolul 8Activitatea + 
Articolul 22Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului sau de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Comercială "Ceder" -S.A. utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. + 
Articolul 23Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. + 
Articolul 24PersonalulPersonalul de conducere al Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A., cu excepţia directorului general, este ales, prin concurs, de către consiliul de administraţie.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. sunt stabilite de către consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. + 
Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. se va calcula potrivit reglementărilor legale. + 
Articolul 26Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea Comercială "Ceder" -S.A. va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. + 
Articolul 27Calculul şi repartizarea profituluiProfitul Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea Comercială "Ceder" -S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. + 
Articolul 28RegistreleSocietatea Comercială "Ceder" -S.A. tine registrele prevăzute de lege. + 
Capitolul 9Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii + 
Articolul 29Modificarea formei juridiceSocietatea Comercială "Ceder" -S.A. va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. + 
Articolul 30DizolvareaUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A.:a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate mai mult de 12 luni; … b) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … c) numărul acţionarilor scade sub minimul legal, mai mult de 6 luni, cu excepţia cazului în care statul este acţionar unic sau Societatea Comercială "Ceder" -S.A. este de tip "închisă"; … d) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea acesteia nu mai este posibila; … e) în orice alta situaţie, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. … Dizolvarea Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. + 
Articolul 31LichidareaÎn caz de dizolvare, Societatea Comercială "Ceder" -S.A. va fi lichidată. Lichidarea şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 32LitigiiLitigiile Societăţii Comerciale "Ceder" -S.A. cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa oricărei instanţe judecătoreşti.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială "Ceder" -S.A. şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. + 
Capitolul 10Dispoziţii finale + 
Articolul 33Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, şi ale Codului comercial. + 
Anexa 2              SUCURSALELESocietăţii Comerciale "Ceder" – S.A.

––

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește