HOTĂRÂRE nr. 571 din 21 august 1991

privind înfiinţarea Societăţii comerciale "Transpeco" – S.A. şi modificarea Hotărîrii Guvernului nr. 115 din 15 februarie 1991



Guvernul României hotărăşte: + 
Articolul 1Se înfiinţează Societatea comercială "Transpeco" – S.A., persoana juridică, cu sediul în Bucureşti, Calea Dorobanţilor nr. 2, sectorul 1, şi se modifica Hotărîrea Guvernului nr. 115 din 15 februarie 1991*) prin înlocuirea anexelor acesteia cu anexele nr. 1, 1.a, 2 (2.1-2.45**) şi 3 (3.1-3.46**), care fac parte integrantă din prezenta hotărîre. + 
Articolul 2Obiectul de activitate al Societăţii comerciale "Transpeco" – S.A. este: transportul cu mijloace auto al produselor petroliere şi al altor produse, în trafic intern şi internaţional; transport cu caracter tehnologic de ambalaje, utilaje şi personal, întreţinerea şi reparaţiile mijloacelor de transport auto, confecţionarea şi reconditionarea pieselor de schimb pentru acestea, prestări de servicii în acest domeniu. + 
Articolul 3Capitalul social al Societăţii comerciale "Transpeco" – S.A. este de 113,0 milioane lei, constituit prin reducerea capitalului social iniţial al societăţilor comerciale prevăzute în anexa nr. 1.a, în baza hotărîrii consiliilor imputernicitilor statului.Activul şi pasivul se vor prelua pe bază de protocol, potrivit bilanţului încheiat la data de 30 iunie 1991. + 
Articolul 4Patrimoniul Societăţii comerciale "Transpeco" – S.A se reevalueaza, potrivit reglementărilor legale, în termen de 30 de zile de la data înfiinţării.––––Notă …
*) Hotărîrea guvernului nr. 115 din 15 februarie 1991 este publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 55 din 20 martie 1991.Notă …
**) Anexele nr. 2(2.1-2.44) şi 3(3.1-3.46) se comunică celor interesaţi.PRIM-MINISTRUPETRE ROMANBucureşti, 21 august 1991.Nr. 571. + 
Anexa 1LISTAsocietăţilor comerciale care se înfiinţează în baza Legii nr. 15/1990

––––Notă …
*) Mijloace fixe + mijloace circulante. + 
Anexa 1.aLISTAsocietăţilor comerciale la care se reduce capitaluliniţial, în baza hotărîrilor consiliilor imputernicitilorstatului ale acestora, în vederea constituirii capitaluluisocial al Societăţii comerciale "TRANSPECO" – S.A.,anexate la nota de fundamentare

 + 
Anexa 2.45STATUTULSocietăţii comerciale "TRANSPECO" – S.A + 
Capitolul IDenumire, forma juridică, sediul, durata + 
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea comercială "TRANSPECO" – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A", de capitalul social şi numărul de înregistrare. + 
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea comercială "TRANSPECO" – S.A este persoana juridică română, avînd forma juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, localitatea Bucureşti, Calea Dorobanţilor nr. 2, sector 1. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara, precum şi străînătate. + 
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Camera de comerţ şi industrie. + 
Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate + 
Articolul 5Scopul societăţii este efectuarea transporturilor cu mijloace auto proprii. + 
Articolul 6Obiectul de activitateSocietatea comercială "TRANSPECO" – S.A are ca obiect de activitate:– transportul cu mijloace auto al produselor petroliere şi al altor produse, în trafic intern şi internaţional;– transport cu caracter tehnologic de ambalaje, utilaje şi personal;– întreţinerea şi reparaţiile mijloacelor de transport auto, confecţionarea şi reconditionarea pieselor de schimb pentru acestea, prestări de servicii în acest domeniu. + 
Capitolul IIICapitalul social, acţiunile + 
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial este de 113.048 mii lei împărţit în 22.609 acţiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.Din capitalul social iniţial, Societatea comercială "TRANSPECO" – S.A schimba acţiuni cu celelalte societăţi comerciale din domeniul distribuţiei şi comercializării produselor petroliere, după cum urmează:– 128 acţiuni reprezentind 620 mii lei cu "PECO ALBA" – S.A.– 160 acţiuni reprezentind 620 mii lei cu "PECO ARAD" – S.A.– 284 acţiuni reprezentind 1.100 mii lei cu "PECO ARGEŞ" – S.A.– 100 acţiuni reprezentind 390 mii lei cu "PECO BACĂU" – S.A.– 170 acţiuni reprezentind 665 mii lei cu "PECO BIHOR" – S.A.– 82 acţiuni reprezentind 320 mii lei cu "PECO BISTRIŢA NĂSĂUD" – S.A.– 112 acţiuni reprezentind 435 mii lei cu "PECO BOTOŞANI" – S.A.– 189 acţiuni reprezentind 735 mii lei cu "PECO BRAŞOV" – S.A.– 62 acţiuni reprezentind 245 mii lei cu "PECO BRĂILA" – S.A.– 72 acţiuni reprezentind 310 mii lei cu "PECO BUZĂU" – S.A.– 127 acţiuni reprezentind 495 mii lei cu "PECO CARAS SEVERIN" – S.A.– 55 acţiuni reprezentind 215 mii lei cu "PECO CĂLĂRAŞI" – S.A.– 257 acţiuni reprezentind 1000 mii ei cu "PECO CLUJ" – S.A.– 410 acţiuni reprezentind 1.590 mii lei cu "PECO CONSTANTA" – S.A.– 51 acţiuni reprezentind 200 mii lei cu "PECO COVASNA" – S.A.– 46 acţiuni reprezentind 180 mii lei cu "PECO DÎMBOVIŢA" – S.A.– 192 acţiuni reprezentind 745 mii lei cu "PECO DOLJ" – S.A.– 50 acţiuni reprezentind 195 mii lei cu "PECO GALAŢI" – S.A.– 65 acţiuni reprezentind 255 mii lei cu "PECO GIURGIU" – S.A.– 65 acţiuni reprezentind 255 mii lei cu "PECO GORJ" – S.A.– 59 acţiuni reprezentind 230 mii lei cu "PECO HARGHITA" – S.A.– 210 acţiuni reprezentind 815 mii lei cu "PECO HUNEDOARA" – S.A.– 124 acţiuni reprezentind 485 mii lei cu "PECO IALOMIŢA" – S.A.– 202 acţiuni reprezentind 785 mii lei cu "PECO IAŞI" – S.A.– 96 acţiuni reprezentind 380 mii lei cu "PECO MARAMUREŞ" – S.A.– 75 acţiuni reprezentind 290 mii lei cu "PECO MEHEDINŢI" – S.A.– 87 acţiuni reprezentind 335 mii lei cu "PECO MUREŞ" – S.A.– 106 acţiuni reprezentind 415 mii lei cu "PECO NEAMŢ" – S.A.– 92 acţiuni reprezentind 360 mii lei cu "PECO OLT" – S.A.– 415 acţiuni reprezentind 1.725 mii lei cu "PECO PRAHOVA" – S.A.– 79 acţiuni reprezentind 305 mii lei cu "PECO SATU MARE" – S.A.– 162 acţiuni reprezentind 635 mii lei cu "PECO SĂLAJ" – S.A.– 106 acţiuni reprezentind 415 mii lei cu "PECO SIBIU" – S.A.– 115 acţiuni reprezentind 460 mii lei cu "PECO SUCEAVA" – S.A.– 59 acţiuni reprezentind 230 mii lei cu "PECO TELEORMAN" – S.A.– 422 acţiuni reprezentind 1.640 mii lei cu "PECO TIMIŞ" – S.A.– 65 acţiuni reprezentind 255 mii lei cu "PECO TULCEA" – S.A.– 81 acţiuni reprezentind 315 mii lei cu "PECO VASLUI" – S.A.– 65 acţiuni reprezentind 255 mii lei cu "PECO VÎLCEA" – S.A.– 79 acţiuni reprezentind 310 mii lei cu "PECO VRANCEA" – S.A.– 851 acţiuni reprezentind 3.300 mii lei cu "COMPETROL" – S.A.– 1.349 acţiuni reprezentind 13.995 mii lei cu "PETROTRANS" – S.A.– 308 acţiuni reprezentind 1180 mii lei cu "OILREG" – S.A.Din capitalul social iniţial al Societăţii comerciale "TRANSPECO" – S.A. un număr de 7.913 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, reprezentind 39.565 mii lei, în întregime subscrise de acţionari, sînt deţinute, pentru stat, de Societatea comercială "PECO" – S.A.Capitalul social este subscris în întregime de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. + 
Articolul 8AcţiunileAcţiunile vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, conform legii, care se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. + 
Articolul 9Majorarea capitaluluiCapitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, prin emiterea de acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură.Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura, prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectelor de experţii desemnaţi de către acţionari. + 
Articolul 10Reducerea capitaluluiReducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori, cu cel puţin 30 zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care va decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. + 
Articolul 11Majoritatea sau reducerea capitalului societăţii, atît timp cît capitalul este deţinut integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea. + 
Articolul 12Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată, potrivit legii, conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi la alte drepturi prevăzute în statut.Acţionarii şi salariaţii se bucura de dreptul de preempţiune. Deţinerea acţiunii implica adeziunea la statut cu toate modificările suferite.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social, iar acţionarii răspund numai în limita acţiunilor ce le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau late obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii numai asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. + 
Articolul 13Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii.Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. + 
Articolul 14Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii.După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. + 
Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 15AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunarea generală a asociaţilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi; le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) alege directorul general (coordonator) şi adjunctii acestuia, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie; … d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege; … e) stabileşte nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general (coordonator); a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; … f) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi, după ascultarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba dividendele; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, reprezentante şi agenţii; … j) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … k) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … l) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; … m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … n) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; … o) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general (coordonator), adjunctilor acestuia, precum şi a cenzorilor pentru pagube pricinuite societăţii; … p) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea. … Hotărîrile în problemele prevăzute la litera j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic. + 
Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare. Ele se convoca de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul din vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului s a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.Adunarea generală a acţionarilor se convoacă, prin scrisori recomandate sau telex, la adresele indicate de acţionari prin contractul de societate, sau la acelea notificate în scris societăţii ulterior, cu cel puţin 15 zile înainte de data fixată.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii.Convocarea va cuprinde data, locul şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă şi textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.Pentru adunările generale ordinare, o dată cu convocarea, se trimit acţionarilor bilanţul şi contul de profit şi pierderi, raportul cenzorilor, raportul cu privire la activitatea societăţii pentru exerciţiul expirat, precum şi proiectele programului de activitate şi de buget pe anul următor. + 
Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele desemeneaza, dintre acţionari, unul sau doi secretari, care vor verifica lista de prezenta a acţiunilor, arătînd capitalul pe care îl reprezintă fiecare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarii care l-au întocmit. El va cuprinde menţiuni privind data şi locul adunării, acţionarii prezenţi şi capitalul pe care îl reprezintă fiecare, dezbaterile în rezumat, hotărîrile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţa.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezenti deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezenti deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. + 
Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor, statutar constituită, ia hotărîri cu votul acţionarilor reprezentind majoritatea absolută a capitalului social.Hotărîrile adunărilor generale se iau prin vot deschis, cu excepţia cazurilor cînd legea prevede altfel.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora, precum şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau reprezentaţi. + 
Articolul 19În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului imputernicitilor statului persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influenţa, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare.Consiliul imputernicitilor statului îşi va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor. + 
Capitolul VConsiliul de administraţie + 
Articolul 20OrganizareSocietatea este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 15 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va alege, ca nou administrator, o perioadă indicată de aceiaşi acţionari care au desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, 1-3 vicepreşedinţi.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor săi. El este prezidat de preşedinte iar, în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Dezbaterilor consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi aprobate de consiliu, pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul consiliului.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (coordonator), în care calitate asigura conducerea curenta a societăţii şi aduce la îndeplinire deciziile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi desemnat de consiliu, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor. Persoana care reprezintă societatea semnează actele ce o angajează fata de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care lise conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general (coordonator), directorii executivi ai societăţii, sînt răspunzători, individual sau solidar, după caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunării generale a acţionarilor.Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale "TRANSPECO" – S.A. este compusă din 3 administratori numiţi de consiliul împuternicirilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte care îndeplineşte şi funcţia de director general (coordonator) al societăţii. + 
Articolul 21Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii.a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) elaborează şi aproba Regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii prin care se stabilesc îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii, pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau dare cu chirie); … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … h) supune, anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Capitolul VIComitetul de direcţie + 
Articolul 22Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile potrivit legii.În perioada în care statul este acţionar unic atribuţia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort.Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. + 
Capitolul VIIGestiunea societăţii + 
Articolul 23Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi pierderilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:– în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;– la încheierea exerciţiului financiar, controlează exercitarea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi;– la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare;– prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere asupra propunerilor de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% tip de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile comisiei de cenzori şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează şi cu alte îndatoriri prevăzute de lege.Cenzorii sînt responsabili fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credinţa a atribuţiilor ce le revin, conform prezentului statut.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi: numărul cenzorilor trebuie să fi e impar.Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals sau uz de fals, înşelăciune, delapidare mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influenţa, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitoare la societăţile comerciale.Sînt, de asemenea, incompatibile cu calitatea de cenzor, persoanele care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad, sotii administratorilor, precum şi cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. + 
Capitolul VIIIActivitatea societăţii + 
Articolul 24Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se termina la 31 decembrie ale fiecărui an, cu excepţia primului an de funcţionare, cînd începe la data înfiinţării societăţii. + 
Articolul 25Personalul societăţiiPersonalul de conducere a societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general (coordonator) al societăţii comerciale.Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. + 
Articolul 26Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. + 
Articolul 27Reparaţii capitale şi investiţiiLucrările de reparaţii capitale şi investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost efectuate, sau eşalonat, pe mai mulţi ani. + 
Articolul 28Evidenta contabila şi bilanţului contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. + 
Articolul 29Calculul şi repartizarea beneficiilorBeneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală acţionarilor.Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi cel puţin 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea partea din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizeze între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. + 
Capitolul IXModificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii + 
Articolul 30Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face după obţinerea aprobărilor legale.Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate prevăzute de lege. + 
Articolul 31Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:– imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii;– hotărîrea adunării generale a acţionarilor;– pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– împrejurări de forta majoră şi consecinţele lor, dacă acestea durează mai mult de 6 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;– falimentul;– numărul de acţionari scade sub 5, mai mult de 6 luni;– în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.Dizolvarea poate fi cerută de oricare dintre acţionari.Dizolvarea societăţii trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. + 
Articolul 32Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege. + 
Articolul 33LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. + 
Capitolul XDispoziţiile finale + 
Articolul 34Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. + 
Articolul 35Prin acţiunile întreprinde, societatea va acţiona sa prevină starea de faliment.–––

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește