privind stabilirea unor măsuri pentru reorganizarea producătorilor de energie electrică şi termică de sub autoritatea Ministerului Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri, prin înfiinţarea Companiei Naţionale Electra – S.A. şi Companiei Naţionale Hidroenergetica – S.A.(actualizată până la data de 20 aprilie 2010*)
–––––*) Textul iniţial a fost publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 80 din 5 februarie 2010. Aceasta este forma actualizată de S.C. "Centrul Teritorial de Calcul Electronic" S.A. Piatra-Neamţ până la data de 20 aprilie 2010, cu modificările şi completările aduse de: RECTIFICAREA nr. 56 din 29 ianuarie 2010; HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010.În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, şi al art. 11 lit. m) din Legea nr. 90/2001 privind organizarea şi funcţionarea Guvernului României şi a ministerelor, cu modificările şi completările ulterioare,Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. +
Articolul 1(1) Se aprobă ducerea la îndeplinire a procedurilor legale pentru înfiinţarea societăţilor comerciale pe acţiuni Compania Naţională Electra – S.A. şi Compania Naţională Hidroenergetica – S.A. … (2) Înfiinţarea Companiei Naţionale Electra – S.A. se face în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 … privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în condiţiile prevăzute de prezenta hotărâre, prin operaţiuni de fuziune prin contopire şi, respectiv, de divizare prin desprinderea unei părţi din patrimoniu.––––Alin. (2) al art. 1 a fost modificat de pct. 1 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010.(3) Concomitent cu înfiinţarea Companiei Naţionale Electra – S.A., potrivit alin. (2), se înfiinţează Compania Naţională Hidroenergetica – S.A., prin transformarea în companie naţională a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale Hidroelectrica – S.A. şi schimbarea denumirii acesteia, precum şi ca urmare a reorganizării acestei societăţi prin fuziune prin absorbţie şi, respectiv, divizare prin desprinderea unei părţi de patrimoniu, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 … , republicată, cu modificările şi completările ulterioare.––––Alin. (3) al art. 1 a fost introdus de pct. 2 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010. +
Articolul 2Compania Naţională Electra – S.A. se înfiinţează prin fuziunea prin contopire, în condiţiile art. 238 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, a Societăţii Comerciale Complexul Energetic Rovinari – S.A., Societăţii Comerciale Complexul Energetic Turceni – S.A., Societăţii Comerciale Complexul Energetic Craiova – S.A., Societăţii Naţionale a Lignitului Oltenia – S.A., Societăţii Naţionale Nuclearelectrica – S.A. şi a Societăţii Comerciale Hidroserv – S.A. Râmnicu Vâlcea, filială a Societăţii Comerciale Hidroelectrica – S.A., care se dizolvă fără a intră în lichidare, concomitent cu preluarea patrimoniului Societăţii Comerciale Hidroelectrica – S.A., corespunzător sucursalelor S.H. Râmnicu Vâlcea, S.H. Sibiu şi S.H. Târgu Jiu, stabilit în cadrul procedurii de divizare prin desprinderea unei părţi din patrimoniul acesteia.––––Art. 2 a fost modificat de pct. 3 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010. +
Articolul 3(1) Concomitent cu înfiinţarea Companiei Naţionale Electra – S.A. în condiţiile prevăzute la art. 2 şi, în particular, cu preluarea de către aceasta a unei părţi din patrimoniul Societăţii Comerciale Hidroelectrica – S.A., corespunzătoare sucursalelor S.H. Râmnicu Vâlcea, S.H. Sibiu şi S.H. Târgu Jiu, Societatea Comercială Hidroelectrica – S.A. îşi schimbă denumirea şi se transformă în Compania Naţională Hidroenergetica – S.A., care fuzionează, în condiţiile art. 238 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990 … , republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu anumite filiale ale Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice Termoelectrica – S.A., respectiv Societatea Comercială Electrocentrale Deva – S.A. şi Societatea Comercială Electrocentrale Bucureşti – S.A., precum şi cu anumite filiale ale Societăţii Comerciale Hidroelectrica – S.A., respectiv Societatea Comercială Hidroserv Bistriţa – S.A., Societatea Comercială Hidroserv Slatina – S.A., Societatea Comercială Hidroserv Porţile de Fier – S.A., Societatea Comercială Hidroserv Curtea de Argeş – S.A., Societatea Comercială Hidroserv Sebeş – S.A., Societatea Comercială Hidroserv Haţeg – S.A. şi Societatea Comercială Hidroserv Cluj – S.A., filiale care se dizolvă, fără a intră în lichidare.––––Alin. (1) al art. 3 a fost modificat de pct. 4 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010.(1^1) Societatea Comercială Termoelectrica – S.A. se va diviza prin desprinderea patrimoniului aferent sucursalei Electrocentrale Paroşeni şi a patrimoniului aferent sucursalei Termoserv Paroşeni şi transformarea celor două sucursale în societăţi comerciale distincte.––––Alin. (1^1) al art. 3 a fost introdus de pct. 5 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010.(1^2) Ca urmare a desprinderii de patrimoniu realizate în condiţiile alin. (1^1), Ministerului Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri, în calitate de acţionar unic al Societăţii Comerciale Termoelectrica – S.A., îi vor fi alocate acţiuni ale celor două societăţi comerciale care se înfiinţează în condiţiile alin. (1^1), acesta devenind acţionarul unic al acestora, în condiţiile art. 250^1 lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.––––Alin. (1^2) al art. 3 a fost introdus de pct. 5 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010.(1^3) Ulterior înfiinţării Companiei Naţionale Hidroenergetica – S.A., cele două societăţi comerciale înfiinţate în condiţiile alin. (1^1) vor fuziona cu Compania Naţională Hidroenergetica – S.A., care le va absorbi în condiţiile art. 238 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.––––Alin. (1^3) al art. 3 a fost introdus de pct. 5 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010.(2) Ulterior înfiinţării Companiei Naţionale Hidroenergetica – S.A., aceasta va prelua şi patrimoniul Companiei Naţionale a Huilei – S.A. Petroşani, în condiţiile unui plan de restructurare, eficientizare şi dezvoltare a minelor, care va fi întocmit de conducerea executivă şi de administratorii societăţii şi va fi aprobat de ministrul economiei, comerţului şi mediului de afaceri. … ––––Alin. (2) al art. 3 a fost modificat de pct. 6 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010.(2^1) Termenele, condiţiile şi modalităţile concrete de realizare a operaţiunilor prevăzute la alin. (1), (1^1) şi (2) vor fi aprobate prin ordin al ministrului economiei, comerţului şi mediului de afaceri, în termen de cel mult 90 de zile de la data publicării prezentei hotărâri.––––Alin. (2^1) al art. 3 a fost introdus de pct. 7 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010.––––Alin. (3) al art. 3 a fost abrogat de pct. 8 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010. +
Articolul 4(1) Proiectele actelor constitutive ale Companiei Naţionale Electra – S.A. şi ale Companiei Naţionale Hidroenergetica – S.A. se transmit Ministerului Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri în vederea emiterii mandatului său de reprezentare pentru aprobarea lor în adunările generale ale acţionarilor companiilor respective, în condiţiile legii. … ––––Alin. (1) al art. 4 a fost modificat de pct. 9 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010.(2) Societăţile naţionale/companiile naţionale/societăţile comerciale care se reorganizează potrivit art. 2 şi 3 au obligaţia să înştiinţeze instituţiile financiare creditoare cu privire la modificările survenite în structura organizatorică şi statutul juridic. … +
Articolul 5(1) Începând cu data la care operaţiunile de fuziune şi divizare prevăzute la art. 2 şi 3 îşi produc efectele potrivit legii, Compania Naţională Electra – S.A. şi Compania Naţională Hidroenergetica – S.A. preiau toate drepturile şi vor fi ţinute de toate obligaţiile fostelor societăţi comerciale supuse fuziunii, respectiv preiau acele drepturi şi vor fi ţinute de acele obligaţii aferente părţilor din patrimoniu care se transferă prin divizare, şi, de asemenea, se subrogă în drepturile şi obligaţiile decurgând din raporturile juridice ale societăţilor participante cu terţii, inclusiv în litigiile în curs. … ––––Alin. (1) al art. 5 a fost modificat de pct. 10 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010.(2) Compania Naţională Electra – S.A. şi Compania Naţională Hidroenergetica – S.A. preiau pe bază de protocol obligaţiile fiscale principale şi accesorii datorate şi neachitate, decurgând din credite interne şi externe garantate de stat sau contractate direct de stat şi subîmprumutate societăţilor care se reorganizează, respectiv filialelor şi sucursalelor acestora. … (3) Compania Naţională Electra – S.A. şi Compania Naţională Hidroenergetica – S.A. au obligaţia să încheie cu Ministerul Finanţelor Publice, în calitatea acestuia de garant/împrumutat, şi/sau cu instituţiile de credit finanţatoare acte juridice prin care preiau drepturile şi obligaţiile rezultate din convenţiile de garantare/acordurile de împrumut subsidiar încheiate între Ministerul Finanţelor Publice şi societăţile comerciale care se reorganizează şi filialele/sucursalele acestora, după caz. … +
Articolul 6Compania Naţională Electra – S.A. şi Compania Naţională Hidroenergetica – S.A. au obligaţia instituirii, după caz, de garanţii asupra oricăror bunuri mobile sau imobile ale acestora, până la acoperirea sumelor datorate Ministerului Finanţelor Publice, rezultate din credite interne sau externe garantate de stat sau contractate direct de stat şi subîmprumutate societăţilor comerciale care se reorganizează, respectiv filialelor/sucursalelor acestora, după caz. Prevederea se aplică şi pentru creditele cu garanţia statului emisă de Banca de Export-Import a României Eximbank – S.A., denumită în continuare Eximbank. +
Articolul 7În termen de 60 de zile de la data înregistrării celor două societăţi se vor încheia protocoale de predare-preluare a activului şi pasivului preluat de la societăţile care au fuzionat, respectiv au fost suspuse divizării. +
Articolul 8Compania Naţională Electra – S.A. şi Compania Naţională Hidroenergetica – S.A. au obligaţia să încheie câte un protocol cu Eximbank, după caz, pentru creditele cu garanţia statului emisă de Eximbank, prin care preiau drepturile şi obligaţiile societăţilor care se reorganizează rezultate din convenţiile de garantare încheiate cu Eximbank. +
Articolul 9(1) Compania Naţională Electra – S.A. are ca obiect principal de activitate producţia de energie electrică, domeniu de activitate cod 351, conform Clasificării activităţilor din economia naţională, activitatea principală cod 3511, conform Clasificării activităţilor din economia naţională, urmând a desfăşura şi activităţi de furnizare de energie electrică, producere, transport, distribuţie şi furnizare de energie termică, exploatare a minelor şi carierelor de lignit şi producere de combustibil nuclear. … ––––Alin. (1) al art. 9 a fost modificat de pct. 11 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010.(2) Compania Naţională Hidroenergetica – S.A. are ca obiect principal de activitate producţia de energie electrică, domeniu de activitate cod 351, conform Clasificării activităţilor din economia naţională, activitatea principală cod 3511, conform Clasificării activităţilor din economia naţională, urmând a desfăşura şi activităţi de furnizare a energiei electrice, producere, transport, distribuţie şi furnizare de energie termică şi exploatare a minelor de huilă. … ––––Alin. (2) al art. 9 a fost modificat de pct. 12 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010.(3) Societăţile comerciale prevăzute la alin. (1) şi (2) pot desfăşura, complementar, şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu. … (4) Transferul către Compania Naţională Electra – S.A. al drepturilor şi obligaţiilor derivând din avizele, autorizaţiile, permisele şi licenţele deţinute de societăţile naţionale/societăţile comerciale care se reorganizează potrivit art. 2, precum şi al drepturilor şi obligaţiilor derivând din avizele, autorizaţiile, permisele şi licenţele aferente activităţii sucursalelor Societăţii Comerciale Hidroelectrica – S.A. prevăzute la art. 2 va opera de drept la data la care operaţiunile de fuziune şi divizare prevăzute de art. 2 îşi produc efectele potrivit legii, fără a fi necesară obţinerea unui acord prealabil în acest sens al autorităţilor emitente, în condiţiile legii. … ––––Alin. (4) al art. 9 a fost introdus de pct. 13 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010.(5) Transferul către Compania Naţională Hidroenergetica – S.A. al drepturilor şi obligaţiilor derivând din avizele, autorizaţiile, permisele şi licenţele deţinute de societăţile comerciale şi companiile naţionale care se reorganizează potrivit art. 3 alin. (1), (1^1) şi (2) va opera de drept la data la care operaţiunile de fuziune, divizare şi, după caz, reorganizare în orice alt mod, avute în vedere de art. 3, îşi produc efectele potrivit legii, fără a fi necesară obţinerea unui acord prealabil în acest sens al autorităţilor emitente, în condiţiile legii. … ––––Alin. (5) al art. 9 a fost introdus de pct. 13 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010.(6) După înfiinţarea Companiei Naţionale Electra – S.A. şi Companiei Naţionale Hidroenergetica – S.A. potrivit art. 2 şi 3, autorităţile competente vor emite sau vor modifica, după caz, avizele, autorizaţiile, permisele şi licenţele necesare pentru desfăşurarea activităţilor acestor companii în regim de urgenţă, în maximum 30 de zile de la data solicitărilor primite în acest sens. … ––––Alin. (6) al art. 9 a fost introdus de pct. 13 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010. +
Articolul 10Bunurile proprietate publică a statului administrate ori utilizate cu orice alt titlu de societăţile comerciale care se reorganizează potrivit prevederilor prezentei hotărâri se preiau cu acelaşi titlu, după caz, de către societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1. +
Articolul 11(1) Personalul angajat la societăţile comerciale care se desfiinţează, respectiv se reorganizează potrivit prevederilor prezentei hotărâri, se preia la societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1, beneficiind de prevederile art. 169 şi 170 din Legea nr. 53/2003 – Codul muncii, cu modificările şi completările ulterioare. … (2) Contractele colective de muncă încheiate anterior de societăţile comerciale care se reorganizează potrivit prevederilor prezentei hotărâri şi de filialele lor, după caz, rămân în vigoare până la încheierea noilor contracte colective de muncă, în condiţiile legii, de către societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1. … +
Articolul 12Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri va coordona procesul de reorganizare a producătorilor de energie electrică şi termică de sub autoritatea sa, potrivit prevederilor prezentei hotărâri, şi va mandata reprezentanţii statului în adunările generale ale acţionarilor şi membrii consiliilor de administraţie ale societăţilor comerciale care se reorganizează, respectiv se înfiinţează, cu ducerea la îndeplinire a măsurilor necesare în acest scop. +
Articolul 13Compania Naţională Electra – S.A. şi Compania Naţională Hidroenergetica – S.A. au obligaţia să asigure sursele de finanţare pentru investiţiile de mediu din fonduri europene, din surse proprii şi din surse atrase, cu sprijinul Ministerului Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri şi Ministerului Finanţelor Publice. +
Articolul 14Finalizarea, în condiţiile legii, a reorganizării producătorilor de energie electrică şi termică de sub autoritatea Ministerului Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri potrivit art. 2 şi 3, prin înmatricularea Companiei Naţionale Electra – S.A. şi, respectiv, înregistrarea operaţiunilor de divizare şi fuziune prin absorbţie pentru înfiinţarea Companiei Naţionale Hidroenergetica – S.A., se va face după obţinerea deciziei de autorizare a concentrării economice, în condiţiile legii.––––Art. 14 a fost modificat de pct. 14 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 357 din 14 aprilie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 256 din 20 aprilie 2010.PRIM-MINISTRUEMIL BOCContrasemnează:────────────────Ministrul economiei,comerţului şi mediului de afaceri,Adriean Videanup. Ministrul muncii,familiei şi protecţiei sociale,Valentin Mocanu,secretar de statMinistrul finanţelor publice,Sebastian Teodor Gheorghe VlădescuBucureşti, 29 ianuarie 2010.Nr. 56.__________
