HOTĂRÂRE nr. 364 din 2 iulie 1998

privind înfiinţarea de societăţi comerciale prin reorganizarea unei subunitati din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel"



În temeiul prevederilor art. 1 alin. (3) din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,Guvernul României hotărăşte: + 
Articolul 1(1) Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni: "Institutul de Studii şi Consultanţa Energetica – ISCE" – S.A. Bucureşti, "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice – ICEMENERG" – S.A., "ICEMENERG-SERVICE" – S.A. Bucureşti prin reorganizarea unei subunitati din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel". … (2) Obiectul de activitate, sediul şi capitalul social iniţial al societăţilor comerciale prevăzute la alin. (1), precum şi subunitatea care în urma reorganizării se desfiinţează sunt prevăzute în anexa nr. 1. …  + 
Articolul 2Societăţile comerciale prevăzute la art. 1 sunt persoane juridice române cu capital integral de stat şi se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare, precum şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1, 2.2 şi 2.3. + 
Articolul 3Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale prevăzute în anexa nr. 1 se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", evidenţiat în balanţa de verificare contabila la data de 31 martie 1998, actualizat conform prevederilor legale în vigoare. + 
Articolul 4(1) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomă de Electricitate "Renel", pe de o parte, şi fiecare dintre cele trei societăţi comerciale nou-înfiinţate, pe de altă parte, se va face pe bază de protocol încheiat între părţi, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. … (2) Patrimoniul Regiei Autonome de Electricitate "Renel" se diminuează, în mod corespunzător, cu valoarea capitalului social al celor trei societăţi comerciale nou-înfiinţate. …  + 
Articolul 5Creanţele Grupului de Studii, Cercetări şi Inginerie – GSCI din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel" care se desfiinţează, se preiau de către societăţile comerciale prevăzute la art. 1 pe bază de protocol încheiat între Regia Autonomă de Electricitate "Renel" şi acestea, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. + 
Articolul 6(1) Societăţile comerciale nou-înfiinţate se substituie Grupului de Studii, Cercetări şi Inginerie – GSCI, care a funcţionat în cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", în litigiile de orice fel în care acesta a fost implicat şi a avut calitatea de parte până la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. … (2) Convenţiile încheiate de Regia Autonomă de Electricitate "Renel", care privesc subunitatea care se reorganizează potrivit prezentei hotărâri, rămân valabile. …  + 
Articolul 7Personalul existent în cadrul Grupului de Studii, Cercetări şi Inginerie – GSCI la data încheierii protocolului prevăzut la art. 4 este preluat de societăţile comerciale nou-înfiinţate. + 
Articolul 8Anexele nr. 1, 2.1, 2.2 şi 2.3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.PRIM-MINISTRURADU VASILEContrasemnează:–––––Ministrul industriei şi comerţului,Radu BerceanuMinistrul finanţelor,Daniel DaianuMinistrul muncii şiprotecţiei sociale,Alexandru AthanasiuMinistrul reformei,preşedintele Consiliuluipentru Reforma,Ioan Muresan + 
Anexa 1

 + 
Anexa 2.1STATUTULSocietăţii Comerciale "Institutul de Studii şi Consultanţa Energetica – ISCE" – S.A. Bucureşti + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata + 
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Institutul de Studii şi Consultanţa Energetica – ISCE" – S.A. Bucureşti.În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi codul fiscal. + 
Articolul 2Forma juridică a societăţii comercialeSocietatea Comercială "Institutul de Studii şi Consultanţa Energetica – ISCE" – S.A. Bucureşti este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, B-dul Lacul Tei nr. 1, sectorul 2. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate. + 
Articolul 4Durata societăţii comercialeDurata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. + 
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale + 
Articolul 5Scopul societăţii comerciale este producerea şi comercializarea produselor şi serviciilor rezultate din obiectul sau de activitate, pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate. + 
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:a) servicii de cercetare ştiinţifică, consultanţa, inginerie, verificare, expertize şi asistenţa tehnica în orice etapa a procesului preinvestiţional, investitional, de exploatare şi postutilizare ale unui proiect de investiţii (studii de oportunitate, prefezabilitate, fezabilitate, proiect tehnic, caiete de sarcini, documente de licitaţie, detalii de execuţie, organizare de licitaţii, supervizare, supraveghere şi conducere a execuţiei lucrărilor pe şantier, studii de fundamentare tehnica şi/sau economico-financiară, urmărirea şi analiza comportării construcţiilor şi echipamentelor, întocmirea de normative, instrucţiuni şi prescripţii privind proiectarea, execuţia şi exploatarea lucrărilor, expertize etc.) pentru punerea în valoare a potenţialului energetic; … b) realizarea şi/sau coordonarea şi urmărirea execuţiei unor studii şi lucrări de specialitate în domeniile: topogeodezie şi cadastru, hidrologie şi calcule hidraulice, geologie, hidrogeologie, geotehnica, seismologie; încercări pe materiale de construcţii şi structuri de beton în situ şi în laborator; informatica, programe de baza şi aplicaţii; … c) editarea şi difuzarea de lucrări şi publicaţii, servicii de reclame şi/sau publicitate, traduceri; … d) organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecţionare profesională şi în domeniile de competenţa; … e) efectuarea oricăror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul sau de activitate; … f) servicii de informare şi documentare tehnica, audit, consultanţa şi evaluare în domeniul asigurării calităţii produselor şi serviciilor; … g) urmărirea comportării în exploatare a sistemelor tehnologice, echipamentelor şi construcţiilor; … h) prestări de servicii în domeniul informatic, economico-financiar; … i) întocmirea de documentaţii economice, de eficienta economică şi de evaluare a patrimoniului; … j) efectuarea de operaţiuni de comerţ exterior şi de import-export de mărfuri şi servicii, inclusiv colaborarea cu unităţi de comerţ exterior, unităţi bancare pentru efectuarea de operaţiuni valutare conform legii. …  + 
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile + 
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial este fixat la suma de 958.502 mii lei, împărţit în 9.585 acţiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. + 
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale. + 
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. + 
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. + 
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. + 
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 13AtribuţiiAdunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege administratorii şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) numeşte preşedintele consiliului de administraţie, care este şi director general; … d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) stabileşte nivelul de remuneraţie pentru administratori şi cenzori, în conformitate cu prevederile legale; … f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului, conform legii; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercială; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; … j) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, precum şi la reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, conform legii; … k) hotărăşte cu privire la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … l) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale; … m) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale; … n) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … o) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii comerciale; … p) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), k), m), n) şi o), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; … b) mutarea sediului societăţii comerciale; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea sau reducerea capitalului social; … e) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii comerciale; … f) dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. … Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi g). + 
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. + 
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale a acţionarilor, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţi ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. + 
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. + 
Articolul 17În perioada în care statul este acţionar unic la societatea comercială, interesele acestuia vor fi reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat. + 
Capitolul 5Consiliul de administraţie + 
Articolul 18OrganizareSocietatea comercială pe acţiuni este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal este semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către directorul general al societăţii comerciale, care asigura conducerea acesteia în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori. + 
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorică, numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale, de producţie, precum şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale; … b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială, desemnată câştigătoare a concursului de selecţie; … c) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … d) numeşte şi revoca directorul general şi directorii executivi ai societăţii comerciale, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială; … e) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societăţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … f) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare, îi desemnează pe membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor remuneraţia acestora; … g) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … h) aproba delegarile de competenţa pentru comitetul de direcţie, directorul general şi directorii executivi, în vederea executării operaţiunilor societăţii comerciale; … i) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a societăţii comerciale; … j) negociaza contractul colectiv de muncă şi statutul personalului; … k) supune anual, adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs; … l) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … m) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Capitolul 6Gestiunea societăţii comerciale + 
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. … Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. + 
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale + 
Articolul 21Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. + 
Articolul 22Personalul societăţii comercialePersonalul de conducere al societăţii comerciale este numit de consiliul de administraţie.Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. + 
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. + 
Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii. + 
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. + 
Articolul 26Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege. + 
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii + 
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. + 
Articolul 28Dizolvarea societăţii comercialeUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; … b) falimentul; … c) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … d) numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; … e) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila; … f) în orice situaţie, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. … Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. + 
Articolul 29Lichidarea societăţii comercialeÎn caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel apărute între societăţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. + 
Capitolul 9Dispoziţii finale + 
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială. + 
Anexa 2.2STATUTULSocietăţii Comerciale "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice – ICEMENERG" – S.A. Bucureşti + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata + 
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice – ICEMENERG" – S.A. Bucureşti.În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social şi numărul de înregistrare la registrul comerţului. + 
Articolul 2Forma juridică a societăţii comercialeSocietatea Comercială "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice – ICEMENERG" – S.A. Bucureşti este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, puncte de lucru şi alte asemenea în ţara şi în străinătate. + 
Articolul 4Durata societăţii comercialeDurata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului. + 
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale + 
Articolul 5Scopul societăţii comerciale este lucrativ şi se realizează prin activităţile prevăzute la art. 6 din prezentul statut. + 
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:1. cercetare ştiinţifică fundamentală şi aplicativa, dezvoltare tehnologică, inovare, studii, strategii de dezvoltare, proiectare, consultanţa, asistenţa tehnica, puneri în funcţiune, inginerie în domeniile: energetic (producere, transport, distribuţie şi utilizarea energiei electrice şi termice), industrial, transport, informatica şi telecomunicaţii, geologie, geodezie, agricol, cosmic, turism public, conservarea energiei, protecţia mediului, administraţie locală, valorificarea deşeurilor, învăţământ pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate;2. realizari de audit, inspecţii, expertize şi recepţii în domeniul calităţii;3. elaborarea studiilor geologice privind siguranţa construcţiilor;4. urmărirea comportării în exploatare a sistemelor tehnologice, echipamentelor şi construcţiilor;5. efectuarea de analize de avarii, incidente şi incendii;6. efectuarea de teste şi încercări de materiale şi echipamente energetice, în vederea atestării acestora;7. atestări (certificari de produse/echipamente/tehnologii/servicii);8. antreprenor general şi executant pentru lucrări de DSM;9. realizarea de lucrări de eficientizare a consumului de energie electrica şi termica la utilizatori, activităţi de DSM;10. urmărirea şi supravegherea lucrărilor de execuţie şi montaj;11. elaborarea, proiectarea, dezvoltarea, implementarea, certificarea şi evaluarea de produse informatice, modelare matematica şi algoritmizare, procesare computerizata de texte şi grafica;12. diagnoza, determinări de performanţe, expertize şi garanţii;13. efectuarea de analize, studii şi bilanţuri de mediu, măsurători şi probe termice, electrice, mecanice, chimice, hidrotehnice, geodezice, geologice;14. activitate de cooperare tehnico-ştiinţifică cu instituţii similare din ţara şi din străinătate, precum şi cu organisme ştiinţifice naţionale şi internaţionale;15. fundamentari de legislaţie, politici, reglementări specifice domeniului energetic;16. studii de tarife, taxe, costuri externe în domeniu;17. recepţia, administrarea şi valorificarea rezultatelor cercetării în domeniu, finanţate din fonduri publice;18. furnizor de servicii ştiinţifice şi tehnologice pentru agenţii economici;19. elaborare de normative, instrucţiuni, standarde, prescripţii, manuale, metodologii, caiete de sarcini, sinteze;20. execuţie de unicate, serii mici şi alte activităţi de microproducţie;21. organizarea de manifestări tehnico-ştiinţifice interne şi internaţionale (simpozioane, mese rotunde, conferinţe, expoziţii, saloane, prezentări de produse şi tehnologii);22. identificarea, achiziţionarea şi prelucrarea de surse şi suporturi de informaţii tehnico-ştiinţifice şi economice, specifice, în vederea actualizării permanente de baze de date;23. realizarea de cercetări bibliografice şi sinteze de documentare pe teme date;24. efectuarea de traduceri şi retroversiuni;25. editarea şi tipărirea de publicaţii tehnico-ştiinţifice, periodice şi neperiodice (reviste, buletine informative, prospecte, documente normative, manuale de instruire, publicitate etc.);26. acordarea de asistenţa tehnica de specialitate unităţilor din Sistemul energetic naţional privind utilizarea informatiei şi circulaţia acesteia;27. prestări de servicii în domeniile: informatic, reclama şi publicitate, pregătire personal, transporturi, administrativ;28. întocmirea de documentaţii economice, de eficienta economică şi de evaluare a patrimoniului;29. contractor general pentru lucrări complexe din domeniul de activitate la lucrări din ţara şi din străinătate;30. activităţi de intermediere şi reprezentare pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate;31. efectuarea de operaţiuni de comerţ exterior de import-export de mărfuri şi servicii, inclusiv colaborarea cu unităţi de comerţ exterior, conform legii;32. realizarea de activităţi şi acţiuni tehnico-ştiinţifice, cultural-sportive, turism, sociale, pentru personalul societăţii comerciale şi pentru alte persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate;33. efectuarea de operaţiuni comerciale în ţara şi în străinătate;34. operaţiuni de service pentru persoane fizice şi juridice din domeniul sau de activitate;35. organizarea de cursuri, seminarii şi programe de perfecţionare profesională;36. servicii de transport de persoane şi de mărfuri. + 
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile + 
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial este fixat la suma de 10.566.080 mii lei, împărţit în 105.660 acţiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare.Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. + 
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru, numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia. + 
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. + 
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. + 
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. + 
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 13AtribuţiiAdunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare şi de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale; … b) alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, conform prevederilor legale; … c) propune consiliul de administraţie, descărcarea de gestiune a acestuia şi revocarea sa; … d) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor; … e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor; … f) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; … g) aproba repartizarea profitului conform legii; … h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; … i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa; … j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea societăţii comerciale, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din ţara sau din străinătate; … k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, relaţiile cu clienţii; … l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii de aceştia; … m) hotărăşte cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii proprii; … n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … o) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m), şi n), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; … b) mutarea sediului societăţii comerciale; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea sau reducerea capitalului social; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; … f) dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. … Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi g). + 
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de către administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. + 
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale a acţionarilor, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. + 
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. + 
Articolul 17În perioada în care statul este acţionar unic la societatea comercială, interesele acestuia vor fi reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat. + 
Capitolul 5Consiliul de administraţie + 
Articolul 18OrganizareSocietatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 dintre membrii consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de preşedintele consiliul de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actul de angajare faţă de terţi.Conducerea executivă a societăţii comerciale este asigurata de directorul general al acesteia.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori. + 
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorică, numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale; … b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială desemnată câştigătoare a concursului de selecţie; … c) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … d) numeşte şi revoca pe directorul general şi pe directorii executivi ai societăţii comerciale, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială; … e) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societăţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … f) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare, desemnează pe membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor remunerarea acestora; … g) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … h) aproba delegarile de competenţa pentru comitetul de direcţie, directorul general şi directorii executivi, în vederea executării operaţiunilor societăţii comerciale; … i) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a societăţii comerciale; … j) negociaza contractul colectiv de muncă şi statutul personalului; … k) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget pe anul în curs ale societăţii comerciale; … l) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … m) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Capitolul 6Gestiunea societăţii comerciale + 
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii comerciale. … Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) şi ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. + 
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale + 
Articolul 21Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. + 
Articolul 22Personalul societăţii comercialePersonalul de conducere al societăţii comerciale este numit de consiliul de administraţie al acesteia. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de directorul general al societăţii comerciale, în limita competentelor acordate.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor aferente acestora şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de consiliul de administraţie sau de directorul general al acesteia, cu respectarea prevederilor legale şi competentelor acordate. + 
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. + 
Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii. + 
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotărî în consecinţa.Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. + 
Articolul 26Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege. + 
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii + 
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. + 
Articolul 28Dizolvarea societăţii comercialeUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) falimentul; … c) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce a fost consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … d) numărul de acţionari este redus sub 5, mai mult de 6 luni; … e) la cererea oricărui acţionar, dacă forta majoră şi consecinţele acesteia durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila; … f) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. … Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. + 
Articolul 29Lichidarea societăţii comercialeÎn caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului vor fi efectuate în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. + 
Capitolul 9Dispoziţii finale + 
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială. + 
Anexa 2.3STATUTULSocietăţii Comerciale "ICEMENERG – SERVICE" – S.A. Bucureşti + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata + 
Articolul 1Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "ICEMENERG – SERVICE" – S.A. Bucureşti.În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercială, denumirea societăţii va fi precedată de cuvintele Societate Comercială sau de initialele S.C. şi urmată de cuvintele Societate pe acţiuni sau initialele S.A., de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi codul fiscal.Grupurile de litere au următoarea semnificaţie: I – implementare, C – conceptie; E – execuţie; M – mentenanta; ENERG – energetica. + 
Articolul 2Forma juridică a societăţii comercialeSocietatea Comercială "ICEMENERG – SERVICE" – S.A. Bucureşti este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul societăţii comerciale este în Bucureşti, B-dul. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3, cod 79619.Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate. + 
Articolul 4Durata societăţii comercialeDurata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acestuia în registrul comerţului. + 
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate + 
Articolul 5Scopul societăţii comercialeScopul societăţii comerciale este: conceperea, producerea, implementarea, reparaţia, modernizarea şi comercializarea în ţara şi în străinătate, pe baza proiectelor proprii sau a unor terţe persoane fizice sau juridice, de aparate, echipamente, instalaţii specializate, produse pe bază de elastomeri şi bunuri de consum, precum şi asigurarea serviciilor aferente de consultanţa, intermediere, asistenţa tehnica de specialitate, lucrări de montaj şi de punere în funcţiune, expertize şi etalonari metrologice, monitorizari ale mediului. + 
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii comercialeObiectul de activitate al societăţii comerciale este:a) conceptia, proiectarea, realizarea, implementarea, modernizarea, repararea, comercializarea de aparate de încercare, de măsurare, de comanda, de automatizare şi de control, aparate, echipamente, instalaţii tehnologice şi de protecţie, componente şi piese de schimb pentru sectorul energetic, industrial, agricol şi de larg consum;  … b) realizarea şi comercializarea de produse, prin valorificarea deşeurilor rezultate din activitatea productiva de baza; producerea şi comercializarea de bunuri de larg consum; … c) servicii de cercetare, consultanţa, asistenţa tehnica de specialitate, lucrări de montaj, de service şi punere în funcţiune în ţara şi în străinătate, pentru produsele din profilul sau de activitate; … d) activităţi de intermediere şi reprezentare pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate; … e) efectuarea de operaţiuni comerciale în ţara şi în străinătate; … f) efectuarea de operaţiuni de transport pentru realizarea obiectului de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate; … g) cooperarea şi asocierea cu terţe persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate, în vederea realizării obiectului sau de activitate; … h) lucrări de proiectare în domeniile: electroenergetic, termoenergetic, hidroenergetic, nuclearoenergetic, electronică industriala, chimie energetica, maşini electrice, bunuri de consum; … i) punerea în funcţiune şi asistenţa tehnica la punerea în funcţiune a echipamentelor energetice; … j) operaţiuni acreditate, de certificare, pentru sisteme de asigurare a calităţii pentru produse şi servicii; … k) prestări de servicii, probe şi măsurători, asigurarea şi supravegherea în procurarea, fabricarea şi montarea echipamentelor energetice; … l) activităţi de tipărire, tehnoredactare, multiplicare alb-negru şi/sau color, brosare, legatorie, imagini foto, montaje video, organizare simpozioane, consfatuiri tehnico-ştiinţifice şi comerciale, târguri şi expoziţii; … m) prestări de servicii în domeniile: mecanic, electronic, vopsitorie, acoperiri de protecţie, tinichigerie, vulcanizare, chimie, auto; … n) intermedieri, producerea şi/sau comercializarea en gros şi en detail, prin unităţi proprii, a produselor de larg consum proprii, provenite de la parteneri interni sau externi ori furnizate partenerilor externi; … o) servicii de reparaţii şi întreţinere a mijloacelor auto, transport auto intern şi internaţional de mărfuri şi persoane; … p) servicii de antreprenoriat pentru lucrări complexe de investiţii, reabilitări de echipamente/instalaţii energetice sau pentru lucrări de mentenanţă; … q) concesionarea, locaţia de gestiune şi închirierea de active către persoane fizice şi juridice; … r) colaborare cu unităţi de comerţ exterior şi unităţi bancare; … s) realizarea de activităţi sociale pentru persoane fizice şi juridice din cadrul societăţii comerciale şi din afară ei. …  + 
Capitolul 3Capitalul social. Acţiunile + 
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial este fixat la suma de 4.930.000 mii lei, împărţit în acţiuni în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionari, rezultând un număr de 49.300 acţiuni.Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. + 
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. + 
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. + 
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. + 
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După şase luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. + 
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 13AtribuţiiAdunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege administratorii şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, stabileşte remunerarea acestora, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) numeşte pe preşedintele consiliului de administraţie, care este şi director general; … d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) stabileşte nivelul remuneraţiei pentru administratori şi cenzori, în conformitate cu prevederile legii; … f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului, conform legii; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, al creditelor comerciale şi al garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercială; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; … j) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, precum şi la reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, conform legii; … k) hotărăşte cu privire la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … l) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale; … m) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale; … n) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … o) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii comerciale; … p) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), k), m), n) şi o), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; … b) mutarea sediului societăţii comerciale; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea sau reducerea capitalului social; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; … f) dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. … Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi g). + 
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. + 
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. + 
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. + 
Articolul 17În perioada în care statul este acţionar unic la societatea comercială, interesele acestuia vor fi reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat. + 
Capitolul 5Consiliul de administraţie + 
Articolul 18OrganizareSocietatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 dintre membrii consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de directorul general al societăţii, care asigura conducerea acesteia în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori. + 
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorică, numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale; … b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială desemnată câştigătoare a concursului de selecţie; … c) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … d) numeşte şi revoca directorul general şi directorii executivi ai societăţii, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială; … e) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societăţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … f) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare, desemnează pe membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor remunerarea acestora; … g) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … h) aproba delegarile de competenţa pentru comitetul de direcţie, directorul general şi directorii executivi, în vederea executării operaţiunilor societăţii; … i) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a societăţii comerciale; … j) negociaza contractul colectiv de muncă şi statutul personalului; … k) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget pe anul în curs ale societăţii comerciale; … l) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … m) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Capitolul 6Gestiunea societăţii comerciale + 
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la închiderea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii comerciale. … Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale), ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. + 
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale + 
Articolul 21Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. + 
Articolul 22Personalul societăţii comercialePersonalul de conducere al societăţii comerciale este numit de consiliul de administraţie al acesteia.Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. + 
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. + 
Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii. + 
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotărî în consecinţa.Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. + 
Articolul 26Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege. + 
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii + 
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor. + 
Articolul 28Dizolvarea societăţii comercialeUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) falimentul; … c) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … d) numărul de acţionari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni; … e) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila; … f) în orice situaţie, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. … Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. + 
Articolul 29Lichidarea societăţii comercialeÎn caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. + 
Capitolul 9Dispoziţii finale + 
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială.–––-

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește