privind înfiinţarea societăţilor comerciale "Agertrans" – S.A. Constanta, "Repec" – S.A. Ovidiu şi "Cons-Canal" – S.A. Basarabi prin divizarea parţială a Regiei Autonome "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta
În temeiul prevederilor art. 8 alin. (1) din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, şi ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată,în conformitate cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 19/1997 privind transporturile şi ale Ordonanţei Guvernului nr. 42/1997 privind navigaţia civilă,Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1(1) Se înfiinţează Societatea Comercială, de Exploatare, Întreţinere şi Reparaţii Mijloace de Transport, Utilaje de Construcţii şi Instalaţii de Ridicat "Agertrans" – S.A. Constanta, denumita în continuare Societatea Comercială "Agertrans" – S.A. Constanta, cu sediul în municipiul Constanta, Str. Ecluzei Agigea nr. 1, judeţul Constanta, Societatea Comercială de Revizii şi Reparaţii Echipamente şi Instalaţii Ecluze "Repec" – S.A. Ovidiu, denumita în continuare Societatea Comercială "Repec" – S.A. Ovidiu, cu sediul în oraşul Ovidiu, incinta Port Ovidiu, judeţul Constanta, şi Societatea Comercială de Construcţii, Întreţinere şi Reparaţii Hidrotehnice "Cons-Canal" – S.A. Basarabi, denumita în continuare Societatea Comercială "Cons-Canal" – S.A. Basarabi, cu sediul în oraşul Basarabi, incinta Port Basarabi, judeţul Constanta, persoane juridice cu capital iniţial de stat, prin divizarea parţială a Regiei Autonome "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta. … (2) Societăţile comerciale prevăzute la alin. (1) se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 1-3, care fac parte integrantă din prezenta hotărâre. … +
Articolul 2(1) Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Agertrans" – S.A. Constanta este de 1.248.160.056 lei, al Societăţii Comerciale "Repec" – S.A. Ovidiu este de 2.235.720.478 lei şi al Societăţii Comerciale "Cons-Canal" – S.A. Basarabi este de 180.212.140 lei şi se constituie prin preluarea cotelor-părţi din patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta, conform datelor din evidenţa contabilă a acesteia la data de 31 decembrie 1997, actualizate potrivit prevederilor legale. … (2) Capitalul social al societăţilor comerciale nou-înfiinţate este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii acestora. … (3) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomă "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta, pe de o parte, şi fiecare dintre cele trei societăţi comerciale nou-înfiinţate, pe de altă parte se va face pe bază de protocol încheiat între părţi în maximum 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. … +
Articolul 3Obiectul de activitate al fiecărei societăţi comerciale prevăzute la art. 1 alin. (1) este stabilit prin statutele prevăzute în anexele 1-3. +
Articolul 4Patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta se va diminua, în mod corespunzător, cu valoarea capitalurilor sociale ale celor trei societăţi comerciale prevăzute la art. 2. +
Articolul 5Personalul salariat din cadrul Regiei Autonome "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta, care urmează să-şi desfăşoare activitatea în cadrul societăţilor comerciale menţionate la art. 1, este considerat transferat începând cu data încheierii protocolului de predare-preluare. +
Articolul 6(1) Regia Autonomă "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta va acorda, până la data de 31 decembrie 1998, prin încredinţare directa societăţilor comerciale "Agertrans" – S.A. Constanta, "Repec" – S.A. Ovidiu şi "Cons-Canal" – S.A. Basarabi, întregul volum de lucrări de reparaţii şi de întreţinere din cadrul regiei autonome. … (2) De la data de 1 ianuarie 1999 întregul volum de lucrări de reparaţii şi de întreţinere al Regiei Autonome "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta va fi acordat numai prin licitaţie publică, potrivit prevederilor legale. … PRIM-MINISTRURADU VASILEContrasemnează:––––––Ministrul transporturilor,Traian Basescu p. Ministrul finanţelor,Valentin Lazea,secretar de stat +
Anexa 1STATUTULSocietăţii Comerciale de Exploatare, Întreţinere şi Reparaţii Mijloace de Transport, Utilaje de Construcţii şi Instalaţii de Ridicat "Agertrans" – S.A. Constanta +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este: Societatea Comercială de Exploatare, Întreţinere şi Reparaţii Mijloace de Transport, Utilaje de Construcţii şi Instalaţii de Ridicat "Agertrans" – S.A. Constanta.În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridică a societăţii comercialeSocietatea comercială este persoana juridică română cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul societăţii comerciale este în România, municipiul Constanta, Str. Ecluzei Agigea nr. 1, judeţul Constanta.Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru şi altele asemenea, în ţara şi în străinătate. +
Articolul 4Durata societăţii comercialeSocietatea comercială se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate al societăţii comerciale +
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:1. exploatarea, întreţinerea şi repararea mijloacelor de transport, utilajelor de construcţii şi industriale, instalaţiilor de ridicat;2. servicii de transport marfa şi persoane în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice sau juridice;3. servicii cu utilaje de construcţii şi cu instalaţii de ridicat;4. service auto, vopsitorii, confecţii metalice;5. comercializare de produse ce fac obiectul domeniului de activitate;6. efectuarea oricăror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale este fixat la suma de 1.248.160.056 lei, împărţit în 49.926 de acţiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 7AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege şi pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie, sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale. +
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 9Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 10Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 11Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 12AtribuţiiAdunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege administratorii şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte indemnizaţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) numeşte directorul general, îl descarca de gestiune şi îl revoca; preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi director general sau director; … d) stabileşte nivelul de salarizare a directorului general; … e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … f) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; … g) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii comerciale; … h) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; … Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:a) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; … b) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, precum şi la reducerea sau la reîntregirea acestuia, prin emisiune de noi acţiuni, conform legii; … c) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, transformarea formei juridice a societăţii comerciale, precum şi la mutarea sediului; … d) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia; … e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … f) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii comerciale; … g) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi orice alta modificare a statului; … h) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială. … +
Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau a cenzorilor. Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 de zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 14Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale a acţionarilor 2 secretari care să verifice lipsa de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. +
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 16Până la apariţia unor noi reglementări privind situaţia societăţilor comerciale care au ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministrul Transporturilor şi de 2 împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 17OrganizareSocietatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 5-7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este condus de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 din 5, respectiv 4 din 7, din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale, pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea societăţii comerciale +
Articolul 19CenzoriiSocietatea comercială va avea 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor; durata mandatului este de 3 ani, ei putând fi realeşi.Cenzorii îşi exercită personal mandatul. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabili, în condiţiile legii.Atâta timp cat statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.Cenzorii sunt obligaţi să depună o treime din garanţia cerută pentru administratori.Cenzorii trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilită de adunarea generală a acţionarilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) sa supravegheze gestiunea societăţii comerciale; … b) sa verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele; … c) sa verifice dacă registrele sunt înregistrate la zi; … d) sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil. … Bilanţul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii comerciale ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; … c) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor; … d) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, când nu a fost convocată de către administratori; … e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţele se înaintează adunării generale a acţionarilor. Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor.Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot.Se interzice cenzorilor sa comunice acţionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii comerciale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.Cenzorii vor delibera împreună asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînţelegere, vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunării generale a acţionarilor.Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.În caz de împiedicare fizica sau legală de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunţare la mandat, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, adunarea generală a acţionarilor va proceda la numirea altor cenzori. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 20Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. +
Articolul 21Personalul societăţii comercialeAdministratorii societăţii comerciale şi cenzorii sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale, care este mandatat în acest sens.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. +
Articolul 22Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 24Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul de înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 25Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea +
Articolul 26Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. +
Articolul 27Dizolvarea societăţii comercialeUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii comerciale; … b) declararea nulităţii societăţii comerciale; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea societăţii comerciale; … e) falimentul societăţii comerciale; … f) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată; … g) când capitalul social se reduce sub minimul legal; … h) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 28Lichidarea societăţii comercialeÎn caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 29LitigiiLitigiile de orice fel, apărute între societatea comercială şi persoanele fizice sau juridice, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 30Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi ale Codului comercial. +
Anexa 2STATUTULSocietăţii Comerciale de Revizii şi Reparaţii Echipamente şi Instalaţii Ecluze "Repec" – S.A. Ovidiu +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este: Societatea Comercială de Revizii şi Reparaţii Echipamente şi Instalaţii Ecluze "Repec" – S.A. Ovidiu.În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridică a societăţii comercialeSocietatea comercială este persoana juridică română cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul societăţii comerciale este în România, oraşul Ovidiu, incinta Port Ovidiu, judeţul Constanta.Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru şi altele asemenea, în ţara şi în străinătate. +
Articolul 4Durata societăţii comercialeSocietatea comercială se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate al societăţii comerciale +
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:1. lucrări de revizii, reparaţii şi service la instalaţii şi echipamente (mecanice, hidraulice, electrice, electronice), ecluze (Cernavoda, Agigea, Ovidiu, Navodari), staţii de pompare, nave fluviale şi maritime;2. proiectare, execuţie, montaj, punerea în funcţiune de instalaţii, echipamente şi piese de schimb specifice ecluzelor;3. proiectare, execuţie, montaj, punere în funcţiune, revizii-reparaţii, asistenţa tehnica şi service la:– instalaţii şi sisteme de automatizare;– echipamente şi instalaţii energetice şi industriale (mecanice, hidraulice, electrice);– aparatura electrica şi electronică;– instalaţii frigotehnice şi de climatizare;– centrale termice;4. verificări şi reparaţii aparate de măsura şi control (metrologie);5. verificări PRAM;6. revizii-reparaţii şi service la instalaţii de ridicat;7. vopsitorie;8. bobinaj motoare electrice;9. confecţii metalice;10. comercializare de produse care fac obiectul domeniului de activitate;11. import-export pentru produse din domeniul de activitate;12. închirieri;13. recuperarea şi comercializarea deşeurilor şi resturilor feroase şi neferoase;14. efectuarea oricăror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale este fixat la suma de 2.235.720.478 lei, împărţit în 89.429 de acţiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 7AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege şi pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie, sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale. +
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 9Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 10Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 11Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 12AtribuţiiAdunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege administratorii şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte indemnizaţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) numeşte directorul general, îl descarca de gestiune şi îl revoca; preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi director general sau director; … d) stabileşte nivelul de salarizare a directorului general; … e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … f) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; … g) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii comerciale; … h) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; … Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:a) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; … b) hotărăşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, conform legii; … c) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, transformarea formei juridice a societăţii comerciale, precum şi la mutarea sediului; … d) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia; … e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … f) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii comerciale; … g) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni; … h) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială pentru care, potrivit legii, este necesară aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; … +
Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau a cenzorilor. Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 de zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 14Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale a acţionarilor 2 secretari care să verifice lipsa de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. +
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 16Până la apariţia unor noi reglementări privind situaţia societăţilor comerciale care au ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministrul Transporturilor şi de 2 împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 17OrganizareSocietatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 5-7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este condus de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 din 5, respectiv 4 din 7, din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale, pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Controlul gestiunii societăţii comerciale +
Articolul 19CenzoriiSocietatea comercială va avea 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor; durata mandatului este de 3 ani, ei putând fi realeşi.Cenzorii îşi exercită personal mandatul. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabili, în condiţiile legii.Atâta timp cat statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.Cenzorii sunt obligaţi să depună o treime din garanţia cerută pentru administratori.Cenzorii trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilită de adunarea generală a acţionarilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) sa supravegheze gestiunea societăţii comerciale; … b) sa verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele; … c) sa verifice dacă registrele sunt înregistrate la zi; … d) sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil. … Bilanţul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii comerciale ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; … c) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor; … d) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, când nu a fost convocată de către administratori; … e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţele se înaintează adunării generale a acţionarilor. Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor.Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot.Se interzice cenzorilor sa comunice acţionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii comerciale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.Cenzorii vor delibera împreună asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînţelegere, vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunării generale a acţionarilor.Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.În caz de împiedicare fizica sau legală de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunţare la mandat, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, adunarea generală a acţionarilor va proceda la numirea altor cenzori. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 20Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. +
Articolul 21Personalul societăţii comercialeAdministratorii societăţii comerciale şi cenzorii sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale, care este mandatat în acest sens.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. +
Articolul 22Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit regimului de amortizare, stabilit prin lege şi aprobat de adunarea generală a acţionarilor. +
Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi, anual, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 24Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 25Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea +
Articolul 26Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. +
Articolul 27Dizolvarea societăţii comercialeUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii comerciale; … b) declararea nulităţii societăţii comerciale; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea societăţii comerciale; … e) falimentul societăţii comerciale; … f) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată; … g) când capitalul social se reduce sub minimul legal; … h) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 28Lichidarea societăţii comercialeÎn caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 29LitigiiLitigiile de orice fel, apărute între societatea comercială şi persoanele fizice sau juridice, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 30Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi ale Codului comercial. +
Anexa 3STATUTULSocietăţii Comerciale de Construcţii, Întreţinere şi Reparaţii hidrotehnice "Cons-Canal" – S.A. Basarabi +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este: Societatea Comercială de Construcţii, Întreţinere şi Reparaţii Hidrotehnice "Cons-Canal" – S.A. Basarabi.În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridică a societăţii comercialeSocietatea comercială este persoana juridică română cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul societăţii comerciale este în România, oraşul Basarabi, incinta Port Basarabi, judeţul Constanta.Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru şi altele asemenea, în ţara şi în străinătate. +
Articolul 4Durata societăţii comercialeSocietatea comercială se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate al societăţii comerciale +
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:1. lucrări de construcţii, întreţinere şi reparaţii, construcţii hidrotehnice, civile, industriale, de drumuri şi poduri;2. lucrări de măsurători topografice, geodezice, hidrografice, cartografice şi de cadastru;3. proiectare în construcţii şi consultanţa tehnica;4. organizarea de santiere, pregătirea terenului pentru clădiri şi construcţii inginereşti;5. demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare de santiere;6. lucrări de foraj şi de sondaj pentru construcţii;7. construcţii noi, reparaţii şi întreţinere, transformări şi consolidări de clădiri şi construcţii inginereşti;8. lucrări de construcţii, inclusiv lucrări de arta;9. lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii;10. construcţii de autostrăzi, drumuri, aerodromuri şi construcţii destinate sportului;11. construcţii hidrotehnice;12. alte lucrări de construcţii inginereşti;13. alte lucrări specifice pentru construcţii;14. lucrări de instalaţii electrice;15. lucrări de izolaţii şi protecţie anticorosiva;16. lucrări de instalaţii sanitare şi de încălzire centrala şi de montaj de echipamente şi utilaje tehnologice la clădiri şi construcţii inginereşti;17. alte lucrări de instalaţii şi de construcţii auxiliare;18. lucrări de ipsoserie;19. lucrări de tâmplărie şi dulgherie;20. lucrări de pardosire şi placare a pereţilor;21. lucrări de vopsitorie, zugraveli şi montat geamuri;22. alte lucrări de finisare;23. închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personal de deservire aferent;24. fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii;25. producţia de ambalaje din lemn;26. fabricarea elementelor din beton pentru construcţii;27. fabricarea elementelor din ipsos pentru construcţii;28. fabricarea betonului;29. fabricarea mortarului;30. construcţii metalice şi părţi componente;31. structuri şi tâmplării metalice;32. recuperarea deşeurilor şi a resturilor metalice reciclabile;33. recuperarea deşeurilor şi a resturilor nemetalice reciclabile;34. producţia şi distribuţia gazelor;35. tratarea şi distribuţia apei;36. transportul şi distribuţia aburului şi a apei calde;37. comerţ intermediar cu material lemnos de construcţii;38. comerţ cu ridicată cu material lemnos şi de construcţii;39. comerţ cu ridicată de echipamente şi furnituri de fierărie, ipsoserie şi încălzire;40. comerţ cu ridicată cu alte produse;41. comerţ cu ridicată cu deşeuri şi resturi;42. închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate;43. activităţi de proiectare;44. activităţi de cercetare, exploatare, prospectare geologica şi cartografie;45. activităţi de testări şi analize tehnice;46. consultanţa tehnica;47. topogeodezie şi cadastru, cartografie;48. efectuarea oricăror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale este fixat la suma de 180.212.140 lei, împărţit în 7.209 acţiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 7AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege şi pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie, sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale. +
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 9Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 10Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 11Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societatii comerciale.După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 12AtribuţiiAdunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege administratorii şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte indemnizaţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) numeşte directorul general, îl descarca de gestiune şi îl revoca; preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi director general sau director; … d) stabileşte nivelul de salarizare a directorului general; … e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … f) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; … g) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii comerciale; … h) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; … Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:a) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; … b) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, precum şi la reducerea sau la reîntregirea acestuia, prin emisiune de noi acţiuni, conform legii; … c) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, transformarea formei juridice a societăţii comerciale, precum şi la mutarea sediului; … d) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia; … e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … f) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii comerciale; … g) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni; … h) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială, pentru care, potrivit legii, este necesară aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; … +
Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau a cenzorilor. Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 de zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 14Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale a acţionarilor 2 secretari care să verifice lipsa de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. +
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 16Până la apariţia unor noi reglementări privind situaţia societăţilor comerciale care au ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministrul Transporturilor şi de 2 împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 17OrganizareSocietatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 5-7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este condus de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 din 5, respectiv 4 din 7, din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale, pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … h) supune, anual, adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Controlul gestiunii societăţii comerciale +
Articolul 19CenzoriiSocietatea comercială va avea 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor; durata mandatului este de 3 ani, ei putând fi realeşi.Cenzorii îşi exercită personal mandatul. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabili, în condiţiile legii.Atâta timp cat statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.Cenzorii sunt obligaţi să depună o treime din garanţia cerută pentru administratori.Cenzorii trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilită de adunarea generală a acţionarilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) sa supravegheze gestiunea societăţii comerciale; … b) sa verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele; … c) sa verifice dacă registrele sunt înregistrate la zi; … d) sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil. … Bilanţul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii comerciale ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; … c) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor; … d) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, când nu a fost convocată de către administratori; … e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţele se înaintează adunării generale a acţionarilor. Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor.Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot.Se interzice cenzorilor sa comunice acţionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii comerciale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.Cenzorii vor delibera împreună asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînţelegere, vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunării generale a acţionarilor.Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.În caz de împiedicare fizica sau legală de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunţare la mandat, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, adunarea generală a acţionarilor va proceda la numirea altor cenzori. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 20Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. +
Articolul 21Personalul societăţii comercialeAdministratorii societăţii comerciale şi cenzorii sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale, care este mandatat în acest sens.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. +
Articolul 22Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit regimului de amortizare, stabilit prin lege şi aprobat de adunarea generală a acţionarilor. +
Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi, anual, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 24Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 25Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea +
Articolul 26Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. +
Articolul 27Dizolvarea societăţii comercialeUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii comerciale; … b) declararea nulităţii societăţii comerciale; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea societăţii comerciale; … e) falimentul societăţii comerciale; … f) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată; … g) când capitalul social se reduce sub minimul legal; … h) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 28Lichidarea societăţii comercialeÎn caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 29LitigiiLitigiile de orice fel, apărute între societatea comercială şi persoanele fizice sau juridice, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 30Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi ale Codului comercial.–––––––-
