HOTĂRÂRE nr. 247 din 7 iunie 1993

privind schimbarea denumirii Societăţii Comerciale "Cominex" – S.A. Cluj, aprobarea divizării parţiale a acesteia şi înfiinţarea unor societăţi comerciale



Guvernul României hotărăşte: + 
Articolul 1Denumirea Societăţii Comerciale "Cominex" – S.A. Cluj, înfiinţată în baza Hotărârii Guvernului nr. 604/1992, se înlocuieşte cu «Societatea Comercială „Cominex-Nemetalifere” – S.A.». + 
Articolul 2Se aprobă divizarea parţială a Societăţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" – S.A. şi înfiinţarea următoarelor societăţi comerciale pe acţiuni:– Societatea Comercială "Dobromin" – S.A., cu sediul în municipiul Constanta, str. Marc Aureliu nr. 4, judeţul Constanta;– Societatea Comercială "Institutul de Cercetări şi Proiectări Miniere (I.C.P.M.)" – S.A., cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Tudor Vladimirescu nr. 15, judeţul Cluj;– Societatea Comercială "Centrul de Informatica Miniera" (C.I.M.) – S.A., cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Nicolae Titulescu nr. 4, judeţul Cluj.Societăţile comerciale nou-înfiinţate sunt persoane juridice şi se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutele*) prevăzute în anexele nr. 1, 1a) şi 1b).–––Notă …
*) Statutul-cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 2 este redat în anexa nr. 1. + 
Articolul 3Obiectul de activitate al societăţilor comerciale nou-înfiinţate şi capitalul social iniţial sunt prevăzute în anexa nr. 2. Capitalul social al societăţilor comerciale nou-înfiinţate este constituit prin preluarea, în urma divizării, a unor părţi din capitalul social al Societăţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" – S.A. Situaţia determinării patrimoniului net la societăţile comerciale nou înfiinţate este redata în anexele nr. 3**), 3a**) şi 3b**). + 
Articolul 4Capitalul social al Societăţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" – S.A. se diminuează cu valoarea de 7474,0 mil. lei, aferentă capitalurilor societăţilor comerciale nou-înfiinţate, societatea rămânând cu un capital social de 13344,1 mil. lei, conform anexei nr. 4**).–––-Notă …
**) Anexele nr. 3, 3a), 3b) şi 4 se transmit unităţilor interesate. + 
Articolul 5Activul şi pasivul societăţilor comerciale nou-înfiinţate, împreună cu indicatorii din programele de activitate pe anul 1993 aferente societăţilor, se predau de către Societatea Comercială "Cominex-Nemetalifere" – S.A. şi se preiau, pe bază de protocol, de către societăţile comerciale nou-înfiinţate, pe baza bilanţului contabil la 31 decembrie 1992. + 
Articolul 6Personalul Societăţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" – S.A. care trece la societăţile comerciale nou-înfiinţate, se considera transferat. + 
Articolul 7Societatea Comercială "Cominex-Nemetalifere" – S.A. şi Societatea Comercială "Dobromin" – S.A. îşi desfăşoară activitatea de exploatare de substanţe minerale utile în perimetrele miniere, conform documentaţiilor tehnico-economice aprobate, prin concesionare, potrivit legii. + 
Articolul 8Anexa nr. 1a) la Hotărârea Guvernului nr. 604/1992 privind reorganizarea Regiei Autonome a Nemetaliferelor în Societatea Comercială „Cominex” – S.A. Cluj se înlocuieşte cu cea din anexa nr. 5 (statutul Societăţii Comerciale „Cominex-Nemetalifere” – S.A.). + 
Articolul 9Indicatorii din programele de activitate pe anul 1993 aferenţi Societăţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" – S.A., Societăţii Comerciale "Dobromin" – S.A., Societăţii Comerciale "Institutul de Cercetări şi Proiectări Miniere (I.C.P.M.)" – S.A. şi ai Societăţii Comerciale "Centru de Informatica Miniera (C.I.M.)" – S.A. sunt prevăzuţi în anexele nr. 6*), 7*), 8*) şi 9*).–––-Notă …
*) Anexele nr. 6-9 se transmit unităţilor interesate. + 
Articolul 10Anexele nr. 1, 1a), 1b), 2, 3, 3a), 3b), 4, 5, 6, 7, 8 şi 9 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. + 
Articolul 11Ministerul Industriilor va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.PRIM-MINISTRUNICOLAE VACAROIUContrasemnează:–––––Ministrul industriilor,Dumitru PopescuMinistru de stat, ministrul finanţelor,Florin GeorgescuBucureşti, 7 iunie 1993Nr. 247. + 
Anexa 1STATUTUL*)Societăţii Comerciale "………….." – S.A.–––Notă …
*) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 2 sunt cuprinse în anexa nr. 2 + 
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul şi durata + 
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea Comercială "……….." – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "Societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în Registrul comerţului. + 
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea Comercială "…….." – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, localitatea …………, str. ………. nr. ….. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. + 
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului. + 
Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate ale societăţii + 
Articolul 5Scopul societăţii este: …………………………………………..……………………………………………………………….. + 
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societăţii este:…………………………………………………………………………………………………………………………………… + 
Capitolul IIICapitalul social, acţiunile + 
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial este fixat la suma de ………., împărţit în ………. acţiuni nominative în valoare nominală de ………….. lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de …….. lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. + 
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.Societatea va ţine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. + 
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. + 
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. + 
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. + 
Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigură politica ei economică şi comercială.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; … b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă; … c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; … d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; … f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul economico-financiar următor; … g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului, potrivit legii; … h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi garanţiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate; … i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; … j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; … m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … n) hotărăsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; … o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. … Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. + 
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent, pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de largă circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. + 
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării.Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. + 
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. + 
Articolul 17În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.Împuterniciţii mandataţi vor reprezenta interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991. + 
Capitolul VConsiliul de administraţie + 
Articolul 18OrganizareSocietatea este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţă, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. + 
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; … c) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor acordate; … d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competenţelor acordate; … e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; … i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Capitolul VIGestiunea societăţii + 
Articolul 20Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului economico-financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidenţa art. 18 alin. 3, precum şi cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. + 
Capitolul VIIActivitatea societăţii + 
Articolul 21Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. + 
Articolul 22Personalul societăţiiPersonalul de conducere al societăţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cât statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Până la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. + 
Articolul 23Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. + 
Articolul 24Evidenţa contabilă şi bilanţul contabilSocietatea va ţine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. + 
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Din profitul societăţii rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor.Societatea îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. + 
Articolul 26Registrele societăţiiSocietatea ţine registrele prevăzute de lege. + 
Capitolul VIIIModificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii + 
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor. + 
Articolul 28Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:– imposibilitatea realizării obiectului social;– falimentul;– pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;– la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată că funcţionarea societăţii nu mai este posibilă;– în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. + 
Articolul 29Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 30LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. + 
Capitolul IXDispoziţii finale + 
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. + 
Articolul 32Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat vor executa atribuţiile adunării generale a acţionarilor pe perioada cât societatea comercială are capital integral de stat. + 
Anexa 2OBIECTUL DE ACTIVITATEal societăţilor comerciale nou-înfiinţate şi capitalul social iniţial

 + 
Anexa 5STATUTULSocietăţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" – S.A. + 
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul şi durata + 
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea Comercială "Cominex-Nemetalifere" – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în Registrul comerţului. + 
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea Comercială "Cominex-Nemetalifere" – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, localitatea Cluj-Napoca, str. Horea nr. 78, judeţul Cluj. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea în structura sa exploatări miniere, secţii de producţie, reprezentanţe, filiale, agenţii situate şi în alte localităţi din ţară şi străinătate. + 
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului. + 
Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate ale societăţii + 
Articolul 5Scopul societăţii este gestionarea, protejarea şi exploatarea zăcămintelor de substanţe nemetalifere din perimetrele încredinţate spre exploatare, potrivit legii. + 
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societăţii este:1. gestionarea şi protecţia zăcămintelor de substanţe nemetalifere din perimetrele încredinţate spre exploatare;2. extracţia, prepararea şi comercializarea nisipurilor cuarţoase, calcarului, bentonitei, feldspatului, dolomitei, argilei refractare şi caolinoase şi altor substanţe minerale utile din zăcămintele şi câmpurile miniere aferente;3. executarea de lucrări de cercetare geologică şi tehnologică şi extinderea perimetrelor în exploatare şi pentru creşterea gradului de cunoaştere a celor existente;4. executarea de lucrări miniere de deschidere şi pregătire în subteran şi de descopertă în cariere;5. menţinerea şi dezvoltarea capacităţilor existente, precum şi deschiderea de noi câmpuri miniere;6. executarea lucrărilor de reparaţii ale utilajelor, asigurarea şi fabricarea de piese de schimb, subansamble şi confecţii metalice;7. executarea de lucrări de construcţii-montaj, industriale şi civile;8. producerea de materiale de construcţii pe bază de substanţe minerale nemetalifere;9. efectuarea de transporturi auto speciale şi de persoane, cu mijloace proprii;10. asigurarea bazei materiale, efectuarea de lucrări şi prestări de servicii legate de obiectul de activitate;11. elaborarea de studii, proiecte şi documentaţii în vederea menţinerii capacităţilor de producţie existente, a punerii în valoare de noi zăcăminte de substanţe nemetalifere.12. proiectarea, realizarea, întreţinerea şi exploatarea programului şi sistemelor informatice;13. activităţi de import-export cu produse miniere nemetalifere, utilaje, piese de schimb, materiale utilizate în activitatea minieră;14. colaborarea directă cu băncile de comerţ exterior, efectuarea operaţiunilor de fond valutar;15. activităţi rezultate din reconversia forţei de muncă;16. producerea şi comercializarea echipamentelor de lucru şi protecţie, confecţii, textile, utilaje miniere, piese de schimb, produse chimice şi cosmetice, alimentare, rezultate din reconversia socioprofesională a forţei de muncă. + 
Capitolul IIICapitalul social, acţiunile + 
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial este fixat la suma de 13.344,1 mil. lei, împărţit în 266.882 acţiuni nominative în valoare nominală de 50.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 50.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. + 
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.Societatea va ţine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. + 
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implică adeziunea, de drept, la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. + 
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. + 
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. + 
Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 13AtribuţiiAdunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; … b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă; … c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate şi îl revocă; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; … d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; … f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul economico-financiar următor; … g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului, potrivit legii; … h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi garanţiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate; … i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; … j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; … m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … n) hotărăsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; … o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. … Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. + 
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent, pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. + 
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărări dacă, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării.Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. + 
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. + 
Articolul 17În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii. + 
Capitolul VConsiliul de administraţie + 
Articolul 18OrganizareSocietatea este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţă, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membri în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care personal, rudele sau afinii acestora până la gradul II inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. + 
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; … c) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor acordate; … d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competenţelor acordate; … e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competenţelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; … i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Capitolul VIGestiunea societăţii + 
Articolul 20Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului economico-financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidenţa art. 18 alin. penultim din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. + 
Capitolul VIIActivitatea societăţii + 
Articolul 21Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. + 
Articolul 22Personalul societăţiiPersonalul de conducere al societăţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cât statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. + 
Articolul 23Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. + 
Articolul 24Evidenţa contabilă şi bilanţul contabilSocietatea va ţine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. + 
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Din profitul societăţii rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor.Societatea îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. + 
Articolul 26Registrele societăţiiSocietatea ţine registrele prevăzute de lege. + 
Capitolul VIIIModificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii + 
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor. + 
Articolul 28Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:– imposibilitatea realizării obiectului social;– falimentul;– pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;– la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată că funcţionarea societăţii nu mai este posibilă;– în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. + 
Articolul 29Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel apărute între societăţi comerciale şi persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele, societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj. + 
Capitolul IXDispoziţii finale + 
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.––-

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește