privind aprobarea condiţiilor principale ale contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni ce urmează a fi încheiat de Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului pentru Societatea Comercială "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări A.R.L. Cluj" – S.A., societate comercială de interes strategic
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, şi al art. 5^1 alin. (1) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare,Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. +
Articolul UNICÎn vederea încheierii de către Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, în calitate de instituţie publică implicată, a contractului de vânzare-cumpă rare de acţiuni gestionate la Societatea Comercială "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări A.R.L. Cluj" – S.A., societate comercială de interes strategic, se aprobă principalele condiţii privind finalizarea tranzacţiei, prevăzute în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.PRIM-MINISTRUCĂLIN POPESCU-TĂRICEANUContrasemnează:–––––p. Ministrul transporturilor,construcţiilor şi turismului,Constantin Dascălu,secretar de statMinistrul finanţelor publice,Sebastian Teodor Gheorghe VlădescuBucureşti, 7 martie 2007.Nr. 243. +
Anexa CONDIŢIILE PRINCIPALEale contractului de vânzare-cumpărare de acţiunigestionate de Ministerul Transporturilor,Construcţiilor şi Turismului laSocietatea Comercială "Antrepriza Reparaţiişi Lucrări A.R.L. Cluj" – S.A. +
Articolul 1Părţile contractante sunt Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, în calitate de vânzător, şi STRABAG A.G. Austria, în calitate de cumpărător. +
Articolul 2Preţul de vânzare va fi de 6,647 euro per acţiune, ca rezultat al raportului dintre cerere şi ofertă, respectiv 5.200.000 euro pentru întregul pachet de 782.305 acţiuni vândute, care reprezintă 100% din capitalul social. +
Articolul 3(1) Plata acţiunilor se va efectua în termen de 60 de zile calendaristice de la data semnării contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni. În cazul în care Consiliul Concurenţei nu va emite o decizie de autorizare a cumpărării pachetului de acţiuni în 60 de zile calendaristice de la data semnării contractului, termenul de plată va fi prelungit corespunzător prin act adiţional încheiat anterior expirării termenului de 60 de zile calendaristice, fără calcularea de penalităţi. … (2) Contractul va fi desfiinţat de drept şi în situaţia emiterii unei decizii de refuz de către Consiliul Concurenţei, părţile urmând a fi repuse în situaţia anterioară semnării contractului. … +
Articolul 4În cazul în care, pe durata derulării contractului, Societatea Comercială "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări A.R.L. Cluj" – S.A., denumită în continuare societatea comercială, va vinde din activele sale (terenuri, clădiri), a căror valoare de inventar însumată va fi peste 20% din valoarea totală de inventar înregistrată la data semnării contractului, cumpărătorul se va obliga să plătească vânzătorului, la data încheierii perioadei de derulare a contractului, o penalitate reprezentând 15% din valoarea obţinută prin vânzarea activelor. +
Articolul 5(1) Investiţiile pentru dezvoltarea societăţii comerciale, angajate de STRABAG A.G. sub formă de numerar şi/sau în natură, din surse proprii sau atrase în numele său, pe o durată de un an, începând cu data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, vor fi în sumă de 15.800.000 euro, iar investiţiile pentru protecţia mediului din surse proprii, pe o perioadă de 2 ani, începând cu data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, vor fi în sumă totală de 50.000 euro. … (2) Investiţiile se consideră realizate dacă, la data înregistrării în contabilitatea societăţii comerciale, acestea reprezintă echivalentul în lei la acea dată al sumei în devize convertibile convenite. … (3) Documentele pe baza cărora se va face înregistrarea în contabilitatea societăţii comerciale sunt facturi, procese-verbale de punere în funcţiune, note contabile, iar documentele care atestă înregistrarea majorării capitalului social cu valoarea acestor investiţii vor fi semnate de cei în drept şi certificate de auditorul/cenzorii societăţii comerciale. … +
Articolul 6(1) Investiţiile pentru dezvoltarea societăţii comerciale, în sumă de 5.200.000 euro, vor fi garantate cu contract de garanţie reală mobiliară asupra acţiunilor cumpărate. … (2) Cumpărătorul va permite vânzătorului să verifice oricând înregistrarea Contractului de garanţie reală mobiliară asupra acţiunilor la Registrul acţionarilor societăţii comerciale, precum şi la Arhiva Electronică de Garanţii Mobiliare. … (3) Investiţiile pentru dezvoltarea societăţii comerciale, în sumă de 10.600.000 euro, vor fi garantate cu scrisoare de garanţie bancară emisă în favoarea societăţii comerciale. Investiţiile pentru mediu, în sumă de 50.000 euro, vor fi garantate cu scrisoare de garanţie bancară emisă în favoarea societăţii comerciale. Scrisorile de garanţie bancară prevăzute mai sus vor fi înmânate vânzătorului de către cumpărător cel mai târziu până la data achitării integrale a preţului acţiunilor. … (4) Cumpărătorul se obligă să asigure vânzătorului, pe toată perioada derulării contractului, deplinul acces la verificarea, oricând şi ori de câte ori va fi nevoie, în societatea comercială, a tuturor documentelor şi bunurilor societăţii comerciale, referitoare la îndeplinirea obligaţiilor asumate de cumpărător. … (5) Accesul va fi acordat în baza unei notificări scrise cu 15 zile înainte, din partea vânzătorului, specificându-se agenda vizitei, incluzând: data şi durata acesteia, numele reprezentanţilor, scopul verificării şi orice altă informaţie necesară. … +
Articolul 7Pentru nerealizarea de către STRABAG A.G. a obligaţiilor contractuale referitoare la investiţiile pentru dezvoltarea societăţii comerciale, se vor prevedea următoarele penalităţi:a) în cazul neefectuării investiţiilor pentru dezvoltarea societăţii comerciale, cumpărătorul va plăti vânzătorului o penalitate egală cu 0,1% din suma rămasă neinvestită la sfârşitul termenului scadent. Plata acestei penalităţi nu îl exonerează pe cumpărător de realizarea programului investiţional; … b) penalitatea prevăzută la lit. a) va fi achitată în termen de 30 de zile calendaristice de la simpla notificare emisă de către vânzător ca urmare a neefectuării la scadenţă a investiţiilor. Plata acestei penalităţi nu exonerează cumpărătorul de îndeplinirea obligaţiilor asumate prin contract; … c) în cazul refuzului cumpărătorului de a plăti penalitatea precizată la lit. a), refuz însoţit de documente justificative, sunt aplicabile prevederile legale în vigoare privind procedura prealabilă de conciliere. … +
Articolul 8STRABAG A.G. îşi va asuma obligaţia de a menţine în societatea comercială, pe o perioadă de 5 ani de la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, un număr mediu scriptic de salariaţi de 387 de persoane. Prin excepţie, numărul mediu scriptic de salariaţi va putea scădea sub 387 de persoane, pentru cauze naturale de încetare a contractului de muncă, demisii, pensionări, fără a atrage penalizarea cumpărătorului pentru acest fapt şi fără a exista obligaţia cumpărătorului de a completa numărul de salariaţi. +
Articolul 9(1) Cumpărătorul, prin reprezentanţii legali ai societăţii comerciale numiţi de acesta, se obligă să transmită vânzătorului următoarele rapoarte: … a) un raport cu privire la modul de îndeplinire a fiecărei obligaţii contractuale, în maximum 60 de zile calendaristice de la data scadenţei acestora; … b) un raport privind modul de realizare a programelor de restructurare aprobate în conformitate cu prevederile legale în vigoare privind protecţia socială. … (2) Aceste obligaţii sunt valabile pe perioadele de realizare a obligaţiilor contractuale, după caz, dar nu mai mult de 5 ani de la data semnării contractului. … ––
