privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. prin reorganizarea prin divizare parţială a Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Cugir" – S.A., filială a Companiei Naţionale "Romarm" – S.A.
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. +
Articolul 1(1) Se înfiinţează Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. prin reorganizarea prin divizare parţială a Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Cugir" – S.A., filială a Companiei Naţionale "Romarm" – S.A. … (2) Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. este persoană juridică română şi funcţionează ca filială a Companiei Naţionale "Romarm" – S.A., cu sediul în oraşul Cugir, str. 21 Decembrie 1989 nr. 1A, judeţul Alba. … +
Articolul 2Societatea Comercială "Uzina Mecanică Cugir" – S.A., filială a Companiei Naţionale "Romarm" – S.A., se reorganizează prin divizare parţială, transmiţând o parte din patrimoniul său societăţii nou-înfiinţate. +
Articolul 3Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. se organizează şi funcţionează potrivit prevederilor legale şi ale statutului propriu, prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. +
Articolul 4Capitalul social al Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. este de 97.705.725.000 lei, integral subscris şi vărsat de Compania Naţională "Romarm" – S.A., în calitate de acţionar unic, împărţit în 3.908.229 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominală de 25.000 lei. +
Articolul 5Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. are ca obiect principal de activitate fabricarea armamentului şi muniţiei. +
Articolul 6(1) Predarea-preluarea activului şi pasivului aferente capitalului social vărsat se face pe bază de protocol încheiat între Societatea Comercială "Uzina Mecanică Cugir" – S.A., pe de o parte, şi Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A., pe de altă parte, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, cu modificarea corespunzătoare a capitalului social al societăţii reorganizate. … (2) Societatea comercială înfiinţată potrivit art. 1 va prelua drepturile şi va fi ţinută de obligaţii potrivit protocoalelor. … +
Articolul 7(1) Personalul Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Cugir" – S.A Sucursala Produse Tehnice se preia de către societatea comercială nou-înfiinţată. … (2) Contractul colectiv de muncă încheiat anterior prezentei hotărâri rămâne în vigoare până la încheierea noului contract colectiv de muncă. … +
Articolul 8(1) Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor şi consiliul de administraţie. … (2) Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului. … (3) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului. … +
Articolul 9Compania Naţională "Romarm" – S.A. asigură strategia de dezvoltare şi implementare a programelor sectoriale pentru societatea rezultată în urma divizării, coordonează şi controlează activitatea acesteia. +
Articolul 10Litera d) a alineatului (2) al articolului 3 din Hotărârea Guvernului nr. 979/2000 privind înfiinţarea Companiei Naţionale „Romarm” – S.A. prin fuziunea Societăţii Naţionale „Romarm” – S.A. cu Regia Autonomă „Arsenalul Armatei”, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 529 din 27 octombrie 2000, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică în mod corespunzător.PRIM-MINISTRUADRIAN NĂSTASEContrasemnează:–––––p. Ministrul economiei şi comerţului,Mihai Berinde,secretar de statMinistrul finanţelor publice,Mihai Nicolae TănăsescuBucureşti, 20 februarie 2004.Nr. 230. +
Anexa STATUTULSocietăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. +
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul şi durata +
Articolul 1DenumireaDenumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. şi se constituie ca filială a Companiei Naţionale "Romarm" – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi va fi urmată de sintagma "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi codul unic de înregistrare. +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3SediulSediul Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. este în România, oraşul Cugir, str. 21 Decembrie 1989 nr. 1A, judeţul Alba.Sediul Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii aprobate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, potrivit legii.Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. poate înfiinţa în vederea realizării obiectului de activitate sucursale, reprezentanţe sau agenţii situate în ţară şi în străinătate. +
Articolul 4DurataSocietatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. se constituie pe o durată nelimitată cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului. +
Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate +
Articolul 5ScopulSocietatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. are ca scop asigurarea cu produse de tehnică militară a necesarului de înzestrare a sistemului de apărare şi siguranţă naţională şi a celorlalţi clienţi externi sau interni, în condiţii de eficienţă, în conformitate cu profilul de producţie aprobat, în condiţiile legii. +
Articolul 6Obiectul de activitateDomeniul principal de activitate al Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. este fabricarea armamentului şi muniţiei – cod DK 2960. Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. are ca obiect principal de activitate: fabricarea armamentului şi muniţiei – cod DK 2960.Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. are ca obiect şi următoarele activităţi secundare:a) cod GA 5190 – comerţ cu ridicata al altor produse; … b) cod GA 5248 – comerţ cu amănuntul, în magazine specializate, al altor produse n.c.a.; … c) cod KA 7440 – publicitate; … d) cod DJ 2852 – operaţiuni de mecanică generală; … e) cod IA 6024 – transporturi rutiere de mărfuri; … f) cod KA 7221 – editare de programe; … g) cod KA 7230 – prelucrarea informatică a datelor; … h) cod KA 7240 – activităţi legate de bazele de date. … +
Capitolul IIICapitalul social. Acţiunile +
Articolul 7Capitalul socialSocietatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. este filială a Companiei Naţionale "Romarm" – S.A.Capitalul social iniţial al Companiei Naţionale "Romarm" – S.A. repartizat Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. este de 97.705.725 mii lei, împărţit în 3.908.229 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominală de 25.000 lei.Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de Compania Naţională "Romarm" – S.A. în calitate de acţionar unic. +
Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social1. Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.Capitalul social va putea fi majorat prin:a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură; … b) încorporarea rezervelor – în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social -, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. în acţiuni ale acesteia; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de către consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. … 2. Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.În cazul în care administratorii constată pierderea a mai puţin de jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi să convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea sa la valoarea rămasă, fie dizolvarea Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A.Reducerea capitalului social se va putea efectua numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor. +
Articolul 9AcţiunileAcţiunile nominative emise de Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. vor fi în formă dematerializată, prin înscriere în cont.În condiţiile legii, prin hotărârea adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. va deţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.Acţiunile Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. pot fi grevate de drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. potrivit legislaţiei în vigoare, fără a afecta poziţia majoritară a statului. +
Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor +
Articolul 10AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii economice.Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.Pentru activitatea depusă reprezentanţii statului primesc o remuneraţie lunară, conform legii.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, restructurare economico-financiară a Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A.; … b) alege şi revocă administratorii şi cenzorii, conform prevederilor legale; … c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administraţie, stabileşte nivelul remuneraţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie; … d) stabileşte nivelul remuneraţiilor lunare ale administratorilor şi cenzorilor; … e) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor; … f) aprobă situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; … g) aprobă repartizarea profitului, conform legii; … h) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a pierderilor produse societăţii de aceştia; … i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate; … j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … k) hotărăşte cu privire la vânzarea, ipotecarea, gajarea sau închirierea unor active ale Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A.; … l) aprobă structura organizatorică şi Regulamentul de organizare şi funcţionare ale Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A.; … m) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie; … n) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi a modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia. … Pentru atribuţiile prevăzute la lit. e), f), g), h), j) şi k) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. se întruneşte pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; … b) schimbarea sediului societăţii comerciale; … c) modificarea obiectului de activitate; … d) majorarea sau reducerea capitalului social; … e) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii comerciale; … f) dizolvarea anticipată a societăţii comerciale; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; … i) aprobă conversia acţiunilor, în condiţiile legii; … j) aprobă delegări de competenţă pentru consiliul de administraţie. … Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare împuternicit trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit. +
Articolul 11Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor, când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. sau în alt loc indicat în convocare.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea preşedintelui consiliului de administraţie ori a cenzorilor. +
Articolul 12Organizarea adunării generale a acţionarilorŞedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îl înlocuieşte, în ziua şi la ora indicate în convocare.Adunarea generală a acţionarilor va numi dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţi ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. +
Articolul 13Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate mai înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor de mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotrivă.Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine de la aceasta contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, la valoarea medie determinată de către un expert autorizat, prin folosirea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS). +
Capitolul VConsiliul de administraţie +
Articolul 14OrganizareSocietatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, din care un reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice.Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani prin ordin al ministrului economiei şi comerţului, la propunerea adunării generale a acţionarilor, cu posibilitatea de a fi realeşi.Pentru activitatea depusă membrii consiliului de administraţie primesc o remuneraţie lunară, conform legii.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori la cererea a cel puţin 3 din numărul membrilor săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar dintre funcţionarii Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei şi se înscriu într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.Procesul-verbal se semnează de către toţi membrii consiliului de administraţie şi de către secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale directorului general şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme de specialitate.În relaţiile cu terţii, Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Nu pot fi directori ai Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit prevederilor art. 135 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. +
Articolul 15Atribuţiile consiliului de administraţieA. Consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. are, în principal, următoarele atribuţii:a) avizează structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale societăţii comerciale; … b) numeşte şi revocă directorii executivi ai societăţii comerciale; … c) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorii executivi ai societăţii, pentru directorii sediilor secundare şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … d) aprobă încheierea actelor juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, cu acordul adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie; … e) aprobă delegările de competenţă directorilor executivi şi persoanelor din conducere, în vederea executării operaţiunilor societăţii comerciale; … f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a societăţii comerciale; … g) aprobă mandatul pentru directorul general în vederea negocierii şi încheierii contractului colectiv de muncă; … h) supune anual analizei şi aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia financiară anuală, contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs ale societăţii comerciale; … i) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … j) avizează numărul de posturi, precum şi normativul de constituire ale compartimentelor funcţionale şi de producţie; … k) rezolvă orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor. … B. Directorul general reprezintă Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. în raporturile cu terţii.Directorii executivi sunt funcţionari ai societăţii comerciale, execută operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea obligaţiilor lor.Atribuţiile, competenţele şi răspunderile directorului general şi ale directorilor executivi sunt stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare a Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. +
Capitolul VIGestiunea +
Articolul 16Despre cenzoriGestiunea Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. este controlată de acţionari şi de cenzori. Cenzorii sunt în număr de trei, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor, din care cel puţin unul trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil.În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au următoarele obligaţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar, verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A., controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. … Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, putând cere inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare; … c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; … d) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A.) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi supleanţii acestora sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egală cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.În caz de decez, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuieşte.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenţă adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul VIIActivitatea +
Articolul 17Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. utilizează sursele de finanţare, constituite în conformitate cu legea, din credite bancare şi din alte surse financiare. +
Articolul 18Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe de la data înmatriculării societăţii comerciale la oficiul registrului comerţului. +
Articolul 19PersonalulDirectorii executivi şi personalul de conducere şi execuţie din aparatul propriu Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. sunt numiţi, angajaţi şi revocaţi sau concediaţi, după caz, de directorul general al societăţii comerciale.Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie, prin negociere.Personalul Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. este supus prevederilor regulamentului de organizare şi funcţionare şi regulamentului intern aprobate de către Consiliul de administraţie al Companiei Naţionale "Romarm" – S.A. +
Articolul 20Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. se stabileşte de către consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale. +
Articolul 21Evidenţa contabilă şi situaţia financiară anualăSocietatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. va ţine evidenţa contabilă pentru activităţile desfăşurate şi va întocmi situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere pe aceste activităţi, conform normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere vor fi comunicate factorilor specializaţi şi nu se publică în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 22Calculul şi repartizarea profituluiProfitul Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generală a acţionarilor.Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza, conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru plata dividendelor.Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. în condiţiile legii, după aprobarea situaţiei financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotărî în consecinţă. +
Articolul 23RegistreleSocietatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. va ţine, prin grija administratorilor şi cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. +
Capitolul VIIIAsocierea +
Articolul 24Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. poate constitui, singură sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale ori alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. +
Articolul 25Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate. +
Articolul 26Condiţiile de participare a Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. +
Articolul 27Schimbarea formei juridiceSchimbarea formei juridice a Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.În perioada în care statul este acţionar unic, transferarea formei juridice a Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. se va face numai cu aprobarea Ministerului Economiei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat. +
Articolul 28DizolvareaDizolvarea Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. va avea loc în următoarele condiţii:a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; … b) declararea nulităţii societăţii comerciale; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) deschiderea procedurii lichidării judiciare; … f) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii comerciale. … Dizolvarea Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 29LichidareaDizolvarea Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.Lichidarea Societăţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 30LitigiileLitigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Fabrica de Arme Cugir" – S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun sau a arbitrajului. +
Capitolul IXDispoziţii finale +
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi alte prevederi legale din domeniu.––––-
