privind aprobarea transferului pachetului de acţiuni deţinut de Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice – ICEMENERG" – S.A. Bucureşti la Societatea Comercială Filiala "ICEMENERG-SERVICE" – S.A. Bucureşti către Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A.
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. +
Articolul 1(1) Se aprobă transferul pachetului de acţiuni deţinut de Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice – ICEMENERG" S.A. Bucureşti la Societatea Comercială Filiala "ICEMENERG-SERVICE" – S.A. Bucureşti către Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A. … (2) Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A. va exercita toate drepturile şi îşi va asuma toate obligaţiile aferente acţiunilor deţinute la Societatea Comercială Filiala "ICEMENERG-SERVICE" – S.A. Bucureşti. … (3) Predarea-preluarea pachetului de acţiuni transferate potrivit alin. (1) se face pe bază de protocol încheiat între părţile interesate, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. … (4) Ca urmare a transferului pachetului de acţiuni prevăzut la alin. (1), capitalul social al Societăţii Comerciale Filiala "ICEMENERG-SERVICE" – S.A. Bucureşti este de 4.930.000 mii lei, subscris şi vărsat în întregime de Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A., în calitate de acţionar unic, şi este divizat în 49.300 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei. … (5) Patrimoniul şi capitalul social al Societăţii Comerciale Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice – ICEMENERG" – S.A. Bucureşti se reduc cu valoarea acţiunilor deţinute de aceasta la Societatea Comercială Filiala "ICEMENERG-SERVICE" – S.A. Bucureşti. … +
Articolul 2Societatea Comercială Filiala "ICEMENERG-SERVICE" – S.A. Bucureşti are sediul în municipiul Bucureşti, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3. +
Articolul 3Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale Filiala "ICEMENERG-SERVICE" – S.A. Bucureşti este prevăzut în statutul acesteia, care poate fi modificat în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 4(1) Societatea Comercială Filiala "ICEMENERG-SERVICE" – S.A. Bucureşti este condusă de adunarea generală a acţionarilor şi este administrată de consiliul de administraţie. … (2) Adunarea generală a acţionarilor este formată din 3 membri, care se numesc şi se revocă de către adunarea generală a acţionarilor Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A. în baza mandatului acordat de ministrul economiei şi comerţului. … (3) Consiliul de administraţie este format din 5 membri, dintre care unul este directorul general al societăţii comerciale, numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, împuternicită în acest sens de adunarea generală a acţionarilor Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A. în baza mandatului acordat de ministrul economiei şi comerţului. … +
Articolul 5Ca urmare a transferului pachetului de acţiuni prevăzut la art. 1, Statutul Societăţii Comerciale Filiala "ICEMENERG-SERVICE" – S.A. Bucureşti, prevăzut în anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 1.065/2003 privind reorganizarea Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice „Transelectrica” – S.A. şi a Societăţii Comerciale „Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice – ICEMENERG” – S.A. Bucureşti pe calea fuziunii prin absorbţie, precum şi înfiinţarea Societăţii Comerciale Filiala „Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice – ICEMENERG” – S.A. Bucureşti, ca filială a Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice „Transelectrica” – S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 655 din 16 septembrie 2003, se modifică şi se înlocuieşte cu Statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.PRIM-MINISTRUADRIAN NĂSTASEContrasemnează:–––––p. Ministrul de stat, ministrul economiei şi comerţului,Gavril Baican,secretar de statMinistrul finanţelor publice,Mihai Nicolae TănăsescuBucureşti, 9 decembrie 2004.Nr. 2.294. +
Anexa STATUTULSocietăţii Comerciale Filiala "ICEMENERG-SERVICE" – S.A. Bucureşti +
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială Filiala "ICEMENERG-SERVICE" – S.A. Bucureşti, filială a Companiei Naţionale de Transport al energiei Electrice "Transelectrica" – S.A. … (2) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "Societatea Comercială Filiala" sau de iniţialele "S.C. Filiala" şi va fi urmată de sintagma "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, sediul, numărul de înmatriculare şi de codul unic de înregistrare în registrul comerţului. … (3) Abrevierea ICEMENERG are următoarea semnificaţie: I – implementare; C – concepţie; E – execuţie; M – mentenanţă; ENERG – energetică. … +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Comercială Filiala "ICEMENERG-SERVICE" – S.A. Bucureşti, denumită în continuare societate comercială, este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filială a Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A., şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul(1) Sediul social al societăţii comerciale este în municipiul Bucureşti, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3, cod 79619. … (2) Sediul societăţii comerciale poate fi transferat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii. … (3) Societatea comercială poate înfiinţa sedii secundare, sucursale, reprezentanţe, agenţii situate şi în alte localităţi din ţară şi din străinătate. … +
Articolul 4DurataDurata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului. +
Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate +
Articolul 5ScopulSocietatea comercială are ca scop: conceperea, producerea, implementarea, repararea, modernizarea şi comercializarea în ţară şi în străinătate, pe baza proiectelor proprii sau ale unor terţe persoane fizice ori juridice, de aparate, echipamente, instalaţii specializate, produse pe bază de elastomeri şi bunuri de consum, precum şi asigurarea serviciilor aferente de consultanţă, intermediere, asistenţă tehnică de specialitate, lucrări de montaj şi de punere în funcţiune, expertize şi etalonări metrologice, monitorizări ale mediului. +
Articolul 6Obiectul de activitate(1) Societatea comercială are ca obiect principal de activitate producţia de aparate pentru distribuţia şi comanda electricităţii – cod CAEN 3120. … (2) Societatea comercială are ca obiect secundar de activitate următoarele: … a) conceperea, proiectarea, realizarea, implementarea, modernizarea, repararea, comercializarea de aparate de încercare, de măsurare, de comandă, de automatizare şi control, aparate, echipamente, instalaţii tehnologice şi de protecţie, componente şi piese de schimb pentru sectorul energetic, industrial, agricol şi de larg consum; … b) realizarea şi comercializarea de produse, prin valorificarea deşeurilor rezultate din activitatea productivă de bază; producerea şi comercializarea de bunuri de larg consum; … c) servicii de cercetare, consultanţă, asistenţă tehnică de specialitate, lucrări de montaj, de service şi de punere în funcţiune în ţară şi în străinătate pentru produsele din profilul său de activitate; … d) activităţi de intermediere şi reprezentare pentru persoane fizice şi juridice din ţară şi din străinătate; … e) efectuarea de operaţiuni comerciale în ţară şi în străinătate; … f) efectuarea de operaţiuni de transport pentru realizarea obiectului de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice din ţară şi din străinătate; … g) cooperarea şi asocierea cu terţe persoane fizice şi juridice din ţară şi din străinătate, în vederea realizării obiectului său de activitate; … h) lucrări de proiectare în domeniile: electroenergetic, termoenergetic, hidroenergetic, nuclearoenergetic, electronică industrială, chimie energetică, maşini electrice, bunuri de consum; … i) punerea în funcţiune şi asistenţa tehnică la punerea în funcţiune a echipamentelor energetice; … j) operaţiuni acreditate, de certificare, pentru sisteme de asigurare a calităţii pentru produse şi servicii; … k) prestări de servicii, probe şi măsurători, asigurarea şi supravegherea în procurarea, fabricarea şi montarea echipamentelor energetice; … l) activităţi de tipărire, tehnoredactare, multiplicare alb-negru şi/sau color, broşare, legătorie, imagini foto, montaje video, organizare de simpozioane, consfătuiri tehnico-ştiinţifice şi comerciale, târguri şi expoziţii; … m) prestări de servicii în domeniile mecanic, electronic, vopsitorie, acoperiri de protecţie, tinichigerie, vulcanizare, chimie, auto; … n) intermedieri, producerea şi/sau comercializarea en gros şi en dκtail, prin unităţi proprii, a produselor de larg consum proprii, provenite de la parteneri interni sau externi ori furnizate partenerilor externi; … o) servicii de reparaţii şi întreţinere a mijloacelor auto, transport auto intern şi internaţional de mărfuri şi de persoane; … p) servicii de antreprenoriat pentru lucrări complexe de investiţii, reabilitări de echipamente/instalaţii energetice sau pentru lucrări de mentenanţă; … q) concesionarea, locaţia de gestiune şi închirierea de active către persoane fizice şi juridice; … r) colaborarea cu unităţi de comerţ exterior şi unităţi bancare; … s) realizarea de activităţi sociale pentru persoane fizice şi juridice din cadrul societăţii comerciale şi din afara ei. … +
Capitolul IIICapitalul social. Acţiunile +
Articolul 7Capitalul social(1) Societatea comercială este filială a Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A. … (2) Capitalul social al societăţii comerciale este în valoare de 4.930.000 mii lei, reprezentând 49.300 acţiuni cu valoarea nominală de 100.000 lei fiecare, vărsat integral la data înfiinţării. … (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (3) din Constituţia României, republicată. … (4) Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A. este acţionar unic la societatea comercială şi exercită toate drepturile şi îşi asumă toate obligaţiile ce decurg din această calitate. … +
Articolul 8Acţiunile(1) Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor fi emise în formă dematerializată, prin înscriere în registrul acţionarilor. … (2) Societatea comercială va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia. … +
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni(1) Fiecare acţiune subscrisă de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. … (2) Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statut. … (3) Drepturile şi obligaţiile conferite de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. … (4) Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. … (5) Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. … +
Articolul 11Cesiunea acţiunilor(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. … (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. … +
Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor +
Articolul 12ReprezentareaReprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A. în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului. +
Articolul 13Atribuţii(1) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. … (2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: … a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare şi de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale; … b) alege cenzorii, în condiţiile legii; … c) numeşte consiliul de administraţie, îl descarcă de gestiune şi îl revocă; … d) stabileşte nivelul remuneraţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor; … e) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar în curs; … f) aprobă situaţia financiară anuală după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; … g) aprobă repartizarea profitului conform legii; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă; … i) hotărăşte cu privire la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din ţară sau din străinătate; … j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, relaţiile cu clienţii; … k) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de aceştia; … l) hotărăşte cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii proprii; … m) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … n) aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de administraţie. … (3) Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), d), e), f), g), h), i), l), m) şi n) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. … (4) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele: … a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; … b) mutarea sediului societăţii comerciale; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea sau reducerea capitalului social; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; … f) dizolvarea anticipată a societăţii comerciale; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. … (5) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit. … (6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c) şi d). … +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie, precum şi în condiţiile şi de persoanele şi/sau organismele prevăzute de lege. … (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare anuale pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. … (3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. … (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. … (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebuie să cuprindă textul integral al propunerilor. … (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. … (7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. … +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din participarea la capitalul social a celor prezenţi la adunare, dacă în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare. … (2) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise în ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi participarea la capitalul social deţinută de acţionarii prezenţi, cu majoritate. … (3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare: … – la prima convocare, prezenţa acţionarilor care deţin trei pătrimi din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să deţină cel puţin jumătate din participarea la capitalul social;– la convocările următoare, prezenţa acţionarilor care deţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să deţină cel puţin o treime din participarea la capitalul social.(4) Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către administratorul desemnat în scris de acesta. … (5) Adunarea generală a acţionarilor, la propunerea preşedintelui consiliului de administraţie, desemnează un secretar care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor. … (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarului, de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. … (7) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţi ai organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţi ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, fără drept de vot. … +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. … (2) La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. … (3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. … (4) Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. … (5) Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt semnate de reprezentanţii acţionarului unic. … +
Capitolul VConsiliul de administraţie +
Articolul 17Organizare(1) Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru această calitate cu o indemnizaţie lunară. … (2) Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi directorul general al societăţii comerciale. … (3) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. … (4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societăţii comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. … (5) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare. … (6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. … (7) Preşedintele numeşte un secretar din afara consiliului de administraţie. De preferat ar fi ca acesta să fie secretarul adunării generale a acţionarilor. … (8) Conducerea societăţii comerciale se asigură de către un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie. … (9) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simplă a membrilor prezenţi. … (10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. … (11) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie prezenţi şi de secretar. … (12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează decizia consiliului de administraţie, care se semnează de preşedinte. … (13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al societăţii comerciale şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. … (14) În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, şi în această calitate semnează actele de angajare faţă de aceştia. … (15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie, în condiţiile legii, acţionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale. … (16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. … (17) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni ori abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. … (18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată. … (19) Nu pot fi directori ai societăţii comerciale şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată. … (20) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot. … +
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aprobă structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale societăţii comerciale; … b) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societăţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie; … d) aprobă delegările de competenţă pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor societăţii comerciale; … e) aprobă competenţele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.) în vederea realizării obiectului de activitate al societăţii comerciale; … f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţă directorului general al societăţii comerciale; … g) supune anual aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs; … h) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă a acţionarului unic; … i) aprobă încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; … j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale, conform structurii organizatorice aprobate; … k) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor; … l) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; … m) aprobă programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii; … n) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare; … o) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … p) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat; … q) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale; … r) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare. … B. (1) Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii.(2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii: … a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie; … b) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; … c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii; … d) participă la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; … e) negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă; … f) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societăţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; … g) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale; … h) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor legale şi prezentului statut; … i) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competenţelor legale şi prezentului statut; … j) împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană să exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţă; … k) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa. … C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se află în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai societăţii comerciale, execută operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale. … +
Capitolul VIGestiunea +
Articolul 19Cenzorii(1) Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi. Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil. … (2) În perioada în care Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A. deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. … (3) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori şi supleanţi ai acestora, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. … (4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, profitului şi pierderilor. … (5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: … a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a situaţiei financiare anuale şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii comerciale. … (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: … a) să facă în fiecare lună şi inopinat inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii comerciale ori care au fost primite în gaj, cesiune sau depozit; … b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare; … c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; … d) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … (7) Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. … (8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale, sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. … (9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie. … (10) Cenzorii şi supleanţii lor sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. … (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, şi în reglementările legale în vigoare. … (12) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egală cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie. … (13) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârstă îl înlocuieşte. … (14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor. … (15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenţă adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. … (16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. … (17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul VIIActivitatea +
Articolul 20Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 21Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării societăţii comerciale. +
Articolul 22Personalul(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societăţii comerciale este numit, angajat şi concediat de directorul general. … (2) Angajarea şi concedierea personalului din cadrul sucursalelor societăţii comerciale se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţă care i-a fost acordată de conducerea filialei. … (3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul se stat se va face potrivit legii. … (4) Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii. … (5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie. … +
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixeRata amortizării activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit metodei de amortizare stabilite de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale. +
Articolul 24Evidenţa contabilă şi situaţia financiară anuală(1) Societatea comercială va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice. … (2) Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. … +
Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. … (2) Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. … (3) Societatea comercială îşi constituie un fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii. … (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea situaţiei financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor. … (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii. … +
Articolul 26RegistreleSocietatea comercială va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. +
Capitolul VIIIAsocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii +
Articolul 27Asocierea(1) Societatea comercială poate constitui, singură ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. … (2) Societatea comercială poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate. … (3) Condiţiile de participare a societăţii comerciale la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor în condiţiile prevăzute de prezentul statut. … +
Articolul 28Schimbarea formei juridice(1) Schimbarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut. … (2) În perioada în care Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A. este acţionar unic, schimbarea formei juridice a Societăţii Comerciale Filiala "ICEMENERG – Service" – S.A. Bucureşti se va putea face numai cu aprobarea Adunării generale a acţionarilor a Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A. … (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. … +
Articolul 29Dizolvarea(1) Dizolvarea societăţii comerciale va avea loc în următoarele situaţii: … a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate; … b) declararea nulităţii societăţii comerciale; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) pierderi în urma cărora activul net reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social, dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu decide reîntregirea capitalului social sau reducerea lui la valoarea rămasă; … e) deschiderea procedurii privind falimentul; … f) când capitalul social se reduce sub minimul legal; … g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … (2) Hotărârea de dizolvare a societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … +
Articolul 30Lichidarea(1) Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. … (2) Lichidarea societăţii comerciale şi distribuţia produsului net al lichidării se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. … +
Articolul 31Litigiile(1) Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. … (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. … +
Capitolul IXDispoziţii finale +
Articolul 32Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare şi pot fi modificate şi completate prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor societăţii comerciale.–––
