Guvernul României hotărăște: +
Articolul 1(1)Se înființează Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri și Poduri – A.D.P. Constanta" – S.A., persoana juridică cu capital integral de stat, prin reorganizarea "Administrației Naționale a Drumurilor din România" – R.A.(2)Sediul societății este în România, municipiul Constanta, str. I.C. Bratianu nr. 140, județul Constanta.(3)Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri și Poduri – A.D.P. Constanta" – S.A. se organizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare și cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. +
Articolul 2Capitalul social inițial al Societății Comerciale "Antrepriza Drumuri și Poduri – A.D.P. Constanta" – S.A., reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994, este de 10.007.850 mii lei și se constituie prin preluarea elementelor de bilanț la data de 31 martie 1997, actualizat potrivit prevederilor în vigoare, de la Antrepriza Drumuri și Poduri – Constanta din cadrul Direcției de Drumuri și Poduri Constanta, din structura „Administrației Naționale a Drumurilor din România” – R.A. +
Articolul 3Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri și Poduri – A.D.P. Constanta" – S.A. are ca obiect de activitate:– lucrări generale de construcții; … – lucrări de proiectare în construcții; … – toate formele de construcții de drumuri și poduri, reparații și întreținere; … – închiriere și vînzare de echipamente și unități de lucru; … – producerea și comercializarea de materiale de construcții; … – producerea și comercializarea de produse din beton; … – producerea și comercializarea de produse din asfalt și produse bituminoase; … – proiectarea și supervizarea de lucrări de construcții, reparații și întreținere; … – consultanța în construcții; … – întreținere pe timp de iarna și pentru operațiuni de urgenta; … – unități de asamblare a echipamentelor și punctelor de lucru, întreținere și reparații; … – execuția de drumuri, poduri, tunele rutiere și de metrou, inclusiv lucrările colaterale; … – întreținerea și repararea drumurilor și podurilor; … – execuția de construcții civile și industriale, inclusiv de instalații interioare și exterioare aferente, studii de sistematizare, urbanism și arhitectura; … – realizarea de retehnologizari, modernizări, reabilitări, reparații și consolidări de drumuri și clădiri; … – execuția de lucrări și instalații tehnologice în construcții ca: amenajări și deschideri de cariere, balastiere, stații de concasare-sortare, fabrici de beton, fabrici de asfalt etc.; … – execuția de construcții pentru depozitarea deșeurilor industriale și menajere (cenusa, zgura, steril, substanțe toxice, gunoaie); … – realizarea și/sau coordonarea și urmărirea execuției unor studii în domeniu; … – topogeodezie și cadastru; … – hidrologie și calcule hidraulice; … – încercări pe materiale de construcții și structuri de beton în situ și în laborator; … – informatica, programe de baza și aplicații; … – organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecționare profesională în domeniile de competența; … – servicii de transport privind persoane și mărfuri; … – efectuarea oricăror alte operațiuni productive, comerciale și de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignație, contrapartida; … – execuția de lucrări specifice de construcții și reparații. … +
Articolul 4Predarea-preluarea activului și pasivului între "Administrația Naționala a Drumurilor din România" – R.A. și Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri și Poduri – A.D.P. Constanta" – S.A. se va face pe bază de protocol, încheiat între părți, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. +
Articolul 5Patrimoniul "Administrației Naționale a Drumurilor din România" – R.A. se va diminua în mod corespunzător cu valorile predate societății comerciale înființate. +
Articolul 6Personalul existent la data încheierii protocolului de predare-primire în "Antrepriza Drumuri și Poduri Constanta" din cadrul Direcției Regionale de Drumuri și Poduri Constanta, aflată în structura "Administrației Naționale a Drumurilor din România" – R.A., va fi preluată de Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri și Poduri – A.D.P. Constanta" – S.A. și se considera transferat. +
Articolul 7(1)Administrația Naționala a Drumurilor din România – R.A. va acorda în anii 1997 și 1998, prin încredințare directa Societății Comerciale „Antrepriza Drumuri și Poduri – A.D.P. Constanta” – S.A., întregul volum de lucrări de întreținere periodică a drumurilor și podurilor care îi revenea Direcției Regionale de Drumuri și Poduri Constanta.(la 12-01-1998,
Alineatul (1) din Articolul 7 a fost modificat de Articolul 2 din HOTĂRÂREA nr. 944 din 29 decembrie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 6 din 12 ianuarie 1998
)
(2)Din anul 1999, întregul volum de lucrări al Direcției Regionale de Drumuri și Poduri Constanta va fi acordat numai prin licitație publică, potrivit prevederilor legale.(la 12-01-1998,
Alineatul (2) din Articolul 7 a fost modificat de Articolul 2 din HOTĂRÂREA nr. 944 din 29 decembrie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 6 din 12 ianuarie 1998
)
(3)Prețurile practicate de Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri și Poduri – A.D.P. Constanta" – S.A., pentru lucrările care beneficiază de încredințare directa față de "Administrația Naționala a Drumurilor din România" – R.A., nu pot depăși prețurile negociate de aceasta cu unitățile de profil similar. +
Articolul 8"Administrația Naționala a Drumurilor din România – R.A. va pune la dispoziția Societății Comerciale "Antrepriza Drumuri și Poduri – A.D.P. Constanta" – S.A., pe bază de contract, mașinile, utilajele și instalațiile specifice, procurate conform legii, prin contribuția părții române, din credite externe acordate de B.E.R.D. potrivit acordului ratificat prin Ordonanța Guvernului nr. 3/1997. +
Articolul 9Veniturile realizate din aplicarea prevederilor art. 8 vor fi utilizate de către „Administrația Naționala a Drumurilor din România” – R.A. în completarea surselor pentru rambursarea ratelor scadente, dobinzilor, comisioanelor și a altor cheltuieli aferente creditului extern acordat în baza acordului ratificat prin Ordonanța Guvernului nr. 3/1997. +
Articolul 10Prezenta hotărâre intră în vigoare la data de 1 iulie 1997.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemnează:
Ministrul transporturilor,
Traian Basescu
Ministru de stat, ministrul finanțelor,
Mircea Ciumara +
ANEXĂ
STATUTUL
Societății Comerciale "Antrepriza Drumuri și Poduri – A.D.P. Constanta" – S.A. +
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societății comercialeDenumirea societății comerciale este: Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri și Poduri – A.D.P. Constanta" – S.A., cu sediul în România, municipiul Constanta, str. I.C. Bratianu nr. 140, județul Constanta.În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanind de la societatea comercială, denumirea acesteia este precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare la Registrul comerțului. +
Articolul 2Forma juridică a societății comercialeSocietatea Comercială "Antrepriza Drumuri și Poduri – A.D.P. Constanta" – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societățiiSediul societății comerciale este în România, municipiul Constanta, str. I.C. Bratianu nr. 140, județul Constanta. Sediul societății comerciale putea fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea comercială poate avea sucursale, birouri, filiale, agenții, reprezentante, birouri, depozite, puncte de lucru și alte asemenea, în țara și în străinătate. +
Articolul 4Durata societății comercialeDurata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerțului. +
Capitolul IIScopul și obiectul de activitate al societății comerciale +
Articolul 5Scopul societății comerciale este: producerea și comercializarea de bunuri, prestarea de servicii, realizarea de construcții, astfel cum sunt prevăzute în obiectul de activitate, pentru persoane fizice și juridice din țara și din străinătate. +
Articolul 6Obiectul de activitate al societății comerciale este:– lucrări generale de construcții; … – lucrări de proiectare în construcții; … – toate formele de construcții de drumuri și poduri, reparații și întreținere; … – închiriere și vînzare de echipamente și unități de lucru; … – producerea și comercializarea de materiale de construcții; … – producerea și comercializarea de produse din beton; … – producerea și comercializarea de produse din asfalt și produse bituminoase; … – proiectarea și supervizarea de lucrări de construcții, reparații și întreținere; … – consultanța în construcții; … – întreținere pe timp de iarna și pentru operațiuni de urgenta; … – unități de asamblare a echipamentelor și punctelor de lucru, întreținere și reparații; … – execuția de drumuri, poduri, tunele rutiere și de metrou, inclusiv lucrările colaterale; … – întreținerea și repararea drumurilor și podurilor; … – execuția de construcții civile și industriale, inclusiv de instalații interioare și exterioare aferente, studii de sistematizare, urbanism și arhitectura; … – realizarea de retehnologizari, modernizări, reabilitări, reparații și consolidări de drumuri și clădiri; … – execuția de lucrări și instalații tehnologice în construcții, ca: amenajări și deschideri de cariere, balastiere, stații de concasare-sortare, fabrici de beton, fabrici de asfalt etc.; … – execuția de construcții pentru depozitarea deșeurilor industriale și menajere (cenusa, agura, steril, substanțe toxice, gunoaie); … – realizarea și/sau coordonarea și urmărirea execuției unor studii în domeniu; … – topogeodezie și cadastru; … – hidrologie și calcule hidraulice; … – încercări pe materiale de construcții și structuri de beton în situ și în laborator; … – informatica, programe de baza și aplicații; … – organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecționare profesională în domeniile de competența; … – servicii de transport privind persoane și mărfuri; … – efectuarea oricăror alte operațiuni productive, comerciale și de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignație, contrapartida; … – execuția de lucrări specifice de construcții și reparații. … – realizarea de acțiuni cu caracter social pentru personalul propriu și pentru membrii de familie ai acestora. … +
Capitolul IIICapitalul social, acțiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social inițial este fixat la suma de 10.007.850 mii lei, împărțit în 400.282 acțiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative în valoare de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale.Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. +
Articolul 8AcțiunileAcțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale. +
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi și obligații decurgind din acțiuniFiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiile legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acțiunilorAcțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune.Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 12Pierderea acțiunilorÎn cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. +
Capitolul IVAdunarea generală a acționarilor +
Articolul 13AtribuțiiAdunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.Adunarea generală ordinară are următoarele atribuții:a)aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție; … b)alege membrii consiliului de administrație și pe cei ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca; … c)alege directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație; … d)stabilește salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e)stabilește nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legale; … f)aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor; … g)se pronunța asupra gestiunii administratorilor; … h)hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multora dintre unitățile societății comerciale; … i)examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii; … j)hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; … Adunarea generală extraordinară are următoarele atribuții:a)hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții; … b)hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social sau la reinregistrarea sa; … c)hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, la transformarea formei juridice a societății comerciale, precum și la mutarea sediului; … d)hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia; … e)analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții; … f)hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale; … g)hotărăște emisiunea de obligațiuni, precum și orice alta modificare a statutului; … h)hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială. … +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acționarilorAdunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.Adunarea generală va fi convocată de administratori ori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acționarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilorHotărârile adunării generale se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati. +
Articolul 17Până la apariția unor noi reglementări privind situația societăților comerciale având ca acționar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Transporturilor. +
Capitolul VConsiliul de administrație +
Articolul 18OrganizareSocietatea comercială pe acțiuni este administrată de către un consiliu de administrație compus din 7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar. Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe. Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 19Atribuțiile consiliului de administrațieConsiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:a)angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia; … b)stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente; … c)aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate; … d)aproba operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e)aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f)stabilește tactica și strategia de marketing; … g)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … h)supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul și contul de profit și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale, pe anul în curs; … j)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. … +
Capitolul VIGestiunea societății comerciale +
Articolul 20Comisia de cenzoriGestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:a)în cursul exercițiului financiar, verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; … b)la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, bilanțului și contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris; … c)la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare; … d)prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului de activitate al societății comerciale. … Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 alineatul penultim din prezentul statut, precum și cei care sunt afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societatea comercială. +
Capitolul VIIActivitatea societății comerciale +
Articolul 21Exercițiul financiarExercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății comerciale. +
Articolul 22Personalul societății comercialePersonalul de conducere al societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. Salarizarea se face conform legislației în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia. +
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 24Evidenta contabila și bilanțul contabilSocietatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 25Calculul și repartizarea profituluiProfitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.Profitul societății comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului subscris. +
Articolul 26Registrele societății comercialeSocietatea comercială tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul VIIIModificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților. +
Articolul 28Dizolvarea societății comercialeUrmătoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:– imposibilitatea realizării obiectului de activitate; … – falimentul; … – pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu detine completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; … – numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; … – la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila; … – în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. … Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 29Lichidarea societății comercialeÎn caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel, apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj. +
Capitolul IXDispoziții finale +
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale și cu cele ale Codului comercial.
