privind organizarea unor institute de cercetare şi proiectare din subordinea Ministerului Resurselor şi Industriei ca societăţi comerciale pe acţiuni
În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, precum şi a Hotărîrii Guvernului nr. 1.284/18.12.1990 privind unele măsuri de organizare şi finanţare a unităţilor de cercetare-dezvoltare,Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. +
Articolul 2Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit prezentei hotărîri se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2.1.*)-2.18.*).–––Notă …
*) Anexele nr. 2.1-2.18 se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. +
Articolul 3Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege. +
Articolul 4Pe data înfiinţării societăţilor comerciale pe acţiuni, institutele din anexa nr. 1 îşi încetează activitatea.Activul şi pasivul acestora se preiau de către societăţile comerciale înfiinţate.Personalul care trece la societăţile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de 3 luni de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. +
Articolul 5Anexele nr. 1 şi nr. 2.1-2.18 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.p. PRIM-MINISTRUANTON VĂTĂŞESCUBucureşti, 7 martie 1991.Nr. 156. +
Anexa 1LISTAsocietăţilor comerciale care se înfiinţează în baza Legii nr. 15/1990*Font 7*────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Capitalul social iniţialNr. Denumirea Sediul ––––- Denumirea unităţilorcrt. societăţii Forma –––– Principalul obiect structura*) care îşi incetează comerciale juridică localitatea de activitate conform activitatea judeţul bilanţului la 30.06.1990 (mil. lei)────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 0 1 2 3 4 5 6────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. "INAR" – S.A. Societate Braşov, str. Realizarea şi comercializarea 493 Institutul de cercetare comercială Poienelor activităţilor de cercetări şi –––- ştiintifică şi inginerie pe acţiuni nr. 5, proiectări, în ţară şi 387 + 66,9 tehnologică pentru judeţul strainătate, pentru autovehicule tractoare şi autovehicule Braşov şi componentele acestora, Braşov echipamente tehnologice de testare şi automatizare, inclusiv asistenţă tehnică şi service şi alte activităţi prevăzute de statut. 2. "Tractor- Societate Braşov, str. Realizarea şi comercializarea de 208,5 Institutul de cercetare Proiect" – S.A. comercială 13 Decembrie activităţi în domeniul cercetării ––––- ştiintifică şi inginerie pe acţiuni nr. 94, şi proiectării de tractoare şi 148,3 + 59,5 tehnologică pentru judeţul componente, inclusiv servicii şi tractoare şi autovehicule Braşov asistenţă tehnică în ţară şi Braşov strainătate şi alte activităţi prevăzute de statut. 3. "Prompt" – S.A. Societate Timişoara, Realizarea şi comercializarea în 62,7 Institutul de cercetare comercială aleea C.F.R. ţară şi strainătate a –––– ştiintifică şi inginerie pe acţiuni nr. 7, activităţilor de cercetare, 48,1 + 30,5 tehnologică pentru utilaj judeţul proiectare pentru maşini de minier şi masini de Timiş ridicat şi transportat, precum şi ridicat Timişoara – pentru utilajul de cariera şi Filiala Timişoara depozite deschise, a unor sisteme integrate de economie logistică, efectuarea directa sau prin intermediari de testări, expertizari, masuratori, executarea de prototipuri, produse şi subansamble de serie mică, inclusiv servicii si asistenţă tehnică şi alte activităţi prevăzute de statut. 4. "Ceprom" – S.A. Societate Satu Mare, Realizarea şi comercializarea în 39,3 Institutul de cercetare comercială str. Uzinei ţară şi strainătate a activităţii –––– ştiintifică şi inginerie pe acţiuni nr. 41, de cercetare, proiectare, 29,6 + 26,1 tehnologică pentru utilaj judeţul Satu execuţie şi atestare a utilajelor minier şi masini de Mare şi instalaţiilor tehnologice, ridicat Timişoara – inclusiv a componentelor şi Filiala Satu Mare sistemelor electrice, electronice şi de automatizari; activitatea de proiectant general şi furnizor general în domeniul utilajelor miniere pentru suprafata si subteran; utilaj de preparare, sisteme logistice de manipulare-transport-depozitare în domeniul industrial, de transport şi comercial, sisteme şi utilaje pentru ambalare; sisteme şi utilaje pentru valorificarea deseurilor, inclusiv a celor menajere; sisteme şi utilaje pentru protecţia mediului inconjurator, inclusiv servicii şi asistenţă tehnică şi alte activităţi prevăzute de statut. 5. "Presumproiect" Societate Iaşi, b-dul Realizarea şi comercializarea 9,5 Centrul de cercetate – S.A. comercială Ilie activităţilor de cercetare, ––– ştiintifică şi inginerie pe acţiuni Pintilie nr. proiectare, engineering, 5,8 + 3,7 tehnologică pentru utilaj 16, judeţul consulting, producţie şi alte metalurgic şi prese Iaşi Iaşi servicii în domeniul utilajelor tehnologice complexe şi a utilajelor pentru presare în ţară şi strainătate şi alte activităţi prevăzute de statut. 6. "ICPV" – S.A. Societate Arad, calea Realizarea şi comercializarea în 107,9 Institutul de cercetare comercială Aurel Vlaicu ţară şi strainătate a ––– ştiintifică şi inginerie pe acţiuni nr. 29-31, activităţilor de cercetare şi 98,2 + 12 tehnologică pentru judeţul Arad proiectare în domeniul compresoare şi material materialului rulant de cale rulant Bucureşti – ferata, inclusiv servicii şi Centrul de cercetare asistenţă tehnică şi alte ştiintifică şi inginerie activităţi prevăzute de statut. tehnologică pentru vagoane Arad 7. "Integralproiect" Societate Bucureşti, Realizarea şi comercializarea 41,4 Institutul de cercetare – S.A. comercială b-dul Muncii activităţii de –––– ştiintifică şi inginerie pe acţiuni nr. 256, cercetare-proiectare în domeniul 26,8 + 20,6 tehnologică pentru sectorul 3 compresoarelor, materialului compresoare şi material rulant, motoarelor termice şi rulant Bucureşti utilajului complex, inclusiv servicii şi asistenţă tehnică, in ţară şi strainătate şi alte activităţi prevăzute de statut. 8. "ICPROA" – S.A. Societate Braşov, str. Prestări de servicii în domeniul 47,4 Centrul de cercetare comercială 13 Decembrie cercetării, proiectării ––– ştiintifică şi inginerie pe acţiuni nr. 96, rulmenţilor, lagarelor cu 42 + 6,3 tehnologică pentru judeţul rulmenti şi produselor similare, rulmenti şi organe de Braşov utilajelor specifice, inclusiv asamblare Braşov servicii şi asistenţă tehnică in ţară şi strainătate şi alte activităţi prevăzute de statut. 9. "CEROC" – S.A. Societate Cluj-Napoca, Cercetări privind materii prime, 113,5 Filiala "Ceroc" comercială str. materiale auxiliare şi tehnologie –––– Cluj-Napoca a pe acţiuni Treboniu pentru ceramică, tehnologii noi 49,8 + 68,2 Institutului de cercetări Laurian nr. şi realizarea din ceramică de şi proiectări tehnologice 1, judeţul articole de menaj, decorative, pentru sticlă şi ceramică Cluj artistice şi tehnice, asimilarea fina Bucureşti de noi produse ceramice; cercetări şi proiectări pentru scule, dispozitive, aparate, utilaje şi instalaţii tehnologice în domeniul ceramicii; realizarea de microproducţie pentru materii prime, materiale şi produse ceramice; comercializarea pe piata interna şi externa a produselor rezultate din activitatea proprie şi a produselor similare provenite de la alti furnizori din ţară si strainătate; studii de documentare şi informare, consulting, management, leasing, know-how, licenţiere de inovaţii şi invenţii, pregatire, perfectionare şi specializare, investigaţii fizico-chimice şi de structura, testări şi experimentări tehnologice pentru materii prime, materiale şi produse, acordarea de asistenţă tehnică şi service în domeniul ceramicii şi alte activităţi prevăzute de statut.10. "ICE-PALV" – S.A. Societate Bucureşti, Producţia de mic tonaj precum şi 62,2 Centrul de cercetări comercială str. Theodor executarea de studii, cercetări, –––– protecţii anticorozive, pe acţiuni Pallady nr. proiecte, asistenţă tehnică, 37,7 + 20,8 lacuri şi vopsele 49, sectorul consulting, service, editarea de Bucureşti 3 materiale documentare, analiza şi expertize în domeniul fabricarii şi utilizarii lacurilor şi vopselelor, materialelor şi sistemelor de protecţie anticorozivă şi electroizolante, cernelurilor poligrafice, de scris şi de desen, rasinilor sintetice şi materialelor compozite şi alte activităţi prevăzute de statut.11. "PETRO-STAR" Societate Ploieşti, Elaborarea şi comercializarea de 34,9 Grupul de secţii de – S.A. comercială calea documentăţii tehnico-economice de –––– proiectare Ploieşti din pe acţiuni Bucureşti inginerie tehnologică, 18,3 + 20,8 cadrul Institutului de nr. 37, consultanta şi proiectare privind cercetări şi proiectări judeţul forajul sondelor, extracţia, pentru petrol şi gaze Prahova tratarea, transportul şi Cimpina depozitarea petrolului, gazelor, produselor petroliere şi apelor, precum şi lucrări şi servicii conexe acestora, în ţară si strainătate şi alte activităţi prevăzute de statut.12. "ROM-PROCEF" Societate Braila, str. Elaborarea documentăţiilor 13,2 Centrul de cercetare, – S.A. comercială Republicii tehnico-economice pentru –––- proiectare şi inginerie pe acţiuni nr. 39, investiţii, modernizari, 11,9 + 6,9 tehnologică, fire si judeţul retehnologizari şi reparaţii fibre artificiale Braila Braila capitale pentru instalaţiile existente şi proiecte pentru procese tehnologice rezultate din activitatea de cercetare, proiectare; diverse lucrări de proiectare pentru construcţii civile şi industriale; lucrări de cercetare privind realizarea de noi produse, îmbunatăţirea si stabilirea de noi tehnologii, cercetare fundamentală în domeniul firelor şi fibrelor artificiale, lucrări de expertizare şi caracterizare a unor produse chimice şi textile şi alte activităţi prevăzute de statut.13. "CEPIEM" – S.A. Societate Bucureşti, Determinari de noxe 9,7 Centrul de protecţia, comercială str. Pop de fizico-chimice, determinarea ––– igiena şi ergonomia pe acţiuni Baseşti nr. condiţiilor de mediu intra şi 5,2 + 5,6 muncii Bucureşti 59, sectorul periuzinal, studii şi lucrări 2 medicale şi psihosociologice pentru prevenirea îmbolnavirilor profesionale şi spălări chimice în instalaţii şi alte activităţi prevăzute de statut.14. "CEPRO-PLAST" Societate Iaşi, calea Activitatea de cercetare în 4,4 Institutul de cercetare – S.A. comercială Chişinăului domeniul prelucrării polimerilor –– şi prelucrare cauciuc si pe acţiuni nr. 23, termoplastici, proiectarea şi 2 + 9 mase plastice Bucureşti – judeţul Iaşi execuţia dispozitivelor şi Filiala Iaşi matritelor necesare obţinerii de produse din materiale plastice, proiectarea şi execuţia de instalaţii şi părţi componente adecvate scopului enuntat, elaborarea de procese tehnologice specifice domeniului, testarea produselor obţinute şi omologarea acestora şi alte activităţi prevăzute de statut.15. "PROCETEL" – S.A. Societate Bucureşti, Cercetare şi proiectare 40,7 Institutul de cercetare comercială calea constructivă şi tehnologică a ––– şi proiectare pentru pe acţiuni Rahovei nr. echipamentelor de 47,5 + 29 echipamente de 266-268, telecomunicaţii, a elementelor de telecomunicaţii Bucureşti sectorul 5 automatizare, de comandă, supraveghere şi semnalizare a tamburilor pentru reprografie, elaborarea de programe soft; intocmirea de proiecte de instalaţie pentru centrale telefonice şi sisteme de intercomunicaţie; prestarea de servicii în domeniile: verificări metrologice; determinarea calităţii şi fiabilităţii produselor de telecomunicaţii, automatizare, a sistemelor de comanda, supraveghere şi semnalizare destinate utilizarii în condiţii normale şi speciale (securitate nucleara, naval, TH, apa grea); consulting pentru implementarea sistemelor de telecomunicaţii, de comanda, supraveghere şi semnalizare, asistenţă tehnică la instalare şi punere în funcţiune, scolarizare de personal în domeniu; execuţia de reparaţii şi recondiţionări AMC, tamburi pentru reprografie, elemente de automatizare; fabricarea de produse pe baza cercetării şi proiectării proprii sau în colaborare, în domeniile de activităţi specifice; comercializarea produselor proprii la intern şi export şi alte activităţi prevăzute de statut.16. "IPROCHIM" – S.A. Societate Bucureşti, Elaborarea proiectelor complete 113 Institutul de inginerie comercială calea pentru obiective din domeniul –––– tehnologică şi proiectare pe acţiuni Plevnei nr. industriei chimice anorganice, 42,4 + 112,2 pentru industria chimică 137, organice, petrochimice şi Bucureşti sectorul 5 inrudite, cuprinzind alegerea amplasamentelor, profilelor, tehnologiilor, fezabilităţii, documentaţiile de aprobare a investiţiilor şi a tuturor proiectelor necesare realizării utilajelor, echipamentelor şi lucrărilor de construcţii-montaj şi alte activităţi prevăzute de statut.17. "Electro-proiect" Societate Bucureşti, Elaborarea de documentaţii 30,9 Institutul de proiectări – S.A. comercială str. Galaţi tehnico-economice, proiecte şi ––– "Electro-proiect" pe acţiuni nr. 31, servicii, inclusiv pentru 16,2 + 21 Bucureşti sectorul 2 operaţii de import-export şi de furnizor general pentru intern şi pentru extern în domeniile industriei electrotehnice şi mecanicii fine, construcţiilor de masini, energetică, turism, construcţii sociale şi diverse construcţii civile şi alte activităţi prevăzute de statut.18. "Electro- Societate Bucureşti, Elaborarea de documentăţii de 8 Institutul de proiectări Uzinproiect" comercială b-dul Mircea inginerie tehnologică, proiectare ––– "Electro-proiect" – S.A. pe acţiuni Eliade nr. şi servicii, inclusiv pentru 7,4 + 3,4 Bucureşti 18, sectorul operaţii de import-export şi de 1 furnizor şi antreprenor general pentru intern şi extern în domeniile industriei electrotehnice, electronice, tehnica vidului, surse de lumina, automatizari şi telecomunicaţii, tehnică de calcul, inclusiv pentru sectoarele speciale, nuclear, aerospaţial, precum şi pentru domeniile de turism, construcţii civile, social-culturale şi edilitare şi alte activităţi prevăzute de statut.──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────–––Notă …
*) Mijloace fixe + mijloace circulante. +
Anexa 2STATUTUL*)Societăţii comerciale "…………….." – S.A.–––Notă …
*) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1. +
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea comercială "………………" S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare. +
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea comercială "…………." – S.A. este persoana juridică romana, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, localitatea …………, strada ……. nr. ….. judeţul ………Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. +
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată. +
Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate al societăţii +
Articolul 5Scopul societăţii este producerea şi comercializarea de studii, proiecte, cercetări, modele functionale, prototipuri, unicate şi serie mica în domeniul fabricaţiei de autovehicule, promovarea şi punerea în aplicare a iniţiativelor de interes naţional în domeniul fabricării de autovehicule, domenii conexe şi realizare de beneficii. +
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţiiObiectul de activitate al societăţii este: …………………………. +
Capitolul IIICapitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial este fixat la suma de ….. lei, împărţit în ….. acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare în întregime subscrise de acţionar.Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, romane sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. +
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. +
Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de personal, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, ii descarca de activitate şi ii revoca; … c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; … d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) stabilesc nivelul de salarizare al membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; … f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; … h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; … j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; … m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; … o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. … Hotărîrile în problemele prevăzute la literele j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.Acţionarii votează, de regula, prin ridicare de miini.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 17În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.Consiliul împuterniciţilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare aprobat de organul care înfiinţează societatea.Consiliul împuterniciţilor statului se va desfiinţa, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. +
Capitolul VConsiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 13 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale.Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi, 1-3 vicepreşedinţi.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţiei. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. In astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul VI +
Articolul 20Comitetul de direcţieConsiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuţia prevăzută la alineatul de mai sus, se executa cu acordul ministerului de resort.Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. +
Capitolul VIIGestiunea societăţii +
Articolul 21Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie sa fie impar.Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. +
Capitolul VIIIActivitatea societăţii +
Articolul 22Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. +
Articolul 23Personalul societăţiiPersonalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. In perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. +
Articolul 24Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. +
Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. +
Articolul 26Calculul şi repartizarea beneficiilorBeneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 27Registrele societăţiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul IXModificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 28Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. +
Articolul 29Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:– imposibilitatea realizării obiectului social;– hotărîrea adunării generale;– falimentul;– pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;– la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;– în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie sa fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. +
Articolul 30Lichidarea societăţiiIn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 31LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul XDispoziţii finale +
Articolul 32Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. +
Articolul 33Consiliul împuterniciţilor statului va executa atribuţiile adunării generale a acţionarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat.Consiliul împuterniciţilor statului se organizează şi funcţionează în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea şi funcţionarea acestuia.–––
