HOTĂRÂRE nr. 143 din 5 martie 1999

privind înfiinţarea Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A.



În temeiul Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,Guvernul României hotărăşte: + 
Articolul 1Se înfiinţează Societatea Naţionala "Plafar" – S.A., societate comercială pe acţiuni cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Bucureşti, Splaiul Independentei nr. 202 A, sectorul 6, prin reorganizarea Regiei Autonome "Plafar" care se desfiinţează. + 
Articolul 2(1) Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. este persoana juridică română, se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 1. … (2) Capitalul social al Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. este deţinut în întregime de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii acesteia. …  + 
Articolul 3(1) Capitalul social al Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A., calculat la data de 31 decembrie 1998, este de 12.740.700 mii lei, împărţit în 127.407 acţiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei. … (2) Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome "Plafar" care se desfiinţează, pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1998. … (3) Capitalul social al Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. nu cuprinde bunuri proprietate publică, prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie. …  + 
Articolul 4Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. are drept scop îndeplinirea strategiei naţionale privind exploatarea plantelor medicinale şi aromatice din flora spontana şi cultivată. + 
Articolul 5(1) Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. are ca obiect principal de activitate producţia, industrializarea şi comercializarea la intern şi la export a plantelor medicinale, aromatice, toxice şi stupefiante din culturi şi din flora spontana. … (2) Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru realizarea obiectului sau de activitate. …  + 
Articolul 6(1) La data infiintarii sale Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. are în structura 12 subunitati cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 2. … (2) Sucursalele Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balantelor de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare. …  + 
Articolul 7Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. poate participa cu capital, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale cu obiect de activitate similar, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române şi/sau străine. + 
Articolul 8(1) Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. se afla în coordonarea Ministerului Industriei şi Comerţului. … (2) Acţiunile Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. sunt deţinute în totalitate de către stat, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile, în calitatea sa de acţionar unic, prin Ministerul Industriei şi Comerţului. …  + 
Articolul 9(1) Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor, constituită din reprezentanţii statului, şi de către un consiliu de administraţie format din 7 membri. … (2) Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor şi membrii Consiliului de administraţie ai Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. sunt numiţi şi eliberaţi din funcţie prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. … (3) Conducerea executivă a Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. este asigurata de un director general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie. … (4) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie sunt prevăzute în statutul Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. …  + 
Articolul 10La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. preia toate drepturile şi va fi ţinuta de toate obligaţiile Regiei Autonome "Plafar", în măsura în care, potrivit reglementărilor legale sau contractuale, acestea nu se sting, şi se substituie în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome "Plafar". + 
Articolul 11Finanţarea programelor de investiţii şi de retehnologizare ale Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. se asigura din surse proprii, din credite bancare şi din alte surse atrase. + 
Articolul 12(1) Personalul Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. se preia prin transfer de la Regia Autonomă "Plafar" şi îşi păstrează salariile avute la data transferului, până la negocierea noului contract colectiv de muncă. … (2) Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. va negocia un nou contract colectiv de muncă potrivit legii. …  + 
Articolul 13Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. + 
Articolul 14Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 1.362/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome „Plafar”, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 6 din 14 ianuarie 1991.PRIM-MINISTRURADU VASILEContrasemnează:–––––Ministrul industrieişi comerţului,Radu BerceanuMinistrul finanţelor,Decebal Traian Remes + 
Anexa 1STATUTULSocietăţii Naţionale "Plafar" – S.A. + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata + 
Articolul 1Denumirea(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. … (2) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. …  + 
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Naţionala "Plafar" – S.A. este persoana juridică română cu capital de stat, având forma juridică de societate pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3Sediul(1) Sediul Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. este în municipiul Bucureşti, Splaiul Independentei nr. 202 A, sectorul 6. … (2) Sediul Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii. … (3) La data infiintarii Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. are în structura sa 12 sucursale fără personalitate juridică. … (4) Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. va putea înfiinţa subunitati fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. …  + 
Articolul 4DurataDurata Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. + 
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate + 
Articolul 5ScopulSocietatea Naţionala "Plafar" – S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale privind exploatarea ecologica a plantelor medicinale şi aromatice din flora spontana şi cultivată. + 
Articolul 6Obiectul de activitateSocietatea Naţionala "Plafar" – S.A. are următorul obiect de activitate:a) producţia de plante medicinale cultivate şi colectarea lor din flora spontana; … b) obţinerea de produse secundare, frunze, vreji, tulpini, gozuri şi seminţe din plantele medicinale şi aromatice din culturi şi din flora spontana; … c) efectuarea lucrărilor de pregătire a solului şi a lucrărilor de întreţinere a plantelor medicinale şi aromatice, toxice şi stupefiante în timpul vegetatiei; … d) efectuarea de lucrări de semanat-plantat pentru plantele medicinale, aromatice, toxice şi stupefiante din fermele proprii; … e) efectuarea de lucrări de chimizare a solului: administrarea ingrasamintelor, amendamentelor, erbicidelor, insecto-fungicidelor şi a altor produse chimice; … f) prelucrarea ceaiului alimentar şi medicinal; … g) producerea condimentelor, inclusiv a mustarului şi a fainii de mustar; … h) producerea sucurilor din legume şi fructe şi din plantele medicinale şi aromatice; … i) asigurarea prelucrării primare a plantelor toxice şi stupefiante, în vederea extragerii de alcaloizi vegetali; … j) producerea uleiurilor eterice, rasinilor termoactive, produselor terpenice, a amestecurilor de substanţe aromate, care se folosesc ca materie prima în industrie; … k) achiziţionarea de plante medicinale, aromatice, toxice şi stupefiante, în scopul revânzării lor; … l) achiziţionarea de plante medicinale, aromatice, toxice şi stupefiante, pentru export; … m) efectuarea activităţii de depozitare, aferentă comerţului, pentru plantele medicinale, aromatice, toxice şi stupefiante, obţinute din fermele proprii sau de la alţi producători; … n) efectuarea operaţiunilor de comision şi de intermediere în comerţul cu materii prime provenite de la plantele medicinale, aromatice, toxice şi stupefiante; … o) efectuarea comerţului cu ridicată pentru plantele medicinale, aromatice, toxice şi stupefiante; … p) efectuarea comerţului cu amănuntul cu produse cosmetice şi de toaleta; … r) efectuarea comerţului cu amănuntul, în magazine specializate, cu plante medicinale şi aromatice, seminţe şi produse derivate din acestea, precum şi cu alte produse alimentare şi nealimentare n.c.a.; … s) efectuarea de vânzări cu amănuntul ale ceaiurilor şi băuturilor răcoritoare în standuri, chioscuri, de-a lungul drumurilor publice sau în locuri fixe, în pieţe; … s) efectuarea de servicii de închiriere sau leasing imobiliar, pentru bunurile imobiliare proprii sau închiriate; … t) efectuarea de studii sistematice şi tehnologice şi întreprinderea de eforturi creative în domeniul biologiei şi agronomiei pentru ameliorarea şi menţinerea în cultura a unor specii de plante medicinale şi aromatice, toxice şi stupefiante cu un potenţial biologic ridicat; … t) publicarea de lucrări tehnico-ştiinţifice pentru management, specifice domeniului sau de activitate, în calitate de societate naţionala de tip holding; … u) colaborarea cu instituţiile specializate pentru cartarea geobotanica a speciilor; propunerea de standarde în acest domeniu; … v) acţionează împreună cu Academia Română şi cu Ministerul Apelor, Pădurilor şi Protecţiei Mediului pentru protecţia şi dezvoltarea rezervaţiilor naţionale de plante medicinale şi aromatice; … w) efectuarea de activităţi cu privire la comerţul exterior; … x) prestarea de activităţi referitoare la sănătatea umană, respectiv terapie naturista pe bază de plante medicinale şi aromatice; … y) participarea, în calitate de membru, la alte activităţi asociative profesionale; … z) gestionarea colectiilor de lucrări specializate: brevete, mărci, invenţii, inovaţii, retete de fabricaţie etc. …  + 
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile + 
Articolul 7Capitalul social(1) Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome "Plafar" care se desfiinţează, evaluat la 12.740.700 mii lei conform bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1998 şi împărţit în 127.407 acţiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei. … (2) Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. este în întregime subscris de statul român în calitate de acţionar unic şi este vărsat integral la data constituirii acesteia. … (3) Până la transmiterea acţiunilor statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii, drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului. …  + 
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege. + 
Articolul 9Acţiunile(1) Acţiunile nominative ale Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. … (2) Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia. …  + 
Articolul 10ObligaţiuniSocietatea Naţionala "Plafar" – S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. + 
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la repartizarea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. … (2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. … (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. … (4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. … (5) Obligaţiile Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. … (6) Patrimoniul Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. …  + 
Articolul 12Cesionarea acţiunilor(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Naţionala "Plafar" – S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. … (2) Cesionarea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. …  + 
Articolul 13Pierderea acţiunilor(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. … Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.(2) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. …  + 
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 14(1) Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliului de administraţie se numesc şi se revoca după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. … (2) Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice. … (3) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. … (4) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: … a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A.; … b) aproba structura organizatorică a Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … c) alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, dintre care unul trebuie să fie expert contabil autorizat sau contabil autorizat; … d) alege consiliul de administraţie conform prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, îl descarca de gestiune şi îl revoca; … e) stabileşte, după caz, nivelul salariilor sau al indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi indemnizaţiile lunare ale cenzorilor; … f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor; … g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; … h) aproba repartizarea profitului conform legii; … i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; … j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor acestora, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; … k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de aceştia Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A.; … m) hotărăşte cu privire la ipotecarea, gajarea şi închirierea unor active; … n) aproba Regulamentul de organizare şi funcţionare a Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A.; … o) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie; … p) hotărăşte asupra constituirii comisiei de selecţie a managerului general. … (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte: … a) schimbarea formei juridice; … b) mutarea sediului; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) prelungirea duratei; … e) majorarea capitalului social; … f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiuni de noi acţiuni; … g) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A.; … h) dizolvarea anticipata; … i) conversia unei categorii de obligaţiuni în alte categorii; … j) emisiunea de obligaţiuni; … k) orice alta modificare a actului constitutiv sau oricare alte hotărâri pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. …  + 
Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie. … (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. … (3) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie. … (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia. … (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea trebuie să cuprindă textul integral al propunerilor. … (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. sau în alt loc indicat în convocare. …  + 
Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor(1) În ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa lui, de cel desemnat de acesta. … (2) Adunarea generală a acţionarilor va alege, dintre actionarii prezenţi 1-3 secretari care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei. … (3) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. … (4) Procesul-verbal va fi inseriat într-un registru sigilat şi parafat. … (5) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor. … (6) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor şi/sau ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. …  + 
Articolul 17ReprezentareÎn perioada în care statul este acţionar unic al Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de către Ministerul Industriei şi Comerţului. + 
Articolul 18Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. … (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. … (3) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentanţi care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. … (4) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate în extras în registru, şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … (5) Hotărârile nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus. … (6) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. … (7) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice, au dreptul de a se retrage din Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. …  + 
Capitolul 5Consiliul de administraţie + 
Articolul 19Organizare(1) Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 7 membri dintre care, în mod obligatoriu, unul este reprezentant al Ministerului Finanţelor. … (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani. … (3) Conducerea executivă a Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. este asigurata de un director general. … (4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării locului devenit vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul devenit vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. … (5) Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. … (6) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori a cel puţin 3 membri. … (7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar dintre membrii consiliului de administraţie sau din afară acestuia. … (8) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau în unanimitate. … (9) Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. … (10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. … (11) Procesul-verbal se semnează de către toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. … (12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte. … (13) Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. … (14) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. … (15) În relaţiile cu terţii Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. este reprezentată de către manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele ce o angajează faţă de aceştia. … (16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. … (17) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau pentru abateri de la prevederile legale, de la prezentul statut ori pentru greşeli în administrarea societăţii. … (18) În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor. … (19) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. … (20) Sunt incompatibile cu activitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. … (21) Nu pot fi directori ai Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. şi ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. … (22) Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat. …  + 
Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie(1) Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: … a) aproba regulamentul sau de organizare şi funcţionare; … b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială desemnată câştigătoare a concursului de selecţie; … c) numeşte şi revoca directorii executivi ai Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A., atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială; … d) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A., pentru directorii subunitatilor acesteia şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … e) aproba constituirea comitetului de direcţie, desemnează membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor remuneraţia acestora; … f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … g) aproba delegarea de competenţa pentru directorul general, directorii executivi şi pentru persoanele din conducerea subunitatilor Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia; … h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. … i) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs; … j) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este necesar; … k) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Capitolul 6Comitetul de direcţie + 
Articolul 21(1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie. … (2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. …  + 
Capitolul 7Gestiunea + 
Articolul 22Cenzorii(1) Gestiunea Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de către adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. … (2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor. … (3) Adunarea generală alege, de asemenea, 3 cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. … (4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. … (5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: … a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarierii, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie, în legătură cu conturile Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A., cu bilanţul contabil şi cu contul de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. … (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: … a) să facă în fiecare luna şi inopinat inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietate a Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare; … c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; … d) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori şi lichidatori. … (7) Cenzorii se întrunesc la sediul Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. … (8) Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. … (9) Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în domeniu. … (10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. … (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. … (12) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia prevăzută pentru membrii consiliului de administraţie. … (13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte. … (14) Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acţionarilor. … (15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. … (16) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. … (17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Capitolul 8Activitatea + 
Articolul 23Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului sau de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. + 
Articolul 24Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. + 
Articolul 25Personalul(1) Directorii subunitatilor, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. sunt numiţi şi concediati de către directorul general. … (2) Angajarea şi concedierea personalului din subunitatile Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A., cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul subunitatii, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată. … (3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. … (4) Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. se stabilesc de către consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară ale acesteia. … (5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta. …  + 
Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. + 
Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil(1) Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanţelor. … (2) Bilanţul contabil şi contul pe profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. …  + 
Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de către adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul rămas după plata impozitului va fi repartizat, conform hotărârilor adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor. … (2) Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. … (3) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Societatea Naţionala "Plafar" – S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. … (4) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. … (5) Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris. …  + 
Articolul 29RegistreleSocietatea Naţionala "Plafar" – S.A. tine registrele prevăzute de lege. + 
Capitolul 9Asocierea + 
Articolul 30Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. + 
Articolul 31Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. + 
Articolul 32Condiţiile de participare a Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere vor fi stabilite prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. + 
Articolul 33Modificarea formei juridice(1) Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. … (2) În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. … (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. …  + 
Articolul 34Dizolvarea(1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A.: … a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulităţii; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea acesteia; … e) falimentul; … f) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată; … g) când capitalul social se micşorează sub minimul legal; … h) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … (2) Dizolvarea Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. …  + 
Articolul 35Lichidarea(1) Dizolvarea Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare. … (2) Lichidarea Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. …  + 
Articolul 36Litigii(1) Litigiile de orice fel apărute între Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. … (2) Litigiile născute din raporturile dintre Societatea Naţionala "Plafar" – S.A. şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. …  + 
Capitolul 10Dispoziţii finale + 
Articolul 37Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, precum şi cu cele ale Codului comercial. + 
Anexa 2                      LISTAcuprinzând sucursalele Societăţii Naţionale "Plafar" – S.A.

––

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește