privind reorganizarea unor unităţi economice de stat în domeniul prelucrării ţiţeiului şi petrochimiei ca societăţi comerciale pe acţiuni
În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale,Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1 (poziţiile 1, 19 şi 20). +
Articolul 2Societăţile comerciale pe acţiuni, prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre, se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu statutul propriu al fiecărei societăţi prevăzut în anexele nr. 2 (2.1, 2.19 şi 2.20). +
Articolul 3Capitalul social iniţial al Societăţii comerciale "Rafirom" – S.A. este de 1,185 milioane lei, format din elemente de activ şi pasiv preluate de la Centrala industriala de rafinării şi petrochimie Brazi (0,385 mil. lei) şi de la Centrala pentru desfacerea produselor petroliere "PECO" Bucureşti (0,800 mil. lei), care s-a desfiinţat.Statutele societăţilor comerciale înfiinţate potrivit hotărîrilor Guvernului nr. 1176/2.XI.1990 (anexa nr. 1, poziţia 95), nr. 1200/12.XI.1990 (anexa nr. 1, poziţiile 114, 116, 117, 124, 139, 146, 148, 149), nr. 1213/20.XI.1990 (anexa nr. 1, poziţia 120), nr. 1224/23.XI.1990 (anexa nr. 1, poziţiile 166, 168, 169, 173, 177, 178, 181), nr. 1272/8.XII.1990 (anexa nr. 1, poziţiile 121, 122, 123) şi nr. 1296/13.XII.1990 (anexa nr. 1, poziţiile 158 şi 159) se modifica conform anexelor nr. 2 (2.2 – 2.15, 2.17, 2.18, 2.21 – 2.26) la prezenta hotărîre. +
Articolul 4Pentru realizarea cointeresării societăţilor comerciale pe acţiuni în domeniul specific de activitate, acestea schimba între ele acţiuni în conformitate cu specificaţiile din propriile statute (anexele nr. 2.2 – 2.26) şi din anexele nr. 3.1 – 3.26. +
Articolul 5Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului în condiţiile prevăzute de lege. +
Articolul 6Pe data înfiinţării societăţilor comerciale, potrivit prezentei hotărîri, unităţile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1 (poziţia 19 – 20) îşi încetează activitatea.Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază, timp de 3 luni, de salariul tarifar avut, sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. +
Articolul 7Anexele nr. 1, 2.1*)-2.26*), 3.1*)-3.26*) fac parte integrantă din prezenta hotărîre.–––––––*) Anexele nr. 2.1 – 2.26 şi 3.1 – 3.26 se comunica unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.PRIM-MINISTRUPETRE ROMAN +
Anexa 1LISTAsocietăţilor comerciale înfiinţate în baza Legii nr. 15/1990–––––––––––––––––––––––––– Nr. Denumirea Forma Sediul Obiectul Capital Denumirea crt. societăţii juridică –––– principal social unităţilor comerciale localitatea, de iniţial care îşi judeţul activitate şi încetează structura*) activitatea conform bilanţului la 30.06.1990 (mil. lei)–––––––––––––––––––––––––– 0 1 2 3 4 5 6–––––––––––––––––––––––––– 1. "Rafirom" Societate Bucureşti, Studiul pieţei 1,185 – S.A. comercială splaiul interne şi externe, ––– pe acţiuni Independentei fundamentarea 0+1,185 nr. 202 A, strategiei de sector 6 ansamblu a sectorului, coordonarea importului de ţiţei şi al altor materii prime, a aprovizionării din ţara a ţiţeiului şi a exportului de produse petroliere şi petrochimice proprii; coordonarea acţiunilor de cercetare, proiectare şi retehnologizare; optimizarea programelor de aprovizionare, producţie şi desfacere; efectuarea de operaţiuni financiar-bancare în interesul tuturor societăţilor comerciale din sistemul petrochimic; acordarea de asistenţă metodologică (legislaţie financiară, operaţiuni financiare, bursa etc.). 2. "Petrochim" Societate Platforma Fabricarea şi 6517,5 – S.A. comercială industriala comercializarea –––- pe acţiuni Brazi, de produse 5594,5+923,0 judeţul chimice şi Prahova petrochimice, combustibil şi carburanţi, finisări de produse şi prestarea de servicii specifice. 3. "Polichim" Societate Platforma Fabricarea şi 1548,0 – S.A. comercială industriala comercializarea –––– pe acţiuni Brazi, de cauciuc 1382,5+165,5 judeţul poliizoprenic, Prahova polibutadienic, răşini de hidrocarburi şi alte produse chimice. 4. "Rups" Societate Platforma Fabricarea şi 116,9 – S.A. comercială industriala comercializarea –––- pe acţiuni Brazi, de piese de 104,5+12,4 judeţul schimb unicate Prahova şi de serie mica, efectuarea de lucrări de revizii şi reparaţii, precum şi prestări de servicii în domeniul utilităţilor pentru platforma industriala Brazi. 5. "Petrotel" Societate Ploieşti, Fabricarea şi 4018,0 – S.A. comercială str. Mihai comercializarea –––– pe acţiuni Bravu de uleiuri 3424,9+593,1 nr. 235, lubrifiante, judeţul carburanţi, Prahova monomeri, polimeri şi alte produse chimice şi petrochimice proprii. 6. "Petro- Societate Constanţa, Prelucrarea 15809,9 midia" comercială Drumul ţiţeiului şi a ––––- – S.A. pe acţiuni Naţional derivatelor 12211,4+3598,5 22 B, km sale, obţinerea 23, judeţul şi comercializarea Constanţa hidrocarburilor aromatice, gazelor lichefiate şi produselor petrochimice: polietilena de mica şi mare densitate, dimetiltereftalat, polipropilena şi altele. 7. "Arpechim" Societate Piteşti, Prelucrarea 7747,0 – S.A. comercială b-dul ţiţeiului şi a –––– pe acţiuni Petrochi- derivatelor 6117,0+1630,0 miştilor sale, obţinerea nr. 127, de benzine, judeţul motorina, păcură, Argeş n-parafine, uleiuri, polietilene, negru de fum, dimetiltereftalat, acrilonitril şi alte produse chimice şi petrochimice. 8. "Carom" Societate Oneşti, Fabricarea de 2873,3 – S.A. comercială str. cauciuc –––– pe acţiuni Cauciucului butadienstirenic, 2679,8+193,5 nr. 1, cauciuc izoprenic, judeţul nitrilic, Bacău CAROM 60, latexuri sintetice, fenol, acetona, polistiren şi copolimeri, catalizatori, bisfenol şi alte produse petrochimice proprii. 9. Rafinăria Societate Ploieşti, Prelucrarea 528,7 "Astra" comercială b-dul ţiţeiului şi ––––- – S.A. pe acţiuni Petrolului derivatelor sale 380,2+148,5 nr. 59, şi a gazolinei şi judeţul comercializarea Prahova acestora. 10. "Vega" Societate Ploieşti Prelucrarea 512,0 – S.A. comercială str. Văleni ţiţeiului şi –––– pe acţiuni nr. 146, benzinei pentru 446,7+65,3 judeţul obţinerea de Prahova benzine, petroluri, motorine, uleiuri, bitumuri şi produse speciale de mic tonaj; fabricarea de catalizatori pentru industria chimica şi petrochimică. 11. "Steaua Societate Ploieşti, Prelucrarea 105,2 Română" comercială calea ţiţeiului, –––– – S.A. pe acţiuni Doftanei obţinerea şi 55,8+49,4 nr. 15 comercializarea judeţul produselor Prahova petroliere. 12. "Rafina- Societate Dărmăneşti, Prelucrarea şi 336,8 ria" comercială judeţul valorificarea –––- Dărmăneşti pe acţiuni Bacău ţiţeiului în 300,1+36,7 – S.A. vederea fabricării produselor petroliere (benzine, petrol, motorine, păcură, cocs, white-spirit). 13. "Lubrifin" Societate Braşov, Prelucrarea 80,9 – S.A. comercială str. fracţiunilor –––- pe acţiuni Harmanului uleioase 55,5+25,4 nr. 52, rezultate din judeţul procesul de Braşov distilarea ţiţeiului. 14. "Rafo" Societate Oneşti, Prelucrarea 4111,6 – S.A. comercială str. ţiţeiului, –––– pe acţiuni Cauciucului fabricarea şi 3461,9+649,7 nr. 2, comercializarea judeţul produselor Bacău petroliere şi petrochimice. 15. "Petrol- Societate comuna Prelucrarea 118,9 sub" comercială Suplacu ţiţeiului, –––- – S.A. pe acţiuni de Barcău, obţinerea şi 94,1+24,6 judeţul comercializarea Bihor produselor petroliere. 16. "Peco" Societate Bucureşti, Elaborarea 24,1 – S.A. comercială str. G-ral strategiei ––– pe acţiuni Budişteanu de ansamblu 18,9+5,2 nr. 11 bis, şi a politicii sector 1 generale în domeniul distribuţiei şi comercializării produselor petroliere la intern şi extern. Elaborarea şi optimizarea programelor de prelucrare şi expediţie din rafinării a produselor petroliere pentru intern şi export, precum şi a transportului acestora prin reţeaua naţională de conducte magistrale şi pe calea ferată. Efectuarea operaţiunilor de interes general privind importul şi exportul de produse, tehnologii, materii prime, materiale, utilaje şi piese de schimb, precum şi a unor prestări de servicii în ţara şi străinătate, în domeniul sau de activitate. 17. "Oil Societate Constanţa, Efectuarea de 1153,0 terminal" comercială str. de lucrări, –––– – S.A. pe acţiuni Caraiman prestări de 1011,9+141,1 nr. 2, servicii şi judeţul operaţiuni Constanţa privind primirea, descărcarea, depozitarea condiţionarea şi comercializarea ţiţeiului, păcurii, produselor petroliere, petrochimice şi chimice, precum şi a altor materii prime lichide pentru import, export şi tranzit; efectuarea bunkerarii navelor, efectuarea transporturilor maritime şi fluviale a produselor petroliere şi chimice lichide; efectuarea operaţiunilor de debalastare şi servicii pentru nave în portul Constanţa, efectuarea de analize fizico-chimice a ţiţeiului, produselor petroliere, petrochimice şi chimice lichide, în laboratoarele proprii. 18. "Petrol- Societate Bucureşti, Operaţiuni 24,0 export- comercială b-dul comerciale de –––– import" pe acţiuni Magheru import şi export 0,4+23,6 – S.A. nr. 1-3, ţiţei, produse sector 1 petroliere, petrochimice şi a altor produse specifice sectorului de rafinării şi petrochimice; navlosirea şi contractarea de mijloace de transport maritim, fluviale şi terestre, ca acte de comerţ pe cont propriu; prestări de servicii specifice pentru agenţi economici interni şi parteneri externi; participarea la diferite acţiuni de cooperare economică. 19. "Ipip" Societate Ploieşti, Întocmirea de 20,6 Institutul -S.A. comercială str. studii de ––– de cercetare, pe acţiuni Diligenţei prognoza şi 14,9+5,7 inginerie nr. 18, dezvoltare în tehnologică judeţul perspectiva, şi proiectare Prahova proiecte de pentru instalaţii şi rafinării echipamente Ploieşti în domeniul industriei de prelucrare a ţiţeiului, chimica, petrochimică şi alte industrii de proces, asistenţă tehnica, analize tehnologice, tehnice, economice şi expertize, pregătire şi specializare de personal, procurarea şi intermedierea procurării şi execuţiei de produse, sisteme şi instalaţii din domeniul industriilor menţionate. 20. "Icerp" Societate Ploieşti, Elaborarea de 153,0 Institutul – S.A. comercială b-dul tehnologii ––– de cercetare, pe acţiuni Republicii pentru 103,7+49,3 inginerie nr. 221, obţinerea tehnologică judeţul produselor şi proiectare Prahova petroliere, pentru petrochimice şi rafinării de sinteza Ploieşti organică, efectuarea de studii privind structura, nivelul calitativ şi posibilităţile de îmbunătăţire a caracteristicilor produselor petroliere şi petrochimice, efectuarea de analize tehnico-economice privind eficienta prelucrării ţiţeiului în diferite rafinării şi variante, în funcţie de conjunctura preţurilor şi cererii de produse, precum şi efectuarea de alte servicii specifice în domeniu. 21. "Petro- Societate Ploieşti, Repararea 72,7 rep" comercială Într. instalaţiilor şi ––– – S.A. pe acţiuni Clubului utilajelor 12,6+60,1 nr. 3, tehnologice, judeţul reparaţii capitale Prahova la construcţii industriale şi execuţia instalaţiilor experimentale şi de producţie, lucrări aferente activităţilor mai sus menţionate. 22. "Coremi" Societate Piteşti, Lucrări de reparare 53,9 – S.A. comercială b-dul a instalaţiilor ––– pe acţiuni Petrochi- şi utilajelor 17,1+36,8 miştilor tehnologice, km 5, construcţiilor judeţul industriale, Argeş lucrări de construcţii şi montaj piloţi, lucrări aferente activităţilor menţionate mai sus. 23. "Comore" Societate Oneşti, Execuţia de 45,2 – S.A. comercială str. construcţii, ––– pe acţiuni Fîntînele montaje şi 14,9+30,3 nr. 1, reparaţii judeţul instalaţii Bacău şi utilaje tehnologice, construcţii civile şi industriale, prestări servicii industriale, întreţinere, revizii tehnice şi reparaţii curente ale fondurilor fixe şi lucrări de producţie secundară: prefabricate din beton, confecţii metalice, semifabricate şi elemente de construcţii. 24. "Com- Societate Borzeşti, Execuţia de 12,9 repi" comercială str. construcţii, ––– – S.A. pe acţiuni Stejarului montaje şi 4,2+8,7 nr. 1, reparaţii judeţul instalaţii şi Bacău utilaje tehnologice, construcţii civile şi industriale, prestări servicii industriale, întreţinere, revizii tehnice şi reparaţii curente ale fondurilor fixe şi lucrări de producţie secundară, prefabricate din beton, confecţii metalice, semifabricate şi elemente de construcţii. 25. "Com- Societate Ploieşti, Executarea de 71,0 rep" comercială str. 23 revizii şi ––– – S.A. pe acţiuni August reparaţii ale 17,4+53,6 nr. 32, utilajelor din judeţul industria Prahova petrochimică şi chimica din ţara şi străinătate, lucrări de construcţii şi reparaţii ale acestora, executarea de subansamble şi ansamble pentru construcţii şi instalaţii, expertizări de lucrări etc. 26. "Consir" Societate Constanţa, Executarea de 65,2 – S.A. comercială str. lucrări de ––– pe acţiuni Justiţiei reparaţii a 16,5+48,7 nr. 1 A, instalaţiilor judeţul şi utilajelor Constanţa tehnologice, construcţii industriale, prestări servicii, întreţinere şi reparaţii curente la construcţii, construcţii de locuinţe, construcţii agrozootehnice, construcţii-montaj şi lucrări de producţie secundară; prefabricate din beton, construcţii metalice, semifabricate şi elemente de construcţii.–––––––––––––––––––––––––– +
Anexa 2STATUTUL*)Societăţii comerciale "……." – S.A.*) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt prevăzute în anexa nr. 1. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea comercială " …………." – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanînd de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare. +
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea comercială "………….." – S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, ……………… . Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. +
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii +
Articolul 5Scopul societăţiiScopul societăţii este producerea şi comercializarea de cauciuc sintetic şi alte produse chimice, în condiţii de eficienta. +
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societăţii este:………………………………………………………………….……………………………………………………………………..…………………………………………………………………….. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial este fixat la suma de ………………. mil. lei, împărţit în ……………. acţiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar, din care …….. – prin participaţia Societăţii "Rafirom" – S.A.Din capitalul social iniţial, Societatea comercială "…………." – S.A. schimba acţiuni cu celelalte societăţi comerciale după cum urmează:…………………………………………………………………….…………………………………………………………………….…………………………………………………………………….Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. +
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; … b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revoca; … c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; … d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; … f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; … h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; … j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; … m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … n) hotărăsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; … o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. … Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentînd cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data adunării, precum ai ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării.Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.Acţionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. +
Articolul 17În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.Consiliul împuterniciţilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare aprobat de organul care a înfiinţat societatea.Consiliul împuterniciţilor statului se va desfiinţa, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 9 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale.Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi 1-3 vicepreşedinţi.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjuncţii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; … Se supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6 +
Articolul 20Comitetul de direcţieConsiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuţia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort.Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări.În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. +
Capitolul 7Gestiunea societăţii +
Articolul 21Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentînd adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. +
Capitolul 8Activitatea societăţii +
Articolul 22Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. +
Articolul 23Personalul societăţiiPersonalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. +
Articolul 24Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. +
Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. +
Articolul 26Calculul şi repartizarea beneficiilorBeneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunare generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 27Registrele societăţiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 9Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 28Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformată în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. +
Articolul 29Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:– imposibilitatea realizării obiectului social;– hotărîrea adunării generale;– falimentul;– pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;– la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţa majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;– în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. +
Articolul 30Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 31LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenta instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 10Dispoziţii finale +
Articolul 32Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. +
Articolul 33Consiliul împuterniciţilor statului va executa atribuţiile adunării generale a acţionarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul împuterniciţilor statului se organizează şi funcţionează în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea şi funcţionarea acestuia.–––-
