HOTĂRÂRE nr. 1.898 din 22 decembrie 2006

pentru declasificarea şi publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea I, a anexei la Hotărârea Guvernului nr. 947/2006 privind aprobarea contractului de consultanţă şi servicii financiare în vederea finalizarii privatizarii Societatii Comerciale „Romtelecom” – S.A.



În temeiul art. 108 din Constitutia României, republicată, al art. 19, art. 20 alin. (1) lit. b) şi al art. 24 din Standardele naţionale de protecţie a informaţiilor clasificate în România, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 585/2002, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi al art. 1 lit. a) din Hotărârea Guvernului nr. 781/2002 privind protectia informaţiilor secrete de serviciu,Guvernul României adopta prezenta hotărâre. + 
Articolul UNIC(1) Se declasifica informaţiile secrete de serviciu cuprinse în anexa la Hotărârea Guvernului nr. 947/2006*) privind aprobarea contractului de consultanţă şi servicii financiare în vederea finalizarii privatizarii Societatii Comerciale „Romtelecom” – S.A. … –-Notă …
*) Hotărârea Guvernului nr. 947/2006 a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 663 din 2 august 2006.(2) Se aprobă publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea I, a anexei la Hotărârea Guvernului nr. 947/2006 privind aprobarea contractului de consultanţă şi servicii financiare în vederea finalizarii privatizarii Societatii Comerciale „Romtelecom” – S.A. … PRIM-MINISTRUCĂLIN POPESCU-TĂRICEANUContrasemnează:–––––Ministrul comunicatiilor şitehnologiei informatiei,Zsolt NagyMinistrul finanţelor publice,Sebastian Teodor Gheorghe VladescuBucureşti, 22 decembrie 2006.Nr. 1.898. + 
AnexăPREVEDERILEcontractului de consultanţă şi servicii financiare incheiatîntre Ministerul Comunicatiilor şi Tehnologiei Informatieişi consortiul compus din Credit Suisse Securities(Europe) Limited şi IEBA TrustÎn scopul pregatirii procesului de finalizare a privatizarii Societatii Comerciale Romtelecom S.A., Guvernul României a adoptat Hotărârea nr. 727/2005 privind unele măsuri pentru finalizarea privatizarii Societatii Comerciale „Romtelecom” – S.A. Urmare adoptarii acestei hotărâri, Ministerul Comunicatiilor şi Tehnologiei Informatiei a organizat procesul de selecţie a consultantului, selecţie în urma careia o fost declarata castigatoare oferta prezentată de consortiul compus din Credit Suisse Securities (Europe) Limited şi IEBA Trust, care a intrunit cel mai mare punctaj conform grilei stabilite şi prezentate în Cererea de Oferta de Ministerul Comunicatiilor şi Tehnologiei Informatiei.Pornind de la prevederile Hotărârii Guvernului nr. 727/2005 privind unele măsuri pentru finalizarea privatizarii Societatii Comerciale „Romtelecom” – S.A. şi ale articolului 215 din Normele metodologice de aplicare a Ordonantei de urgenta nr. 88/1997 privind privatizarea societatilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare şi a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizarii, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, Ministerul Comunicatiilor şi Tehnologiei Informatiei a negociat cu consortiul castigator al selectiei, compus din Credit Suisse Securities (Europe) Limited şi IEBA Trust un contract de consultanţă şi servicii financiare, care cuprinde componenta variabila a onorariului („Contractul”) ale cărui principale prevederi sunt prezentate în cele ce urmeaza:Părţile contractante:– Ministerul Comunicatiilor şi Tehnologiei Informatiei ("Autoritatea Contractantă");– consortiul compus din Credit Suisse Securities (Europe) Limited şi IEBA Trust ("Consultantul"). + 
Capitolul IIDefinitii + 
Articolul 2În prezentul Contract, indiferent unde vor fi intalniti, termenii utilizati cu majuscule, definiti oriunde în cuprinsul acestuia, vor avea acelasi înţeles şi vor fi interpretati conform acelor definitii. + 
Articolul 3În acest Capitol II sunt definiti urmatorii termeni:

 + 
Capitolul IIIScopul Contractului + 
Articolul 4Scopul prezentului Contract îl reprezinta incheierea cu Succes a Procesului de Oferta Publică şi admiterea Romtelecom la tranzactionare pe o piaţa bursiera internationala şi pe piaţa bursiera locala, în conformitate cu prevederile legislaţiei aplicabile ("Scopul Contractului"). + 
Capitolul IVObiectul Contractului + 
Articolul 5Obiectul prezentului Contract îl constituie prestarea de către Consultant, în favoarea Autorităţii Contractante, de servicii financiare şi de consultanţă necesare realizării ofertei publice initiale secundara de valori mobiliare a Autorităţii Contractante constand în vanzarea a până la 45,98972% din actiunile Romtelecom, deţinute de Statul Roman prin Autoritatea Contractantă, astfel cum sunt menţionate la Articolul 28 de mai jos, inclusiv asistarea Autorităţii Contractante în procesul de listare pe piaţa bursiera interna (Bursa de Valori Bucureşti sau "BVB") şi internationala şi efectuarea tuturor activităţilor specifice acestor operaţiuni ("Procesul de Oferta Publică"). + 
Articolul 6În vederea realizării obiectului Contractului convenit conform Articolului 5 ("Obiectul Contractului"), Consultantul va întocmi sau va face comentarii cu privire la sau va coordona pregătirea anumitor documente, astfel cum este prevăzut în Articolul 28 de mai jos şi va derula toate activităţile menţionate la Articolul 28 în scopul listarii Romtelecom pe o piaţa bursiera internationala şi pe piaţa bursiera locala (BVB). + 
Capitolul VCaracteristicile Acţiunilor obiect al Ofertei Publice + 
Articolul 7Conform ultimei înregistrări la Oficiul Registrului Comerţului, Romtelecom a emis un numar de 31.846.449 acţiuni nominative, cu o valoare nominala de 10 RON fiecare, din care un numar de 14.646.092 acţiuni nominative sunt deţinute de Statul Roman prin Autoritatea Contractantă. + 
Articolul 8Preţul de vanzare al acţiunilor care vor face obiectul Ofertei Publice va fi stabilit de către Autoritatea Contractantă pe baza evaluării şi aprecierii ordinelor investitorilor în Procesul de Book-Building de către Consultant. + 
Articolul 9Consultantul nu va fi indreptatit sa perceapa comisioane şi taxe în legătură cu Oferta Publică, altele decat cele menţionate în Capitolul VI al prezentului Contract. + 
Articolul 10Perioada de derulare a Ofertei Publice este de asteptat ca va fi de minim 5 (cinci) zile şi de maxim 30 (treizeci) de zile dar va fi determinata prin acord între Autoritatea Contractantă şi Consultant. + 
Capitolul VIPreţul Contractului + 
Articolul 11Preţul convenit de Părţi pentru indeplinirea Obiectului Contractului, platibil Consultantului de către Autoritatea Contractantă, în conformitate cu oblibaţiile asumate prin prezentul Contract, va fi calculat după cum urmeaza:Preţul Contractului = 1,22% – numărul de acţiuni vandute în cadrul Ofertei Publice – preţul de vanzare pe actiune în Oferta Publică ("Preţul Contractului") care include toate taxele şi impozitele prevăzute de legislatia aplicabila şi nu include T.V.A., care va fi plătită de către Autoritatea Contractantă.Consultantul şi Autoritatea Contractantă sunt de acord ca prezentului Contract îi sunt aplicabile prevederile Convenţiei de evitare a dublei impuneri, incheiata între România şi Marea Britanie şi în acest sens Consultantul va pune la dispoziţia Autorităţii Contractante, până cel mai tarziu la data emiterii facturii, conform Articolului 13.2, un Certificat de rezidenta fiscala. În cazul în care Consultantul nu va depune Certificatul de rezidenta fiscala până la termenul astfel convenit, penalitatile prevăzute la Articolul 13.2 şi Articolul 45, lit. b) nu sunt datorate de Autoritatea Contractantă pe durata intarzierii depunerii Certificatului de rezidenta fiscala de către Consultant. + 
Articolul 12.12.1. – Cu excepţia cazului în care o terta parte, alta decat Romtelecom, accepta sa suporte respectivele costuri, Consultantul va suporta doar urmatoarele costuri aferente Procesului de Oferta Publică:(i) cheltuielile curente ale Consultantului;(îi) costurile juridice ale Consultantului;(iii) costurile Consultantului pentru road-show şi marketing;(iv) costurile cu tipărirea, multiplicarea, distribuirea, traducerea şi costurile necesare cu publicitatea, astfel cum sunt stabilite de comun acord de către Consultant şi Autoritatea Contractantă;(v) orice alte costuri legate de realizarea Serviciilor, cu privire la care Părţile agreeaza de comun acord ca sunt necesare în vederea realizării Serviciilor, cu condiţia ca, în fiecare caz, asemenea cheltuieli sa fi fost aprobate în avans, în scris, de către Părţi.Pentru a nu exista nici un dubiu, Consultantul nu va suporta urmatoarele costuri:(a) nici un cost aferent serviciilor juridice furnizate de terti către Romtelecom – care vor fi suportate de către Romtelecom;(b) nici un cost aferent serviciilor juridice furnizate de terti către Autoritatea Contractantă care vor fi suportate de către Autoritatea Contractantă;(c) nici un cost al Romtelecom în legătură cu serviciile de consultanţă financiară furnizate către Romtelecom de proprii săi consultanti;(d) nici un cost al Romtelecom aferent serviciilor anuale de audit şi raportare furnizate de auditorii Romtelecom şi care au legătură cu activitatea curenta a Romtelecom.12.2. Cu privire la alte costuri aferente Procesului de Oferta Publică care ar reveni Romtelecom în legătură cu serviciile furnizate de terti către Romtelecom (incluzând costurile cu serviciile auditorilor/specialistilor în raportare financiară, furnizate în legătură cu Procesul de Oferta Publică şi exceptand costurile prevăzute la Articolul 12.1) Consultantul şi Autoritatea Contractantă vor purta discutii cu Romtelecom şi se vor înţelege cu privire la plata acestor costuri, ulterior incheierii Contractului. În măsura în care nu se va gasi o solutie pentru plata acestor costuri, acestea vor fi suportate de către Consultant.Autoritatea Contractantă, Consultantul şi Romtelecom vor depune toate diligentele pentru limitarea costurilor cu serviciile auditorilor/specialistilor în raportare financiară furnizate în legătură cu Procesul de Oferta Publică. În oricare caz, cuantumul fix al acestor costuri va fi negociat şi agreat de către Părţi şi Romtelecom cu auditorii/specialistii în raportare financiară înainte de începerea prestarii Serviciilor. + 
Articolul 13.13.1. Preţul Contractului va fi determinat în conformitate cu prevederile cuprinse în Articolul 11 şi cu respectarea prevederilor Articolului 13.3 de mai jos.13.2. Sumele obtinute de către Consultant în urma decontarii vanzarii de acţiuni în cadrul Ofertei Publice, inclusiv dobanzile, dacă exista, aferente acestor sume acumulate în contul deschis de Consultant exclusiv în acest scop, vor fi virate integral Autorităţii Contractante în termen de 5 (cinci) zile lucratoare de la închiderea Ofertei Publice, în conturile bancare ale Autorităţii Contractante menţionate la pagina 1 a acestui Contract. În acest caz, Preţul Contractului, stabilit conform Articolului 11, se va vira Consultantului în aceeasi zi cu data creditarii conturilor Autorităţii Contractante, în măsura în care este posibil, dar nu mai tarziu de ziua bancara imediat urmatoare datei creditarii conturilor bancare ale Autorităţii Contractante, în baza facturii emise de acesta. În situaţia în care Autoritatea Contractantă nu va vira către Consultant, din culpa sa, Preţul Contractului, cel mai tarziu în ziua bancara imediat urmatoare datei creditarii conturilor sale bancare, Autoritatea Contractantă datorează Consultantului penalităţi de 0,1% pentru fiecare zi de intarziere calculate asupra părţii neachitate din suma facturata.Părţile pot conveni şi alte modalităţi de plată.13.3. În cazul în care Oferta Publică nu se incheie cu succes, Preţul Contractului nu este datorat.13.4. Repartizarea comisioanelor între membrii consorţiului nu este responsabilitatea Autorităţii Contractante. + 
Articolul 14Formula pe baza careia este calculat Preţul Contractului este ferma şi nu poate fi schimbata sub nici un motiv pe durata de derulare a Contractului. + 
Capitolul VIIIntrarea în vigoare a Contractului + 
Articolul 15Prezentul Contract va intra în vigoare la data semnarii de către toate Părţile contractante. + 
Capitolul VIIIDurata Contractului + 
Articolul 16Durata prezentului Contract este de 9 (noua) luni, putand fi prelungita numai prin acordul scris al celor două Părţi fără ca aprobarea Guvernului cu privire la aceasta prelungire să fie necesară şi fără costuri aditionale pentru Autoritatea Contractantă. + 
Capitolul IXDerularea Contractului + 
Articolul 17Părţile vor îndeplini oblibaţiile asumate prin prezentul Contract în conformitate cu etapele şi termenele convenite de comun acord de către Părţi în vederea realizării Obiectului şi Scopului Contractului conform Anexei nr. 3 Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor şi Personalul atasata la prezentul Contract. + 
Articolul 18Părţile convin de comun acord ca detalierea anumitor operaţiuni care fac parte din Obiectul Contractului şi care, datorita naturii acestora, nu pot fi determinate la data prezentului Contract, cum ar fi stabilirea pretului de emisiune, a criteriilor de plasament şi a metodei de alocare a acţiunilor care vor face obiectul Ofertei Publice precum şi a modalitatii de indeplinire a Serviciilor post-listare să fie convenita de către Părţi prin Contracte de subscriere/brokeraj şi prin Acte Aditionale incheiate conform Articolului 50. + 
Capitolul XDocumentele Contractului + 
Articolul 19Documentele prezentului Contract sunt:(a) Termenii de Referinţa;(b) Metodologia, Planul de Lucru, Graficul Etapelor, Termenelor şi Personalul;(c) Acordul de Confidentialitate;(d) Contractele de Subscriere;(e) Documentul de constituire a consorţiului. + 
Articolul 20Sub condiţia mandatarii corespunzătoare, prin hotărâre de guvern, a Autorităţii Contractante de către Guvernul României, Părţile vor incheia contracte separate de subscriere/brokeraj ("Underwriting Agreements") în legătură cu fiecare dintre componentele locala şi internationala ale Ofertei Publice, în conformitate cu standardele locale (în legătură cu componenta locala a Ofertei Publice) şi internationale de piaţa (în legătură cu componenta internationala a Ofertei Publice), ce urmeaza a fi agreate.Autoritatea Contractantă cunoaste şi accepta ca obligaţia Consultantului de a subscrie, plasa sau cumpara valori mobiliare sau de a oferi finanţare este condiţionată de negocierea şi incheierea de către Consultant a contractelor de subscriere/brokeraj la momentul stabilirii pretului Ofertei Publice.Nimic din acest Contract nu va afecta contractele separate de subscriere/brokeraj menţionate mai sus şi totodata nimic din contractele separate de subscriere/brokeraj nu va afecta obligaţia de raspundere solidara a membrilor Consultantului şi nici nivelul taxelor şi al costurilor şi nici Preţul Contractului, stipulate în acest Contract. + 
Capitolul XIStandarde + 
Articolul 21Serviciile prestate în vederea indeplinirii Obiectului şi Scopului Contractului vor fi prestate şi/sau livrate Autorităţii Contractante de către Consultant în conformitate cu legislatia aplicabila şi cu standardele aplicabile Consultantului. + 
Capitolul XIICaracterul confidential al Contractului + 
Articolul 22O Parte nu are dreptul, fără acordul prealabil scris al celeilalte Părţi:(a) de a face cunoscut Contractul sau orice prevedere a Contractului unei terţe părţi, în afara persoanelor implicate în indeplinirea Contractului;(b) de a utiliza informaţiile şi documentele obtinute sau la care are acces în perioada de derulare a Contractului, în alt scop decat acela de a-şi îndeplini oblibaţiile contractuale. + 
Articolul 23Dezvaluirea oricăror informaţii persoanelor implicate în indeplinirea Contractului se va face în mod confidential şi se va extinde numai asupra acelor informaţii considerate în mod rezonabil necesare în vederea indeplinirii Contractului. + 
Articolul 24O Parte nu va încalcă oblibaţiile de confidentialitate din acest Capitol XII, dacă:(a) dezvaluirea a fost facuta după ce a fost obţinut acordul scris al celeilalte Părţi;(b) Partea contractantă a fost obligata în mod legal sa dezvaluie informatia sau dezvaluirea a fost solicitata de către o bursa de valori sau de către o autoritate de reglementare sau supraveghere sau de către alta autoritate competentă;(c) dezvaluirea are ca obiect informaţii care au devenit publice anterior, altfel decat din vina respectivei Părţi; sau(d) dezvaluirea este necesară în scopul unei proceduri arbitrale sau judecătorești în legătură cu prezentul Contract. + 
Articolul 25Consultantul nu va utiliza nici una din informaţiile confidentiale care i-au fost dezvaluite de către Autoritatea Contractantă pe durata prezentului Contract pentru alt scop decat indeplinirea obligaţiilor asumate conform Contractului. + 
Articolul 26Oblibaţiile de confidentialitate prevăzute în acest Capitol XII se completeaza cu cele din Acordul de Confidentialitate atasat ca Anexa nr. 4. + 
Articolul 27Oblibaţiile de confidentialitate prevăzute în prezentul Contract, inclusiv cele din Acordul de Confidentialitate, vor supravietui încetării prezentului Contract indiferent din ce cauza a intervenit aceasta incetare, şi vor fi valabile şi vor rămâne angajante în sarcina Părţilor pe o perioadă de 2 (doi) ani de la încetarea din orice cauza a Contractului. + 
Capitolul XIIIOblibaţiile Părţilor + 
Articolul 28.28.1. Principalele obligaţii ale Consultantului în vederea realizării Obiectului şi Scopului prezentului Contract sunt urmatoarele:(a) realizarea Serviciilor pentru Procesul de Oferta Publică în conformitate cu oblibaţiile asumate prin prezentul Contract, cu respectarea obiectivelor, etapelor şi termenelor de realizare a Serviciilor stabilite conform Anexei nr. 3 – Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor şi Personalul atasata la prezentul Contract;(b) informarea Autorităţii Contractante cu privire la orice evolutii semnificative cu privire la Consultant, care ar fi posibil sa impiedice incheierea cu succes a Ofertei Publice;(c) realizarea acelor operaţiuni de due-diligence financiar, incluzând revizuirea rezultatelor rapoartelor elaborate de auditorii Romtelecom în conformitate cu legislatia în vigoare (astfel de due-diligence financiar fiind exclusiv în scopul realizării Serviciilor de către Consultant fără ca orice altă parte să aibă dreptul de a se baza pe acesta);(d) realizarea operaţiunilor de due-diligence legal, incluzând revizuirea raportului de due-diligence juridic întocmit anterior de consultantul legal al Romtelecom, inaintea întocmirii prospectului preliminar de Oferta Publică (astfel de due-diligence legal fiind exclusiv în scopul realizării Serviciilor de către Consultant, fără ca orice altă parte să aibă dreptul de a se baza pe acesta) şi emiterea unei opinii juridice ("Opinie Legala") de către consultantul juridic al Consultantului, al carei continut va fi agreat de către respectivul consultant juridic împreună cu Consultantul;(e) estimarea valorii potentiale de piaţa a Romtelecom în contextul Ofertei Publice;(f) elaborarea posibilelor strategii de vanzare a pachetului de acţiuni detinut de Statul Roman prin Autoritatea Contractantă în Romtelecom, cu recomandarea strategiei optime în viziunea sa;(g) coordonarea redactarii prospectului preliminar şi a celui final de Oferta Publică (redactare ce se va realiza de către consultantul legal al Romtelecom), în conformitate cu legislatia aplicabila şi coordonarea elaborarii materialelor publicitare care urmeaza a fi utilizate în procesul de investigare a interesului investitional ("Procesul de Book-Building"), fiind prevăzut ca Părţile exonereaza de raspundere Consultantul pentru conţinutul dar nu şi pentru forma oricaruia dintre prospectul preliminar de Oferta Publică, prospectul final de Oferta Publică sau materialele publicitare;(h) realizarea unui plan de investigare a interesului investitional, pe baza caruia Consultantul va contacta investitorii institutionali potentiali şi punerea la dispoziţie, la cererea acestora, a copiilor de pe prospectul preliminar şi final de Oferta Publică;(i) organizarea unui numar de minim 9 (noua) şedinţe de prezentare către investitorii institutionali care ar putea fi interesati sa participe la Oferta Publică în scopul determinarii interesului investitorilor în Oferta Publică, dintre care 2 (doua) şedinţe de prezentare vor fi organizate în România ("Road Show");(j) primirea şi centralizarea cererilor preliminare de cumparare ale investitorilor potentiali, elaborarea Raportului de Book-Building şi trimiterea acestuia către Autoritatea Contractantă;(k) propunerea criteriilor de plasament, respectiv procentul de acţiuni care vor fi disponibile la vanzare pe diferite categorii de investitori (investitori institutionali, investitori individuali, etc.) precum şi a metodei de alocare, stabilite de Consultant împreună cu Autoritatea Contractantă, după finalizarea Procesului de Book-Building;(l) propunerea pretului de emisiune, pe baza raportului de evaluare întocmit de Consultant şi a Raportului de Book-Building;(m) asistarea Autorităţii Contractante şi a Romtelecom în vederea obtinerii avizelor necesare, dacă este cazul, de la autorităţile competente;(n) iniţierea şi derularea operaţiunilor de aducere la cunoştinţa publică a Ofertei Publice, conform unui program de publicitate agreat de Autoritatea Contractantă;(o) distribuirea şi vanzarea acţiunilor către investitori astfel încât sa faciliteze o distribuire semnificativa şi către investitori individuali, în conformitate cu strategia de marketing şi condiţiile de piaţa;(p) asigurarea subscrierii de către investitori a acţiunilor distribuite prin Oferta Publică şi comunicarea către Autoritatea Contractantă, la sfârşitul fiecarei zile, a unui rezultat centralizat al subscrierilor de acţiuni;(q) în legătură doar cu componenta locala a Ofertei Publice, incasarea sumelor corespunzătoare acţiunilor subscrise, în contul purtator de dobanzi deschis de către Consultant în acest scop şi acumularea în acest cont a dobanzilor aferente contravalorii acţiunilor subscrise şi încasate;(r) cu excepţia cazului în care părţile vor prevedea un alt mecanism de plată, virarea sumelor obtinute în urma decontarii vanzarii de acţiuni în cadrul Ofertei Publice şi a oricăror dobanzi la respectivele sume, integral Autorităţii Contractante, în termen de 5 (cinci) zile lucratoare de la închiderea Ofertei Publice, în contul bancar desemnat de Autoritatea Contractantă;(s) intocmirea unui registru centralizator privind rezultatele Ofertei Publice;(t) cooperarea cu bursa de valori în legătură cu inregistrarea noilor acţionarilor registrul acţionarilor tinut de bursa de valori;(u) asistenţa în vederea pregatirii oricăror altor documente necesare pentru listarea Romtelecom pe o piaţa bursiera internationala şi la Bursa de Valori Bucureşti şi asistenţa în procesul de listare, în cazul incheierii cu Succes a Ofertei Publice;(v) respectarea regimului şi a tuturor obligaţiilor de confidentialitate legale şi a celor convenite de către Părţile la acest Contract;(w) acordarea de consultanţă pe care Autoritatea Contractantă o poate cere cu privire la Obiectul şi Scopul Contractului şi în legătură cu Oferta Publică;(x) să efectueze tranzactii, în condiţiile legii, pentru o perioadă de până la 30 (treizeci) de zile de la data inchiderii Ofertei Publice, în scopul stabilizarii pretului de piaţa al acţiunilor vandute în cadrul Ofertei Publice;(y) elaborarea unor rapoarte de piaţa trimestriale, pentru o perioadă de 1 (un) an de la data listarii, care să cuprindă informaţii referitoare la nivelul pretului acţiunilor, lichiditate, categoriile de investitori care au cumparat sau vandut acţiuni Romtelecom sau certificate globale de depozit ("GDR") şi informaţii cu caracter general privind sectorul telecomunicatiilor;(z) informarea Autorităţii Contractante asupra stadiului de execuţie a prezentului Contract, la cererea rezonabila, formulata în scris, a acesteia;(aa) informarea Autorităţii Contractante cu privire la schimbarea membrilor echipei Consultantului implicate în prestarea Serviciilor faţă de echipa prezentată în Oferta Consultantului şi precizata în Anexa nr. 3 – Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor şi Personalul – atasata la prezentul Contract şi inlocuirea oricarei persoane care este indepartata din echipa doar cu o persoană care să aibă un grad similar sau mai mare de experienta şi vechime; inlocuirea Membrilor-cheie desemnaţi în Oferta Consultantului va fi efectuata numai pe baza acordului prealabil al Autorităţii Contractante, care nu va fi refuzat în mod nejustificat.28.2. Nimic din acest contract nu conferă Consultantului putere de reprezentare a Autorităţii Contractante în relatiile cu tertii. + 
Articolul 29Consultantul se obliga, la cererea Autorităţii Contractante, pentru a remedia şi/sau definitivă oricare dintre Serviciile care nu au fost realizate sau finalizate în conformitate cu termenii acestui Contract, din vina Consultantului. Orice astfel de remedieri/completari necesare din vina Consultantului se realizează de acesta în cel mult 45 (patruzecisicinci) de zile de la primirea unei instiintari scrise de la Autoritatea Contractantă, care solicită acest remediu sau definitivare. + 
Articolul 30Consultantul va preda Autorităţii Contractante raportul scris, dacă prin Termenii de Referinţa sau prezentul Contract nu se specifică altfel, după cum urmeaza:(a) 5 (cinci) exemplare în limba română, în scris, pe suport de hartie, cu excepţia documentelor necesare în Procesul de Oferta Publică pentru care practica obisnuita a pieţei de capital cere un numar mai mare de exemplare, pentru a putea fi puse la dispoziţia tuturor investitorilor interesati;(b) respectand cerinţele de la lit. (a) cu privire la numărul de exemplare, urmatoarele documente elaborate în Procesul de Oferta Publică vor fi predate şi în limba engleza: prospectul de oferta publică, documentele necesare pentru Procesul de Book-Building;şi(c) o copie pe suport electronic a documentelor de la lit. (a) şi (b). + 
Articolul 31Oblibaţiile Autorităţii Contractante sunt urmatoarele:(a) sa furnizeze cu buna credinta, prompt şi complet, din proprie iniţiativă sau la cerere, toate datele şi informaţiile necesare indeplinirii obligaţiilor contractuale asumate de către Consultant; în acest scop, Consultantul şi colaboratorii lor vor avea acces, printre altele şi la rapoartele intocmite de auditorii Romtelecom şi la rapoartele de due-diligence elaborate de consultantul juridic al Romtelecom, care va pune la dispoziţie şi o scrisoare de confort ("Confort Letter") în conformitate cu practica pieţei internationale. Autoritatea Contractantă admite ca vor fi solicitate de către Consultant toate informaţiile necesare investitorilor pentru a lua o decizie informata cu privire la cumpararea de acţiuni în cadrul Ofertei Publice şi ca în cazul în care asemenea informaţii nu pot fi furnizate Consultantului şi potentialilor investitori, Oferta Publică nu poate continua;(b) sa desemneze persoanele care vor furniza Consultantului şi sub-consultantilor săi toate datele şi informaţiile necesare redactarii documentelor şi derularii activităţilor impuse de realizarea Obiectului şi Scopului Contractului;(c) să asigure accesul la Romtelecom şi la personalul sau administrativ relevant (precum şi la consilierii juridici şi auditorii săi) în măsura în care este necesar Consultantului pentru ca acesta să poată realiza Serviciile şi posibilitatea de a vizita zonele şi incintele în vederea întocmirii documentelor şi realizării activităţilor impuse de realizarea Obiectului şi Scopului de către Consultant şi sub-consultantii săi, cu respectarea regimului de confidentialitate prevăzut de Contract;(d) sa plateasca Preţul Contractului cu privire la Serviciile prestate;(e) sa participe la acele intalniri care pot fi necesare pentru realizarea Obiectului Contractului;(f) sa participe, la nivelul conducerii Autorităţii Contractante, la activităţile de promovare a Ofertei Publice, la solicitarea Consultantului;(g) să respecte programarea activităţilor convenite de comun acord cu Consultantul;(h) să se asigure de realitatea, exactitatea şi acuratetea informaţiilor din prospectul de Oferta Publică şi din anunt;(i) sa informeze Consultantul (a) în legătură cu orice modificare survenita în regimul juridic relevant, în activitatea şi organizarea Romtelecom, cu privire la patrimoniul, contractele sau situaţia litigioasa a acestuia, care pot avea legătură cu derularea Contractului sau cu conţinutul prospectului de Oferta Publică, (b) precum şi cu privire la faptul ca o anumita informatie furnizata anterior de Autoritatea Contractantă este incorecta, incompleta sau de natura sa induca în eroare şi despre care Autoritatea Contractantă are cunoştinţa;(j) sa instiinteze Consultantul cu privire la orice modificare privind persoanele legal imputernicite sau autorizate în derularea Contractului;(k) sa sprijine Consultantul, la cererea acestuia, în realizarea Serviciilor în legătură cu orice institutii sau autorităţi de reglementare din România implicate în Procesul de Oferta Publică şi sa asiste Consultantul, dacă este cazul, în vederea obtinerii avizelor necesare de la autorităţile competente. + 
Capitolul XIVReceptia Serviciilor. Verificări + 
Articolul 32Receptia Serviciilor prestate de Consultant în vederea realizării Obiectului şi Scopului prezentului Contract, se face de către Autoritatea Contractantă. + 
Articolul 33Autoritatea Contractantă are dreptul de a face verificări, ori de cate ori considera ca este necesar cu privire la modul de prestare a Serviciilor pentru a stabili dacă acestea au fost realizate în conformitate cu prevederile prezentului Contract. Verificările pot fi facute atât pe parcursul efectuării Serviciilor, cat şi la finalizarea acestora. Consultantul se obliga sa puna la dispoziţia Autorităţii Contractante toate informaţiile şi documentele solicitate care se referă la Obiectul Serviciilor în baza prezentului Contract. + 
Capitolul XVSuspendare şi intarzieri în prestarea Serviciilor + 
Articolul 34Consultantul are obligaţia de a începe prestarea Serviciilor imediat după intrarea în vigoare a Contractului. Dacă începerea prestarii Serviciilor nu este posibila imediat după intrarea în vigoare a Contractului, Consultantul va notifica Autoritatea Contractantă cu privire la aceasta imposibilitate, urmand ca prestarea serviciilor să fie suspendata corespunzător fără plata de despăgubiri din partea Consultantului. + 
Articolul 35Autoritatea Contractantă are dreptul sa suspende prestarea unor Servicii pe parcursul derularii Contractului, cu condiţia ca termenul acestui Contract şi toate termenele prevăzute de acesta să fie prelungite, cu acordul Părţilor, pe perioada unei astfel de suspendari. + 
Articolul 36Serviciile prestate în baza Contractului sau, dacă este cazul, orice faza a acestora prevăzută să fie terminata în perioada stabilita în Anexa nr. 3 – Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor şi Personalul – atasata la prezentul Contract, trebuie realizate în termenul stabilit (având ca punct de referinţa data la care a inceput realizarea Serviciilor). + 
Articolul 37În cazul în care Consultantul înregistrează intarzieri datorate în exclusivitate Autorităţii Contractante sau Romtelecom sau Guvernului României, perioada de prestare a Serviciilor se va putea prelungi corespunzător, cu acordul Părţilor, fără plata de daune de către niciuna dintre Părţi. + 
Articolul 38Cu excepţia prevederilor clauzei de Forta Majoră şi în afara cazului în care Autoritatea Contractantă este de acord cu o prelungire a perioadei de prestare a Serviciilor, o intarziere în indeplinirea Contractului din culpa Consultantului da dreptul Autorităţii Contractante de a solicita penalităţi acestuia potrivit prezentului Contract. + 
Articolul 39În cazul în care motivele de intarziere:(a) nu se datorează Consultantului; sau(b) se datorează unor circumstanţe neobisnuite, care survin altfel decat prin incalcarea Contractului de către Consultant,acesta este indreptatit să solicite prelungirea perioadei de prestare a Serviciilor sau a oricarei faze a acestora, fără a fi obligat la plata de despăgubiri. + 
Capitolul XVIContractanti + 
Articolul 40Consultantul este pe deplin răspunzător faţă de Autoritatea Contractantă de indeplinirea tuturor obligaţiilor asumate de acesta prin Contract, inclusiv a celor asumate de subconsultantii săi.Liderul Consorţiului va putea sa inlocuiasca IEBA cu o alta societate de servicii de investitii financiare care să aibă cel puţin acelasi nivel de experienta şi sa indeplineasca condiţiile pe care societăţile locale de servicii de investitii financiare au trebuit să le indeplineasca pentru a participa la licitaţia pentru alegerea consultantului în oferta locala, cu acordul Autorităţii Contractante (care nu va putea fi refuzat în mod nejustificat) în cazul în care IEBA nu îşi indeplineste oblibaţiile prevăzute în acest Contract în legătură cu Oferta Publică locala şi asemenea neindeplinire determina sau este, în opinia Liderului Consorţiului, de natura a determina intarzierea sau nerealizarea ofertei locale sau a oricarei etape a Ofertei Publice locale. + 
Capitolul XVIIRaspunderea contractuala (penalităţi, daune) + 
Articolul 41Dacă o Parte încalcă în mod culpabil oblibaţiile asumate prin Contract, aceasta va despagubi cealalta Parte până la acoperirea integrală a prejudiciilor astfel cauzate, cu respectarea Articolului 46. + 
Articolul 42Autoritatea Contractantă îşi asuma raspunderea, în limitele obligaţiilor ce-i revin în baza prezentului Contract, de a nu vatama pe Consultant şi de a-l despagubi pe acesta pentru şi/sau împotriva oricăror pierderi, reclamatii, pagube şi/sau obligaţii ca rezultat al:(a) caracterului incomplet şi nereal al informaţiilor continute în documentele prezentate în Oferta Publică sau în modificările sau completările la aceste documente sau al oricăror informaţii transmise de către Autoritatea Contractantă către Consultant în scopul distribuirii acestora către potentiali investitori, în cazul în care acestea au fost avizate în mod corespunzător de către Autoritatea Contractantă înainte de a fi atasate sau, incluse în documentele de Oferta Publică; şi/sau(b) omisiunii cu intentie a mentionarii vreunui fapt important, de care Autoritatea Contractantă avea cunoştinţa ca ar putea avea ca rezultat inducerea în eroare a publicului. + 
Articolul 43Nici o despăgubire nu va fi plătită Consultantului cu privire la orice pierdere suferita de către acesta ca urmare a dolului, culpei sau neexecutarii cu rea credinta a propriilor sale obligaţii. + 
Articolul 44Consultantul garanteaza şi va despagubi Autoritatea Contractantă împotriva oricăror pierderi, reclamatii sau prejudicii pe care Autoritatea Contractantă le-ar putea suferi, în măsura în care acestea sunt rezultatul cauzelor menţionate în Articolul 43 de mai sus, datorate culpei exclusive a Consultantului. + 
Articolul 45Pentru neexecutarea sau executarea necorespunzatoare a obligaţiilor asumate, astfel cum va fi stabilit de către tribunalul arbitrar desemnat conform Articolului 68 de mai jos, Partea în culpa va datora şi plati celeilalte Părţi după cum urmeaza:a) pentru neindeplinirea din culpa a obligaţiilor la termenele convenite în Anexa nr. 3 – Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor şi Personalul – atasata la prezentul Contract, Consultantul va compensa Autoritatea Contractantă pentru prejudiciile cauzate de intarziere, astfel cum au fost stabilite de către un tribunal arbitral desemnat în conformitate cu Articolul 68. Părţile convin ca în nici un caz (i) valoarea despăgubirilor sa nu depăşească 10.000 Euro pentru fiecare zi de intarziere cu incepere din prima zi urmatoare datei stabilite ca data a scadentei pentru indeplinirea obligaţiilor respective şi până la data executarii acestora şi (îi) valoarea totala a tuturor despăgubirilor datorate ca urmare a intarzierilor sa nu depăşească limita raspunderii prevăzute de Articolul 46; … (b) pentru neonorarea facturilor la termenele convenite prin Contract, Autoritatea Contractantă va datora şi plati Consultantului penalităţi de 0,1% pentru fiecare zi de intarziere, calculate asupra părţii neachitate din suma facturata. + 
Articolul 46Suma maxima a despăgubirilor la care fiecare Parte poate fi obligata în baza prezentului Contract, indiferent de natura prejudiciului, obiectul raspunderii sau temeiul invocat, nu va depăşi, în mod cumulat, Preţul Contractului.În măsura în care Preţul Contractului nu poate fi determinat, suma maxima a despăgubirilor nu va depăşi în mod cumulat 1.000.000 (un milion) Euro.Cu toate acestea raspunderea nu va fi limitata în cazul în care Părţile dovedesc rea credinta, comit – prin reprezentantii lor – infractiuni în mod deliberat sau dau dovada de neglijenta grava în exercitarea atribuţiilor lor. + 
Articolul 47Raspunderea Părţilor pentru faptele culpabile savarsite în legătură cu indeplinirea Obiectului şi Scopului prezentului Contract şi pentru consecintele acestora va supravietui încetării Contractului. + 
Articolul 48Dacă din culpa Autorităţii Contractante intervine încetarea Contractului (sau dacă Oferta Publică nu se incheie cu Succes din culpa Autorităţii Contractante), Autoritatea Contractantă va fi obligata sa plateasca Consultantului valoarea tuturor cheltuielilor efectuate de acesta în legătură cu prestarea Serviciilor conform prezentului Contract cu condiţia (i) prezentarii documentelor justificative ale acestor cheltuieli şi (îi) ca valoarea acestor cheltuieli sa nu depăşească suma prevăzută la Articolul 46. + 
Articolul 49Părţile raspund conform legislaţiei aplicabile iar raspunderea Consultantului va fi solidara. Membrii consorţiului vor fi tinuti responsabili împreună şi nu separat. + 
Capitolul XVIIIModificarea şi completarea Contractului + 
Articolul 50Părţile convin asupra posibilităţii modificarii sau completarii clauzelor Contractului doar prin acordul lor de voinţa exprimat în forma scrisa, prin acte aditionale ("Acte Aditionale"). + 
Capitolul XIXForta Majoră + 
Articolul 51În sensul prezentului Contract, prin forta majoră se înţelege orice eveniment imprevizibil şi insurmontabil, independent de voinţa Părţilor, aparut după intrarea în vigoare a Contractului şi care împiedica Părţile să execute total sau parţial oblibaţiile asumate ("Forta Majoră"). + 
Articolul 52Sunt considerate Forta Majoră imprejurarile ca: razboaie, revolutii, incendii, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restrictii aparute ca urmare a unei carantine, embargo, calamitati naturale, disfunctii majore în sistemul naţional de comunicatii, disfunctii în sistemele de comunicatii sau sistemele informatice ale burselor de valori, ale Consultantului sau ale altor entităţi implicate în Procesul de Oferta Publică precum şi alte cazuri care conduc la imposibilitatea executarii obligaţiilor de către Părţi. Enumerarea cazurilor de forta majoră nu este exhaustiva ci enuntiativa. Nu se considera Forta Majoră un eveniment asemenea celor de mai sus, care fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligaţiilor uneia din Părţi. + 
Articolul 53Forta Majoră exonereaza de raspundere Partea care o invoca şi o dovedeste, potrivit legii române. + 
Articolul 54Partea care invoca Forta Majoră are obligaţia de a instiinta cealalta Parte contractantă în termen de maxim 10 (zece) zile de la producerea evenimentului, şi să prezinte certificatul constatator emis de autoritatea competentă în termen de maxim 25 (douazecisicinci) de zile de la producerea evenimentului. Aceeasi obligaţie revine Părţii afectate şi în situaţia încetării cazului de Forta Majoră. + 
Articolul 55Partea care nu respecta obligaţia de a notifica aparitia şi încetarea cazurilor de forta majoră în termenul prevăzut la Articolul 54, va suporta toate daunele cauzate celeilalte Părţi. + 
Articolul 56În cazul în care Forta Majoră şi/sau efectele sale dureaza mai mult de 30 (treizeci) de zile de la declanşarea sa, Părţile se vor intalni în termen de maxim 10 (zece) zile de la expirarea perioadei de 30 (treizeci) de zile anterior menţionate, în scopul de a conveni fie modul de derulare în continuare a Contractului, fie desfiintarea acestuia. + 
Capitolul XXÎncetarea Contractului + 
Articolul 57Contractul va putea inceta:(i) prin expirarea duratei acestuia,(îi) la data executarii tuturor obligaţiilor asumate de Părţi,(iii) prin acordul Părţilor,(iv) prin reziliere,(v) în cazul în care se constata existenta vreunei cauze de nulitate a acestuia,(vi) dacă una din Părţi ajunge în incapacitate de plată sau în stare de faliment,(vii) la iniţiativa Autorităţii Contractante, atunci când apar modificari majore incidente în politica de privatizare a Guvernului României,(viii) la iniţiativa Autorităţii Contractante, exprimata într-un termen de 30 (treizeci) de zile de la aparitia unor circumstanţe care nu au putut fi prevăzute la data incheierii Contractului şi care conduc la modificarea clauzelor contractuale în asa măsura încât indeplinirea acestui Contract ar fi contrara interesului public. + 
Articolul 58În situaţiile de incetare a Contractului prevăzute la Articolul 57 pct. (vii) şi (viii), Autoritatea Contractantă va plati Consultantului valoarea cheltuielilor efectuate de acesta în legătură cu prestarea Serviciilor conform prezentului Contract, sub condiţia prezentarii documentelor justificative ale acestor cheltuieli. + 
Articolul 59Prezentul Contract va putea fi reziliat la iniţiativa uneia dintre Părţi, în cazul în care cealalta Parte este în culpa cu privire la neexecutarea oricareia din oblibaţiile sale contractuale, de natura sa puna în pericol finalizarea Contractului sau sa induca intarzierea grava a acestuia, dacă Partea în culpa nu reuseste să execute respectivele obligaţii în termen de 30 (treizeci) de zile de la primirea notificarii scrise cu privire la respectiva neexecutare şi în măsura în care o astfel de executare este posibila. + 
Capitolul XXICesiunea + 
Articolul 60Cesiunea prezentului Contract este interzisa. + 
Capitolul XXIINotificari + 
Articolul 61În scopul prezentului Contract orice cerere, solicitare, notificare, instiintare, adresa sau comunicare poate fi facuta sau data în mod valabil de o Parte celeilalte Părţi doar în forma scrisa prin oricare din urmatoarele mijloace: scrisoare recomandata cu confirmare de primire, fax sau e-mail. + 
Articolul 62Toate notificarile sau comunicarile între Părţi se vor efectua potrivit urmatoarelor coordonate:Pentru: ConsultantAdresa: One Cabot Square, London E14 4QJÎn atenţia: Secretarului Companiei, Credit Suisse Securities (Europe) LimitedFax: +44 207 888 1600Tel.: +44 207 888 8888Pentru: Autoritatea ContractantăAdresa: Bd-ul Libertatii, nr. 14, cod postal 050706, Bucureşti, RomâniaÎn atenţia: D-lui Zsolt NagyFax: +40 21 311 41 31Tel.: +40 21 400 11 90E-mail: office@mcti.ro + 
Articolul 63Orice notificare este considerata a fi receptionata: în momentul confirmarii transmiterii ei în cazul notificarilor transmise prin fax sau alte mijloace electronice de comunicare sau la momentul primirii ei la adresa celeilalte Părţi potrivit datei confirmarii de primire în cazul notificarilor expediate prin scrisoare recomandata cu confirmare de primire. + 
Capitolul XXIIILegea Aplicabila. Solutionarea litigiilor + 
Articolul 64Prezentul Contract va fi guvernat de şi interpretat în conformitate cu legile române. + 
Articolul 65În cazul în care între Părţi intervine orice diferend sau neintelegere cu privire, dar fără a se limita la: (i) interpretarea sau indeplinirea oricareia din clauzele Contractului; (îi) conţinutul oricărui drept stabilit contractual şi executarea oricareia din oblibaţiile contractuale de către oricare din Părţi; (iii) orice procedura de urmat; (iv) modificarea sau rezilierea Contractului; Părţile se vor intalni şi vor depune toate eforturile pentru rezolvarea oricarei astfel de neintelegeri pe cale amiabila. + 
Articolul 66Solutionarea pe cale amiabila trebuie să se finalizeze în cel mult 30 (treizeci) de zile de la data notificarii adresate în acest sens în scris de Partea interesata celeilalte Părţi. + 
Articolul 67În cazul în care rezolvarea pe cale amiabila nu este posibila, respectiv în cazul în care procedura de solutionare pe cale amiabila nu este finalizata în termenul de 30 (treizeci) de zile prevăzut de Articolul 66 de mai sus, atunci Partea interesata va supune litigiul spre solutionarea arbitrajului în conformitate cu Regulile de procedura arbitrala ale Camerei Internationale de Comert. Locul arbitrajului va fi Paris. + 
Articolul 68Tribunalul arbitral va fi alcătuit din 3 (trei) arbitri, 1 (un) arbitru numit de către Liderul Consorţiului, 1 (un) arbitru numit de către Autoritatea Contractantă şi 1 (un) supraarbitru ales de cei doi arbitri. + 
Articolul 69Sentinta arbitrala este definitivă şi obligatorie pentru Părţi. + 
Capitolul XXIVDispozitii finale + 
Articolul 70Oricare şi toate clauzele acestui Contract care prin natura lor produc efecte după încetarea acestuia, va/vor rămâne în deplina vigoare până la indeplinirea lor corespunzătoare şi se vor aplica şi succesorilor şi mandatarilor Părţilor. + 
Articolul 71Oblibaţiile Autorităţii Contractante în baza prezentului Contract sunt de drept privat. + 
Articolul 72În cazul în care orice dispoziţie a prezentului Contract va fi considerata ilegala, nula, invalida sau neaplicabila, legalitatea, validitatea şi aplicabilitatea celorlalte clauze contractuale nu vor fi afectate. + 
Articolul 73Părţile convin ca acordurile şi documentele Contractului, anexate şi/sau la care se face referire în acesta, sunt considerate parte integrantă din prezentul Contract. Prezentul contract s-a incheiat astazi …………….., la Bucureşti, în 6 (şase) exemplare originale, 3 (trei) în limba română şi 3 (trei) în limba engleza, cate un exemplar original în limba română şi în limba engleza pentru fiecare parte contractantă. În caz de discrepanta între cele doua versiuni ale Contractului, versiunea în limba română va prevala.TERMENI DE REFERINŢAProiect: S.C. ROMTELECOM S.A.1. INFORMATII GENERALE1.1. Tara beneficiara: România1.2. Autoritatea contractantă: Ministerul Comunicatiilor şi Tehnologiei Informatiei (MCTI).1.3. Informaţii relevante despre tara:Din 2001 în România au inceput ani consecutivi de crestere economica, inregistrandu-se unul din cele mai ridicate niveluri de crestere dintre statele candidate la Uniunea Europeana.În anul 2004, România a înregistrat cel mai înalt ritm de crestere din Europa, şi anume 8,3% – crestere a produsului intern brut. Dacă în 2004 cresterea economica excepţionala a fost sustinuta de o productie agricola deosebită, care a adus un surplus de peste 2% la formarea produsului intern brut, pentru 2005 se asteapta un ritm de crestere de asemenea foarte înalt, situat între 5,5 şi 6%. După o lunga perioada de inflatie foarte ridicata, în anul 2004 inflatia a ajuns la 8,4%, iar în anul 2005 ţinta de inflatie este 7%. Aceasta crestere economica va continua şi datorita masurilor de reforma fiscala care au fost adoptate. La inceputul anului 2005, România a trecut printr-o adevarata revolutie fiscala, prin introducerea cotei unice de impozitare – flat tax. Cota unica de impozitare este bazata pe reducerea impozitului pe profit de la 25 la 16% şi pe reducerea impozitului pe venit de la aproximativ 40% la 16%. Aceste măsuri şi-au aratat deja efectele benefice, veniturile bugetului pe primele 4 luni ale anului 2005 crescand în medie cu 14%. De asemenea, prin aceste măsuri companiile sunt ajutate să se capitalizeze, sa devina mai puternice, în perspectiva aderarii la Uniunea Europeana la 1 ianuarie 2007.Cadrul legal al procesului de privatizare din România a fost îmbunătăţit în mod continuu ajungand la standarde international acceptabile privind transparenta procedurilor, tratament egal şi corect pentru investitori, reprezentari şi garantii uzuale pentru investitii şi proprietate şi obligaţii de mediu. Legislatia actuala pentru privatizare consta în Ordonanţa de Urgenta a Guvernului nr. 38/1997, completata, Legea nr. 137/2002, modificata şi completata, Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, completata, prin care au fost aprobate Normele Metodologice pentru aplicarea acestor acte normative. Actualul cadru legal ofera flexibilitate în structurarea tranzactiilor de privatizare intr-o maniera care corespunde nevoilor specifice ale investitorilor. Exista prevederi legale specifice care permit o negociere transparenta, fără a crea obligaţii a contractelor cadru şi a acordurilor ce definesc tranzactia înainte de propunerea ofertelor finale.În portofoliul Ministerului Comunicatiilor şi Tehnologiei Informatiei se afla agenti economici ce urmeaza a fi privatizati sau la care se urmareste finalizarea privatizarii, între care se inscrie şi Societatea Comerciala Romtelecom S.A.Prin HG nr. 727/2005 privind unele măsuri pentru finalizarea privatizarii Societatii Comerciale „Romtelecom” – S.A. s-a aprobat ca, în vederea vanzarii pachetului de acţiuni detinut de Ministerul Comunicatiilor şi Tehnologiei Informatiei la aceasta societate, Ministerul Comunicatiilor şi Tehnologiei Informatiei va beneficia de serviciile unui consultant international specializat.1.4. Prezentarea societatii:Societatea Comerciala Romtelecom S.A. s-a constituit în baza dispoziţiilor H.G. nr. 673/1997 privind înfiinţarea Societatii Naţionale de Telecomunicatii "Romtelecom" – S.A., prin reorganizarea Regiei Autonome "Rom-Telecom".Obiectul principal de activitate al Societatii îl constituie telecomunicatiile – cod CAEN 642.Prezentare generală a societatiiRomtelecom este primul furnizor de servicii de telecomunicatii fixe din România, furnizand întreaga gama de servicii de voce şi date, gestionand reteaua de date, comunicatii şi internet la peste 4 milioane de clienti din România. În prezent, Romtelecom asigura serviciile de telefonie pentru aproape 4 milioane de clienti locali şi pentru aproape 430.000 de clienti corporativi care asigura peste 70% din cifra de afaceri a companiei.Societatea opereaza sub prevederile Certificatului Standard de Furnizare a Comunicatiilor Electronice, Retelelor şi Serviciilor, emis de către ANRC sub nr. 100/1043/19.11.2003.Începând cu anul 2003, piaţa telefoniei fixe din România a fost liberalizata şi, până în prezent, Autoritatea Naţionala de Reglementare în Comunicatii (ANRC) a emis licente pentru noi operatori.Ca urmare a licentierii noilor operatori, Romtelecom asigura servicii de interconectare a operatorilor de telefonie fixa şi mobila.Romtelecom detine licenta de numerotate nr. 13.12/01.04.2005 şi mai multe licente de frecventa astfel: 19 licente pentru frecvente radio-electrice, 4 licente de frecventa (punct-multipunct).Printre produsele şi serviciile oferite de Romtelecom:– Servicii de telefonie conventionala (PSTN)– Acces ISDN– Sistem de voce şi date cu destinatie naţionala şi internationala– TelVerde– Închiriere de linii interne şi InternationaleCapital social – 318.464.490 RONNumar de acţiuni – 31.846.449 fiecare actiune cu valoare nominala de 10 RON fiecareNumar de angajaţi – 01.08.2005 – 15.039Organizare – 7 centre operationale regionaleStructura organizatoricaRomtelecom este organizata pe structura a 7 Centre regionale operationale sub coordonarea Directoratului regional operational.2. OBIECTIVELE CONTRACTULUI– Obiectivul general este finalizarea privatizarii Romtelecom prin vanzarea cotei deţinute de Ministerul Comunicatiilor şi Tehnologiei Informatiei, care se preconizeaza a fi efectuata prin intermediul unei oferte publice initiale (IPO). Se anticipeaza ca IPO sa implice o ofertă instituţională internationala de acţiuni şi/sau GDR, acompaniata de listarea pe o piaţa bursiera internationala de prestigiu şi la Bursa de Valori Bucureşti. În acest scop, Guvernul solicita consultanţă unei bănci de investitii ("Consultantul"). Consultantul va fi selectat în functie de calitatea şi costul serviciilor oferite şi în conformitate cu procedurile descrise în aceasta Cerere de oferte.– MCTI urmareste: (i) maximizarea valorii Romtelecom şi a sumelor obtinute din vanzarea acţiunilor; (îi) derularea şi incheierea procesului intr-o maniera eficienta şi rapida; (iii) vanzarea acţiunilor către o baza de investitori institutionali şi de retail de cea mai înaltă calitate; (iv) asigurarea unei evolutii pozitive a acţiunilor post listare.– În vederea realizării obiectivelor urmarite, băncile de investitii selectate pe lista scurta se pot asocia cu desemnarea liderului şi a calităţii de bookrunner şi joint bookrunner.– Consultantul va colabora cu oficiali de la Ministerul Comunicatiilor şi Tehnologiei Informatiei, ca Autoritate contractantă. Se asteapta, de asemenea, de la Consultant sa colaboreze cu Consiliul de Administratie al Romtelecom şi oficialii acesteia.2.1. Obiective specificeConsultantul va elabora posibile strategii de vanzare a pachetului de acţiuni detinut de MCTI în Romtelecom, cu recomandarea strategiei optime în viziunea sa. Consultantul va face recomandarile preliminare în ceea ce priveste strategia optimala şi structura IPO, incluzând pozitionarea, tipul şi structura listarii, listarea internationala şi locala, calendarul.Obiectivul care prevaleaza este ducerea la indeplinire a finalizarii privatizarii Romtelecom (în concordanta cu strategia aprobata) şi finalizarea cu succes a tranzactiei.3. SCOPUL PROIECTULUI3.1. Generalitati3.1.1. Descrierea proiectuluiProiectul acopera finalizarea privatizarii Romtelecom.3.1.2. Serviciile ce trebuie prestate de ConsultantFaza 11.1.1. Pregătirea unei analize a Romtelecom care va cuprinde:– Evaluarea performantei financiare şi operationale a Romtelecom.– Evaluarea pozitiei competitive a Romtelecom, a perspectivelor de dezvoltare precum şi a atractivităţii pentru pieţele de capital internationale şi din România.– Realizarea operaţiunilor de due-diligence legal, incluzând revizuirea raportului de due-diligence juridic întocmit anterior de consultantul legal al Romtelecom, inaintea întocmirii prospectului preliminar de oferta publică.– Identificarea şi analiza elementelor principale de pozitionare a Romtelecom.– Asistarea MCTI în toate operaţiunile necesare în procesul de finalizare a privatizarii Romtelecom.1.1.2. Consultantul va elabora posibile strategii de vanzare a pachetului de acţiuni detinut de MCTI în Romtelecom, cu recomandarea strategiei optime în viziunea sa, indicand structura IPO, pozitionarea, tipul şi structura listarii, listarea internationala şi locala, calendarul.Faza 2Punerea în executare a strategiei de vanzare a pachetului de acţiuni detinut în Romtelecom, aprobata de Guvern, va include:– Managementul intregului proces şi coordonarea cu activitatea celorlalţi consultanti a Romtelecom.– Coordonarea calendarului de execuţie.– Recomandarea pretului şi a alocarii Ofertei.– Coordonarea elaborarii prospectului de emisiune în concordanta cu standardele internationale şi cerinţele Bursei de Valori Bucureşti şi ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare din România ("CNVM").– Analiza valorii de piaţa în contextul Emisiunii.– Recomandari în ceea ce priveste structura de sindicalizare a Emisiunii.– Promovarea Emisiunii în vederea atragerii interesului investitorilor (book building).– Campania de informare a investitorilor institutionali (road show).– Subscrierea şi distributia Emisiunii în cooperare cu sindicatul de bănci.– Asistenţa în vederea elaborarii tuturor documentelor necesare pentru listarea Emitentului pe o piaţa bursiera internationala şi la Bursa de Valori Bucureşti şi susţinerea acestuia în procesul de listare, în cazul finalizarii cu succes a Ofertei Publice.– Stabilizarea, în condiţiile legii, ulterior listarii şi pentru o perioadă de maxim 30 de zile, a pretului acţiunilor pe piaţa, dacă va fi cazul.– Elaborarea unor rapoarte de piaţa trimestriale, pentru o perioadă de un an de la data listarii, care să cuprindă informaţii referitoare la nivelul pretului acţiunilor, lichiditate, categoriile de investitori care au cumparat sau vandut acţiuni Romtelecom sau certificate globale de depozit ("GDR") şi informaţii cu caracter general privind sectorul telecomunicatiilor.– Alte servicii care sunt oferite în mod normal de liderul consorţiului (bookrunner) în contextul unei emisiuni internationale de acţiuni.3.2. Managementul de proiect3.2.1. Părţile responsabileAutoritatea de ContractareMinisterul Comunicatiilor şi Tehnologiei Informatiei va fi autoritatea contractantă pentru acest proiect şi responsabila pentru aspectele procedurale ale procesului de ofertare, în probleme de contractare, administrare financiară (inclusiv plati) pentru activităţile proiectului, probleme procedurale legate de implementare şi pentru implementarea tehnica a acestui proiect.RomtelecomRomtelecom va constitui o echipa corespondenta, cuprinzand economisti, personal specializat în contabilitate, finante şi personal tehnic, ce va lucra în stransa colaborare cu Consultantul.ConsultantulConsultantul este responsabil pentru executarea la timp a proiectului şi a sarcinilor de lucru stabilite în acesti Termeni de Referinţa.3.2.2. Cooperarea dintre Autoritatea Contractantă şi ConsultantMinisterul Comunicatiilor şi Tehnologiei Informatiei este imputernicit sa ia toate deciziile în legătură cu acest proces de privatizare.4. LOGISTICA ŞI TIMP4.1. Locatia proiectuluiProiectul se va desfăşura în Bucureşti la sediul MCTI, al Romtelecom, al Consultantului şi În locatiile cerute de desfăşurarea proiectului.4.2. Data de inceput şi perioada de execuţiePlanificarea debutului proiectului este data intrarii în vigoare a Contractului şi perioada de executare va fi de 9 luni de la această dată.5. CERINŢE5.1. PersonalConsultantul va forma o echipa multidisciplinara pentru a realiza o finalizare de succes a proiectului. Unul dintre Membrii-Cheie va fi disponibil pentru consultari şi discutii la cererea rezonabila a Autorităţii Contractante.Se asteapta ca echipa sa petreaca o perioadă de timp la Romtelecom. Consultantul va trebui sa expuna un plan de lucru detaliat, precum şi componenta echipei în detaliu, organizarea acesteia şi modul de lucru prevăzut pentru acest proiect.Consultantul trebuie să dispună de experti care şi-au dovedit experienta pe piaţa de capital şi în sectorul de telecomunicatii. Pentru expertii cu atribuţii de coordonare a proiectului, Consultantul va desemna cate un supleant pentru fiecare astfel de expert.5.2. Facilităţi furnizate de ConsultantConsultantul se va asigura ca expertii săi au o sustinere sau o echipa adecvata. În particular se va asigura ca exista personal administrativ, de secretariat sau translatori suficienti pentru a permite expertilor săi să se concentreze asupra responsabilitatilor esentiale. Trebuie de asemenea sa transfere fondurile necesare pentru susţinerea activităţii subordonate acestui contract şi pentru a asigura plata regulata a angajatilor.În cazul în care Consultantul este un consortiu, aceste angajamente vor trebui să permită o flexibilitate maxima În implementarea proiectului.6. RAPOARTE6.1. Cerinţe de raportareUn Raport Initial, la 6 saptamani după începerea lucrului, pentru comentarii şi aprobare de către Autoritatea Contractantă, care să includa:– rezultatele discutiilor şi investigatiilor preliminare;– principalele probleme identificate;– actiunile prioritare şi necesităţi;Consultantul trebuie să pregateasca şi să depună urmatoarele Rapoarte de Sarcini:– Raport de due diligence financiar– Raport de evaluare a Romtelecom– Raport privind strategiile de vanzare a cotei deţinute de MCTI în Romtelecom– Rapoarte privind ofertele publice initiate, internationala şi eventual interna, care vor cuprinde:– Prospectele preliminare de oferte publice initiale, internationala şi eventual interna;– Anunturile publice ale ofertelor publice initiale interna şi internationala;– Documentele de prezentare ale Romtelecom pentru lansarea ofertelor publice initiale, internationala şi eventual interna.– Rapoarte de premarketing intern şi international– Rapoarte privind prospectele finale ale ofertelor publice initiale interna şi internationala– Rapoarte de marketing intern şi international– Raport privind incheierea ofertei publice initiale şi a listarii– Raport Final privind vanzarea tuturor acţiunilor MCTIRapoartele vor incorpora materiale relevante pentru sarcina respectiva. Aceste rapoarte vor fi analizate de MCTI şi Consultantul trebuie să fie pregatit să le prezinte, dacă se cere astfel.Consultantul va trebui să prezinte MCTI cate un sumar al fiecarui raport de sarcini. Pe lângă aceste rapoarte de Sarcini, Consultantul trebuie să pregateasca şi scurte rapoarte de activitate, care prezinta progresul general al proiectului, accentuand dificultatile intalnite şi detaliind orice intarziere sau schimbare a programului proiectului.Raportul Final trebuie depus la MCTI după vanzarea tuturor acţiunilor MCTI.6.2. Depunerea şi aprobarea rapoartelorToate rapoartele trebuie inaintate spre aprobare către MCTI, în 2 copii tiparite, plus versiunea electronică a limbii engleze şi în 6 copii plus versiunea electronică în limba română.7. MONITORIZARE ŞI EVALUARE7.1. Definirea indicatorilorFinalizarea la timp a principalelor puncte din proiect va fi baza monitorizarii desfăşurării proiectului, care va fi negociata cu Consultantul selectat.7.2. Cerinţe specialeNu exista cerinţe speciale.CONSIDERATII SUPLIMENTAREPreţul platibil de către Autoritatea Contractantă pentru serviciile prestate de către Consultant conform Contractului, va fi calculat în conformitate cu formula mentionata la articolul 11 din Contract şi va fi platit Consultantului în conformitate cu mecanismul prevăzut la articolul 13 din Contract.Metodologia, planul de lucru, graficul lucrărilor, termenelor şi personalulMetodologia Propusa şi Planul de LucruIntroducere privind Oferta Publică InitialaCS înţelege ca obiectivele cheie ale Ofertei Publice Initiale a RomTelecom sunt:– Pregătirea, organizarea şi execuţia cu succes a unei Oferte Secundare ("IPO");– Maximizarea valorii RomTelecom şi a sumelor obtinute din vanzarea acţiunilor;– Minimizarea costurilor tranzactiei;– Rapiditatea şi eficienta procesului de IPO;– Plasarea acţiunilor atât către investitori institutionali şi individuali de calitate;– Menţinerea unei reputatii impecabile a Guvernului şi RomTelecom;– Susţinerea acţiunilor listate ale RomTelecom ulterior procesului de IPO.Având în vedere Secţiunea 6. Termeni de Referinţa, sub-secţiunea 3.1.2 din documentul de Cerere de Oferte, CS recomanda, în conformitate deplina cu cerinţele procesului de privatizare din România, ca pregătirea analizei RomTelecom (Faza 1) să fie facuta în paralel cu etapele de inceput ale implementarii ofertei (Faza 2), pentru a se realiza cel mai eficient proces şi pentru a furniza cele mai bune rapoarte aferente Fazei 1. CS, împreună cu alti consultanti, acolo unde este cazul, va pregati rapoarte oficiale pentru a fi prezentate Guvernului pentru a se respecta cerinţele Fazei 1, şi de asemenea va informa Guvernul, pe toata durata procesului, cu privire la progresul ofertei şi îi va furniza informaţii astfel încât acesta sa ia decizii oportune şi în timp util privind oferta. Rapoartele includ:(a) Prospectele redactate în deplina cooperare cu avocatii Companiei, Anunturile Publice şi Prezentarile RomTelecom;(b) Raportul Initial, la şase saptamani după demararea procesului;(c) Raportul privind Strategia de Vanzare, în acelasi timp cu Raportul de Analiza Juridica (raport Faza 1);(d) Raportul de Marketing Intern şi International;(e) Raportul privind Structura Sindicatului, în acelasi timp cu Raportul de Analiza Juridica (raport Faza 1);(f) Raportul de Due Diligence Financiar şi Legal, după ce procesul de due diligence amanuntit a fost realizat, înainte de prezentarea către analisti sau de transmiterea unui prospect unei autorităţi de reglementare (raport Faza 2);(g) Raportul de Evaluare a RomTelecom, aproximativ cu doua saptamani înainte de prezentarea către analisti (raport Faza 2);(h) Raportul de Pre-marketing şi Raportul de Prospect de Oferta, în faza de marketing odata ce procesul de pre-marketing (cunoscut sub numele de "pregătirea investitorilor") este aproape finalizat (raport Faza 2);(i) Raportul privind închiderea Ofertei şi Vanzarea Tuturor Acţiunilor, în urma datei de inchidere a ofertei şi a datei de decontare (raport Faza 2);(j) Raportul Final privind Vanzarea Tuturor Acţiunilor Guvernului, după momentul în care opţiunea de supra-alocare (cunoscuta cu numele de "greenshoe") a fost exercitata sau în cazul în care opţiunea nu a fost exercitata, după expirarea perioadei de exercitare a optiunii (raport Faza 2);(k) Rapoarte trimestriale trimise către MCTI după închiderea ofertei RomTelecom care va cuprinde performanta pretului pe actiune, comentarii cu privire la piaţa şi informaţii pe fluxul de tranzactii.Metodologia Ofertei şi Managementul Procesului de LucruMetodologia IPOÎn scopul detalierii tuturor aspectelor, în cadrul capitolului Metodologia Ofertei şi Planul de Lucru, se presupune ca oferta se va derula sub forma unei listari a Certificatelor Globale de Depozit ("GDR") la Londra, operaţiune concomitenta cu o listare de acţiuni ordinare la Bursa de Valori Bucureşti, ca punct de plecare în analiza şi descrierea ofertei. Metodologia Ofertei şi Planul de Lucru nu cauta sa determine o anumita structura a ofertei, şi admite ca structura acesteia poate suferi modificari.O Oferta Publică Initiala pe deplin promovata pe piaţa şi care se bazeaza pe un document de oferta, prospectul, are trei faze cheie: o faza pregatitoare, o faza de marketing şi o faza postlistare. În aceasta prezentare a procesului, CS presupune ca structura ofertei va fi discutata şi se vor lua decizii cu privire la aceasta la scurt timp după intalnirea initiala.Faza pregatitoare va începe odata cu intalnirea initiala şi este de obicei cea mai lunga faza a executiei. Aceasta se va finaliza probabil în patru luni şi jumătate în functie de calendarul procesului de audit al situaţiilor financiare aferente anului 2005 şi de situaţiile interimare potentiale, în functie de data listarii. Aceasta faza implica mai multe procese, multe dintre ele derulandu-se în paralel. Procesul de due diligence este realizat de către consultanti asupra aspectelor juridice, comerciale şi financiare ale companiei, care necesita un numar multiplu de sesiuni. Scopul procesului de due diligence este acela de a ajuta consultantii pentru oferta sa inteleaga modelul de afaceri şi de a furniza bazele întocmirii prospectelor, astfel încât sa minimizeze riscul de litigii pentru toate părţile implicate, prin descrierea exacta a afacerii şi stabilirea mesajelor cheie pentru procesul de marketing. Redactarea prospectelor poate începe la scurt timp după începerea procesului due diligence şi trebuie să conţină informaţii financiare, o descriere a companiei şi a riscurilor materiale. O prezentare pe scurt a prospectului international pentru oferta RomTelecom este prezentată ulterior în cadrul Metodologiei Ofertei şi Planului de Lucru. Procesul de pregatire a opiniilor legate şi a celor ale auditorilor se deruleaza în paralel cu redactarea prospectului. În plus, în acest timp, structura ofertei este finalizata, iar discutiile cu organismele de reglementare pot avea loc. Când aceste procese de pregatire se apropie de final, se poate demara procesul de pregatire a materialelor pentru etapa de marketing.Odata ce procesul de pregatire este într-un stadiu avansat, procesul intră în faza de marketing, ultima etapa a acestuia fiind reprezentata de circa doua saptamani de roadshow împreună cu echipa de management, înainte de aceasta campanie, analistii independenti şi echipele de vanzari ale consultantilor sunt implicati în procesul de informare a investitorilor timp de doua saptamani, colectand informaţiile din piaţa cu privire la perceptia acesteia asupra avantajelor şi preocuparilor existente faţă de investitia în RomTelecom. Echipa de analisti a consultantilor poate de asemenea sa publice rapoarte independente de analiza, astfel încât sa creasca perceptia asupra companiei emitente a potentialilor investitori. Feedback-ul primit în urma procesului de pregatire a investitorilor (cunoscut ca pregătirea investitorilor), permite consultantilor sa cunoasca nivelul la care se afla perceptia investitorilor privind evaluarea şi caracteristicile investitiei, şi pentru a asista compania în modelarea prezentarii campaniei de roadshow astfel încât să fie acoperite toate aspectele necesare. În plus, feedback-ul primit este utilizat în identificarea grupurilor de investitori cheie cu care echipa de management va stabili intalniri pe perioada campaniei. Ulterior va începe campania de informare a investitorilor institutionali, perioada în timpul careia echipa manageriala împreună cu CS va avea intalniri cu investitori potentiali cheie din România, Europa şi Statele Unite în scopul generarii cererii. În plus, pe perioada derularii etapei de marketing, fortele de vanzari ale membrilor sindicatului vor fi în dialog activ cu fiecare investitor major care poate avea un interes în oferta în scopul alegerii momentului de lansare oportun, cresterii cererii pentru oferta şi a pretului ofertei. Aceasta campanie de marketing (sustinuta de prospectul intern şi cel international) permite consultantilor sa sporeasca nivelul cererii şi sa directioneze valoarea Romtelecom către un nivel ridicat.CS va asista echipa manageriala a RomTelecom în pregătirea şi distribuirea prezentarilor către investitori, prezentari care fac parte din campania de roadshow. Aceste prezentari vor fi realizate atât în cadrul intalnirilor de grup cat şi în cadrul celor individuale cu investitorii. În plus, pe perioada derularii etapei de marketing, va avea loc o campanie de promovare a imaginii şi de publicitate, astfel încât să se formeze un nivel ridicat al cererii pentru investitorii individuali.După finalizarea etapei de marketing şi stabilirea pretului ofertei, se demareaza etapa de alocare a acţiunilor/a GDR-urilor noilor investitori şi începe etapa post-listare. În primele 30 de zile, CS va realiza stabilizarea cursului acţiunilor, pentru a asigura o piaţa stabila şi lichida. În cadrul acestui proces, o optiune de supraalocare a acţiunilor/GDR-urilor (proces numit şi "greenshoe") trebuie acordată CS. O astfel de optiune este în momentul de faţa o caracteristica a marii majoritati a ofertelor publice internationale de acţiuni şi în general reprezinta 15% din oferta de baza. Investitorii prefera ca tranzactiile să fie structurate cu o optiune de supraalocare intrucat permite CS sa aloce până la 115% din marimea ofertei la preţul de oferta, creand astfel o pozitie short naturala. Pe o perioadă de 30 de zile ulterior ofertei, CS va putea opta sa acopere cele 15% din pozitia short luata, fie prin cumpararea acţiunilor de la Guvern la preţul din oferta (exercitarea optiunii de supraalocare), fie prin cumparari post-listare în cazul în care preţul de tranzactionare al acţiunilor se situeaza sub preţul ofertei, stabilizand în acest fel preţul actiunii. Aceasta "plasa de siguranţă" va asigura un grad de incredere al potentialilor investitori şi poate avea un efect pozitiv în procesul de evaluare. CS şi IEBA vor colabora cu MCTI şi CNVM pentru a dezvolta acea structura de oferta care respecta cerinţele legale din România.Procesul de aprobare al acţionarilor RomTelecomCS admite faptul că nu exista nici o cerinţa legala care să reglementeze procesul de aprobare de către actionarii RomTelecom. În situaţia în care, pentru mai multa certitudine, MCTI doreste să obţină aprobarea acţionarilor, adunarea acţionarilor poate fi stabilita cat de curand posibil pentru MCTI şi OTE.Managementul proiectului şi responsabilitatile Procesului de LucruCS, având rolul de Coordonator Global, va superviza şi va fi implicat indeaproape în fiecare proces de lucru, din momentul în care începe oferta până la decontarea tranzactiei şi închiderea optiunii de supraalocare. Pentru a atinge obiectivele ofertei, procesele pe care le presupun cele trei faze ale ofertei, identificate anterior, pot fi impartite în patru etape de lucru. Echipa CS va cuprinde specialisti pentru fiecare din aceste patru etape de lucru şi va fi numit cate un lider de echipa pentru fiecare din acestea. Liderii de echipa desemnaţi vor raporta către managerii de proiect şi vor coordona fiecare dintre aceste etape. Liderii procesului de lucru vor fi responsabili cu progresul etapelor şi cu procesul de coordonare al specialistilor CS, RomTelecom, IEBA Trust, consultantii juridici, auditorii, compania de relatii publice, banca depozitara (dacă este cazul), societatea de registru, compania ce va tipari documentele şi oricare alti membri ai sindicatului de bănci (împreună cu CS şi IEBA Trust denumiti consultanti).Cele patru fluxuri de lucru, care vor fi analizate în amanunt intr-o alta secţiune a Metodologiei ofertei şi documentului de Lucru, sunt prezentate mai jos alaturi de un rezumat a ceea ce cuprind, participantii cheie şi liderii fluxurilor de lucru şi managerii intregului proiect din partea CS:(i) Procesul de Due diligence – realizat în ceea ce priveste operaţiunile, pozitia juridica, precum şi condiţiile financiare şi performanta afacerii. Fiecare dintre CS, IEBA Trust, consultanti juridici şi auditorii vor fi implicati în procesul formal de due diligence împreună cu echipa manageriala a RomTelecom şi procesul informal de due diligence asupra documentelor şi în discutiile din cadrul altor intalniri cu privire la oferta.Liderul procesului de lucru: David de Lanoy Meijer (Departament Telecomunicatii)(îi) Documente privind oferta şi documente legale – oferta va implica crearea mai multor documente, inclusiv prospectul din România şi cel international; prezentari către analisti, prezentari pentru campania de roadshow şi comunicate de presa ce vor fi utilizate în etapa de marketing; acordul de subscriere între RomTelecom, Guvern şi consultanti; documente între membrii sindicatului; documente de publicitate şi procedura de realizare a rapoartelor analistilor financiari; dacă este utilizata structura de tip GDR, se va redacta un contract de depozitare; opinii legale din partea consultantilor juridici; opinii privind tratamentul contabil şi rapoarte contabile; formulare oficiale; hotărârile acţionarilor RomTelecom şi ale Consiliului de Administratie; acte constitutive ale RomTelecom şi Memorandumuri de Asociere (i.e. statute) etc. CS, consultantii juridici, auditorii, consultantul de relatii publice (PR) şi RomTelecom vor fi fiecare în parte implicati în mai multe sau toate dintre aceste documente. CS va superviza procesul pe măsură ce fiecare document este finalizat.Liderul procesului de lucru: Hasnen Varawalla (Equity Corporale Finance)(iii) Evaluarea de piaţa şi evaluarea RomTelecom – CS va lucra indeaproape cu RomTelecom în scopul detalierii planului de afaceri şi a strategiei aferente. CS va lua în considerare un numar de aspecte sensibile ale planului de afaceri al RomTelecom pentru a măsura impactul pe care acestea îl pot avea asupra evaluării companiei. CS va analiza împreună cu RomTelecom şi Guvernul, în diferite momente ale procesului, procesele derulate în vederea evaluării RomTelecom. În plus, pe tot parcursul procesului IPO, CS va monitoriza pieţele de capital şi celelalte companii similare pe care potentialii investitori le pot compara cu RomTelecom. Un raport oficial va fi pregatit de CS şi va fi prezentat Guvernului şi RomTelecom. Actualizarile vor fi prezentate de către CS Guvernului şi RomTelecom în anumite momente în cadrul derularii procesului de oferta, de exemplu înainte de intalnirea cu analistii financiari, înainte de stabilirea intervalului de pret al ofertei şi înainte de stabilirea pretului final al acesteia.Liderul procesului de lucru: David de Lanoy Meijer (Departamentul Telecomunicatii)/Nick Koemtzopoulos (Piete de Capital)(iv) Etapa de marketing şi executarea ofertei – după finalizarea fazei pregatitoare, documentele de marketing pregatite pentru aceasta faza, CS va conduce eforturile de marketing pentru oferta. CS va coordona eforturile de marketing ale IEBA Trust şi ale oricăror alti membri ai sindicatului astfel încât etapa de pregatire a investitorilor, intalnirile din cadrul campaniei de roadshow şi echipele de vanzari să aibă un impact maxim şi pentru a creşte nivelul cererii pentru oferta.Liderul procesului de lucru: Nick Koemtzopoulos (Piete de Capital)Pregătirea initialaÎnainte de intalnirea initiala cu privire la oferta, exista o serie de pregatiri de inceput ce sunt indeplinite de către CS şi RomTelecom. Înainte de numirea oficiala a unui consultant financiar, RomTelecom trebuie să aibă în vedere numirea unui director executiv care va fi abilitat şi autorizat sa actioneze ca şi coordonator de proiect în cadrul RomTelecom, care va fi primul contact cu consultantul financiar ce va fi desemnat. Cat de curand posibil, înainte de inceputul primei intalniri, RomTelecom trebuie să inceapa pregătirea unei camere de date care va contine toate materialele legale, documentaţia comerciala şi care reglementeaza întreaga afacere. CS va fi incantata sa furnizeze la cerere către RomTelecom lista initiala a documentelor ce sunt necesare pentru aceasta camera de date (care poate fi suplimentata ulterior de consultantul juridic al emitentului şi al consultantilor de oferta). Mai mult, RomTelecom va trebui sa inceapa pregătirea prezentarilor cu echipa de management în scopul furnizarii acestora intregului grup de consultanti implicati imediat după intalnirea initiala. Din nou, CS este incantata să ofere la cerere exemple de asemenea prezentari sau un indrumar cu privire la conţinutul acestora. Pe perioada negocierilor cu privire la contractul de consultanţă, CS va pregati o prezentare pentru intalnirea initiala. Aceasta prezentare va actiona ca o introducere a tuturor părţilor implicate în procesul de IPO şi stabileste planul de lucru şi calendarul ofertei, distribuind responsabilitatile de lucru pentru intregul grup de consultanti.Diligence, Documentatie legala şi redactarea ProspectuluiProcesul de Due DiligenceProcesul de due diligence constituie o parte esenţială a pregatirii ofertei RomTelecom. Procesul de due diligence are doua functii cheie: din punct de vedere practic informeaza echipa de oferta despre Companie şi da posibilitatea CS şi consultantului juridic al RomTelecom sa inceapa redactarea prospectelor şi, din punct de vedere legal, permite CS şi consultantilor săi juridici sa armonizeze propriile cerinţe pentru procesul de due diligence. Acest proces este foarte important şi va solicita participarea echipei manageriale a Companiei, inclusiv managerii de departamente.Procesul de due diligence va fi indeplinit în scopul colectarii de fapte şi informaţii privind operaţiunile Companiei, performantele financiare istorice, planul de afaceri şi bugetele, mediul competitiv, mediul legal şi de reglementare, structura organizatorica, experienta echipei manageriale şi alte informaţii relevante. CS va transforma faptele şi informaţiile din procesul de due diligence pentru a le cristaliza în teme cheie pentru oferta publică RomTelecom. Procesul de due diligence va constitui de asemenea baza pentru dezvoltarea proiectiilor financiare şi a evaluării companiei.PlanificareAvând constituita întreaga echipa de lucru pentru a se intalni cu echipa manageriala în cadrul intalnirii initiale, CS va propune să aibă loc imediat după aceea o sesiune de due diligence la nivelul managerilor. Aceasta sesiune de due diligence se adreseaza managerilor principali ai Companiei (Director General, Director Financiar, Director Operational etc.) care pot furniza o prezentare de ansamblu asupra Companiei, incluzând punctele tari ale Companiei şi strategia acesteia. În ziua urmatoare, echipa de lucru pentru oferta ar dori să se intalneasca cu sefii de departamente: retea, vanzari şi marketing, finante şi buget, juridic şi alte departamente, după cum se va considera potrivit. Aceste intalniri vor oferi o baza în urmatoarea săptămâna pentru consultantii de oferta şi avocati sa demareze lucrarile privind structura prospectelor şi sa formuleze intrebari sau sa initieze alte procese de due diligence. CS va propune susţinerea unui numar suplimentar de sesiuni de due diligence cu sefii de departamente pentru cateva zile.După desfăşurarea a doua seturi de intalniri oficiale pentru procesul de due diligence, acesta va deveni apoi informal pe perioada intalnirilor ulterioare cu echipa manageriala şi cea departamentala a Companiei cum ar fi în cadrul sesiunilor de redactare a prospectelor şi la intalnirile privind detalierea modelului de afaceri şi de evaluare a companiei pe măsură ce progreseaza procesul de pregatire a ofertei.ParticipantiCS (echipele grupului de Telecomunicatii, Piete Emergente, Piete de Capital Sectorul Acţiunilor), IEBA Trust, echipa manageriala şi cea departamentala a RomTelecom, auditorii companiei, consultantul sau juridic, consultantii juridici ai consultantilor de oferta (CS) şi reprezentantii potentiali ai Guvernului.Echipele CS din cadrul Grupului Media şi Telecomunicatii conduse de David de Lanoy Meijer, ca şi din echipa de Equity Corporale Finance condusa de Hasnen Varawalla, vor raspunde de realizarea procesului due diligence financiar. Acestia vor avea responsabilitatea asigurarii ca prezentarea ofertei RomTelecom este definitivata şi optimizata pentru investitori.AbordareÎn baza mandatului primit din partea Guvernului, CS va pregati agende de intalniri pentru sesiunile de due diligence şi va lucra cu echipa manageriala a RomTelecom cu scopul evidentierii subiectelor, informaţiilor şi documentatiei necesare pentru prezentarile initiale de due diligence privind managementul. CS va fi incantat sa furnizeze la cerere o lista preliminara a astfel de subiecte ca punct de inceput al procesului efectiv de due diligence. CS recomanda de asemenea pregătirea imediata a camerei de date a RomTelecom, al carei continut se poate baza pentru inceput pe lista recomandata pentru procesul de due diligence şi care va fi îmbunătăţită după participarea tuturor părţilor, inclusiv consultantii juridici. În completare, CS recomanda numirea de către RomTelecom a unei persoane, din cadrul echipei sale de management, cu responsabilitate deplina pentru coordonarea procesului de due diligence şi pentru a asigura interactiunea eficienta şi fluxul de informatie dintre echipa manageriala şi consultanti. Aceasta persoana trebuie să aibă profunde abilitati de comunicare (vorbitor de limba engleza) şi să fie imputernicit de către Directorul General sa stabileasca intalniri cu fiecare departament şi să obţină informaţii de la acestea în termenii stabiliti.Documentaţia legalaPrincipalele documente care guverneaza oferta sunt descrise mai jos:Prospectul intern şi cel international: Prospectele sunt documentele ce furnizeaza toate informaţiile pe baza cărora investitorii pot lua decizia de investiţie. Prospectele trebuie să conţină toate informaţiile privind RomTelecom pentru a da posibilitatea investitorilor sa evalueze valorile mobiliare oferite şi nu trebuie să conţină declaratii false, omisiuni sau declaratii care să induca în eroare. În timp ce CS şi consultantii juridici vor fi implicati în pregătirea propriu-zisa a prospectelor, RomTelecom este responsabila din punct de vedere legal pentru acestea, şi astfel, echipa manageriala a RomTelecom şi consultantul sau juridic sunt de asemenea implicati în redactarea acestor documente. Companiei RomTelecom şi Guvernului, în calitate de vânzător, li se va cere furnizarea de reprezentari şi garantii cu privire la acuratetea şi caracterul complet al informaţiilor din cadrul documentului (vezi "Acordul de Subscriere" de mai jos). CS va supraveghea de asemenea procesul de due diligence care este în mod obisnuit o cercetare cu scopul de a stabili faptul ca informatia din prospecte este completa.Deoarece prospectele au un caracter esential şi iau cel mai mult timp în pregătirea unui IPO, sunt analizate mai detaliat intr-o sub-secţiune separata de mai jos.Acordul de subscriere: Acordul de subscriere statueaza înţelegerea contractuala dintre consultanti, RomTelecom şi Guvern. Acesta este semnat în noaptea stabilirii nivelului pretului, în momentul în care procesele de roadshow şi book-building se incheie, i.e. perioada de oferta.În cadrul acordului de subscriere, consultantii accepta sa gaseasca cumpărători la un anumit pret, agreat între consultanti, Guvern şi RomTelecom, pentru actiunile şi certificatele globale de depozit (GDR), sau în cazul unei nereusite, sa cumpere ei insisi, la data inchiderii, actiunile şi certificatele globale de depozit puse în vanzare de către Guvern. RomTelecom, prin intermediul acestui acord, va furniza anumite reprezentari şi garantii, cu privire la conţinutul prospectelor, afacerea RomTelecom şi în cazul anumitor subiecte, asa cum cer legile valorilor mobiliare din Statele Unite, în cazul în care se intenţionează realizarea unui plasament de certificate globale de depozit către investitori americani.Reprezentarile şi garantiile cerute din partea RomTelecom pot fi grupate în linii mari în trei categorii:– În legătură cu prospectele: Prospectele sunt "documentele transparente", pe baza cărora investitorii iau decizia de a cumpara acţiuni în cadrul ofertei. Respectand informaţiile cu privire la Companie şi furnizate de aceasta, consultantii primesc reprezentarea pe care piaţa o va astepta din partea RomTelecom, conform careia informatia din cadrul prospectelor este exacta, completa şi nu induce în eroare,– În legătură cu compania şi afacerea: Acest grup de reprezentari are în vedere aprobarile legale ce permit desfăşurarea operaţiunilor de zi cu zi ale RomTelecom, precum şi cele necesare oricarei acţiuni ale companiei în legătură sau asociate ofertei.– Cadrul legal al Statelor Unite: Dacă sunt oferite certificate globale de depozit în Statele Unite (prin excepţiile din Regulamentul 144A al Actului Valorilor Mobiliare al Statelor Unite) şi în afara Statelor Unite (potrivit Regulamentului S din Actul Valorilor Mobiliare al Statelor Unite) exista anumite reprezentari standard care să fie furnizate în baza legii Valorilor Mobiliare din Statele Unite.În plus, Guvernul va trebui de asemenea sa furnizeze anumite reprezentari şi garantii consultantilor în privinta acelor aspecte referitoare la validitatea acţiunilor aflate în vanzare, autorizatiile corespunzătoare, absenta oricarei informaţii private şi subiect al anumitor limitari cu privire la informaţiile din conţinutul prospectelor.În plus, acordul de consultanţă trateaza, de asemenea, un numar de alte aspecte incluzând restrictii cu privire la vanzarea ulterioară (atât pentru RomTelecom, cat şi pentru orice pachet ramas în detinerea Guvernului), finalizare, forta majoră, taxe şi cheltuieli, restrictii la vanzare, legea guvernanta a contractului, etc.Restrictii: În particular, restrictiile sunt de prima importanţa în etapa de marketing a ofertei. Când investitorii cumpara acţiuni în cadrul ofertei, ei vor solicita reasigurari că nu vor avea loc vanzari imediat după IPO. În absenta unei restrictii, anumiti investitori nu vor fi incurajati sa achizitioneze acţiuni în cadrul ofertei, în timp ce altii vor reduce valoarea asteptata cu un anumit procent. Perioadele de restrictii potrivite vor necesita a fi determinate de către Guvern, RomTelecom, OTE şi managementul companiei. Decizia finala cu privire la restrictii va fi luata de fiecare parte în consultare cu CS, care va furniza informaţii cu privire la reactia probabila a pieţei în condiţiile perioadei de restrictie propuse.Opinii legale: Consultatul trebuie să primeasca o serie de opinii legale de la consultantul juridic al Companiei, al Guvernului (dacă este cazul) şi de la consultantii juridici ai membrilor sindicatului, sub incidenţa legislaţiei din România şi cea internationala (uzual Marea Britanie şi Statele Unite). Dat fiind faptul ca certificatele globale de depozit pot fi de asemenea oferite în Statele Unite prin Regulamentul 144A, exista anumite opinii ce trebuie oferite pe baza legii Valorilor Mobiliare din Statele Unite. În principal, prevederile legale includ:– Opinia legala cu privire la Regulamentul 10b-5 din Statele Unite, atât din partea consultantului juridic pe dreptul Statelor Unite al RomTelecom cat şi din partea consultantilor juridici pe dreptul Statelor Unite ai membrilor sindicatului. Aceasta este o prevedere a legii Valorilor Mobiliare din Statele Unite în legătură cu transparenta continutului prospectului international şi care prevede faptul ca, conţinutul este corect, exact şi nu omite nici un fapt material necesar care să faca declaratiile ca fiind eronate– Alte opinii legale: Furnizate atât de către consultantul juridic pe dreptul Statelor Unite al RomTelecom, cat şi din partea consultantilor juridici pe dreptul Statelor Unite ai membrilor sindicatului. Printre altele, aceste opinii acopera aspecte diferite ale legii Valorilor Mobiliare din Statele Unite, în special (i) lipsa obligaţiei de a inregistra valorile mobiliare vandute la Comisia de Valori Mobiliare din Statele Unite, (îi) existenta excepţiei privind inregistrarea (Regulamentul 144A este avut în vedere în aceasta situaţie), (iii) existenta unei clauze de protecţie conform Regulamentului S pentru vanzarea acţiunilor în afara Statelor Unite, etc.– Opinii legale conform legislaţiei din România: Oferite de consultantul juridic român, asemenea prevederi acopera printre altele aspecte legislative din România în ceea ce priveste prospectele, emiterea valida a valorilor mobiliare, titlul, validitatea permiselor şi licentelor, aplicabilitatea şi execuţia valabila a diferitelor acorduri de către toate părţile. Consultantii juridici români ai consultantilor ofertei şi cel al Companiei trebuie să emita opinia legala cu privire la obligativitatea reprezentarilor şi garantiilor oferite de RomTelecom şi Guvern în cadrul acordului de subscriere.– În functie de legea guvernanta a acordului de subscriere şi de alte documente, poate fi nevoie şi de o opinie conform legii engleze în ceea ce priveste validitatea şi aplicabilitatea acestor acorduri.Opiniile Auditorului şi scrisorile de confort privind rapoartele contabile: Declaratiile financiare incluse în prospecte sunt acoperite de opinia auditorilor RomTelecom (în general, orice situaţie financiară neauditata utilizata în prospecte face obiectul unei revizuiri de către auditori). În plus, auditorii ofera de asemenea o formă a scrisorii de confort adresata consultantilor şi echipei de management a RomTelecom asa cum apare în standardele contabile (SAS72), care trebuie, printre altele, (i) sa confirme rolul lor ca auditori independenti, (îi) sa furnizeze asigurarea negativa privind orice modificare materiala sub aspecte financiare cheie de la data ultimului audit (sau revizuire) a situaţiilor financiare ale RomTelecom şi (iii) sa certifice ca informaţiile financiare continute în prospecte au fost preluate cu exactitate din situaţiile contabile ale Companiei.Redactarea prospectului românesc şi a prospectului internationalProspectul este cel mai important document în cadrul unei oferte. Cadrul legal solicita ca în cazul unei oferte publice să se furnizeze toate informaţiile pe care le-ar putea solicita un potenţial investitor în scopul luării unei decizii de investiţie. Un prospect indeplineste doua functii utile din punctul de vedere al unui emitent, document de marketing în scopul informării potentialilor investitori cu privire la Companie şi strategia acesteia şi permite Companiei sa dezvaluie factorii de risc care acţionează ca protecţie împotriva litigiilor în cazul care preţul acţiunilor cunoaste scaderi ulterior ofertei, iar investitorii pot pretinde lipsa unor informaţii.Doua prospecte vor fi necesare şi aprobate de instituţiile oficiale pentru listarea acţiunilor la Bursa de Valori Bucureşti – prospect în limba română ("Prospectul Intern") verificat de CNVM, iar pentru o listare a certificatelor globale de depozit la London Stock Exchange – prospect international ("Prospectul") verificat de Autoritatea de Listare din Marea Britanie. Aceste doua prospecte vor fi în stransa corelatie, iar CS va oferi asistenţa în pregătirea în primul rand a Prospectului şi în momentul când este aproape finalizat, acesta va fi tradus în limba română şi adaptat la cerinţele CNVM.PlanificarePregătirea Prospectului va începe după intalnirile iniţiale de due diligence şi se va desfăşura în paralel cu multe dintre fluxurile de lucru, cum ar fi structurarea modelului de afaceri şi evaluarea pieţei. O prezentare preliminara pe scurt va fi formulata între CS şi consultantul juridic al Emitentului, astfel încât conţinutul preliminar al Prospectului să poată fi întocmit în mod independent de către Companie pentru a realiza ulterior împreună un prim draft al acestuia. În momentul în care conţinutul preliminar începe sa capete forma, şi un prim draft începe sa prinda contur, consultantul Emitentului va revizui conţinutul mai întâi împreună cu Compania (primul punct de contact va fi cu persoana special desemnata din partea RomTelecom) înainte de organizarea sesiunii de redactare a Prospectului împreună cu CS şi consultantii săi juridici.Sesiunile de redactare vor continua cu fiecare etapa a Prospectului până ce se apropie de forma finala. Perioadele de revizuire a Prospectului şi a Prospectului Intern se vor derula pe o perioadă de 7 saptamani cu mai multe runde de comentarii în scopul unor reaprobari, ce se vor finaliza cu aprobarea celor două prospecte, iar acestea pot fi folosite în cadrul etapei de marketing. CS şi IEBA Trust vor asigura legătură cu Autoritatea de Listare din Marea Britanie şi respectiv CNVM.Abordarea cadrului legalCS şi IEBA Trust cunosc cadrul legislativ al pieţei de valori mobiliare din România, al actelor emise de CNVM şi al celor emise de Bursa de Valori Bucureşti. CS împreună cu IEBA Trust şi consultantul juridic local, vor menţine un dialog activ cu CNVM şi cu Bursa de Valori Bucureşti şi vor fi responsabili pentru derularea procesului legislativ în legătură cu oferta. Potentialele probleme ale ofertei vor fi prezentate către RomTelecom şi către Guvern, astfel încât să fie solutionate în cel mai scurt timp posibil. CS va fi responsabil de supravegherea redactarii unui raport cu privire la Cadrul Legal din România ce reglementeaza oferta, raport care va contine potentiale recomandari pentru dezvoltarea legislaţiei pieţei de capital din România.Având în vedere listarea certificatelor globale de depozit la Londra, CS va lucra indeaproape cu Autoritatea de Listare din Marea Britanie cu privire la aspectele internationale. Cu privire la noua Directiva a Uniunii Europene privind Prospectele de oferta ("EU PD") care a fost implementata în Uniunea Europeana începând cu 1 iulie 2005.ParticipantiCS (echipele grupului de Telecomunicatii, Piete Emergente, Piete de Capital, Sectorul Acţiunilor), consultantii juridici ai consultantilor, echipa manageriala a RomTelecom, auditorii şi acolo unde este cazul, reprezentantii Guvernului.AbordarePentru a atinge scopurile ofertei, CS împreună cu consultantii juridici ai RomTelecom şi ai membrilor sindicatului vor pregati urmatoarele documente de oferta:– Un prospect intern ("Prospectul Intern") cu privire la procesul de listare a acţiunilor RomTelecom şi oferta de acţiuni către investitorii institutionali şi de retail din România. Conţinutul Prospectului Intern va fi în conformitate cu toate cerinţele legale, redactat în limba română şi va contine un rezumat al prospectului international şi totodata situaţia financiară pentru ultimele trei exercitii financiare.– Intrucat cadrul legal din România necesita ca anumite informaţii să fie menţionate în cadrul Prospectului, unele informaţii din cadrul Prospectului intern ar putea sa nu se regaseasca în cel international. În acord cu legislatia din România, prospectul va contine un minim de cerinţe, iar un exemplu al modului în care principalele secţiuni ale Prospectului local se pot prezenta, este urmatorul:

– Un prospect international ("Prospectul") cu privire la procesul de oferta de certificate globale de depozit ale Companiei către Investitorii Institutionali Internationali. Documentul va fi redactat în concordanta cu regulamentele Autorităţii de Listare din Marea Britanie, presupunand o listare la Londra, şi va contine o descriere a tranzactiei, a factorilor de risc, a afacerii, sumarul informaţiilor financiare şi operationale ("OFR") şi prezentarea rezultatelor financiare pe perioada 2003-2005, auditate în conformitate cu IFRS. Unele informaţii din cadrul Prospectului International ar putea sa nu se regaseasca în cel intern.Un exemplu al modului în care principalele secţiuni ale prospectului pot arata este după cum urmeaza:

Planul de Afaceri şi Evaluarea RomTelecomLa finalizarea rapoartelor aferente Fazei 1 şi a evaluării initiale a pieţei de telecomunicatii, CS, echipa manageriala şi cea a departamentului financiar din cadrul RomTelecom vor realiza o examinare minutioasa a planului de afaceri al RomTelecom în vederea perfectarii unui scenariu managerial realist, luand în considerare perspectivele pe termen lung ale companiilor similare din regiune. CS va analiza un numar de variabile incluse în planul de afaceri, caracterizate printr-o senzitivitate ridicata la diferiti factori, astfel încât efectul acestora asupra evaluării să poată fi cuantificat. CS va demara discutii cu reprezentantii Guvernului şi cei ai RomTelecom în privinta evaluării, prezentand punctele noastre de vedere bazate pe metodele de determinare a valorii de piaţa şi a celei intrinseci. Totusi, situaţia pieţei la momentul ofertei publice initiale va constitui factorul de baza care va determina valoarea totala a ofertei publice initiale a RomTelecom, acest proces intern de evaluare fiind un element instructiv atât pentru Guvern, pentru RomTelecom şi pentru echipa de consultanti implicata în cadrul ofertei publice initiale cu privire la nivelul ce poate fi atins, cat şi în pregătirea investitorilor pe parcursul derularii campaniei de marketing. O evaluare initiala cu caracter orientativ cu privire la asteptarile CS privind rezultatele procesului de evaluare din perspectiva desfăşurării unei oferte publice initiale este prezentată în Secţiunea 4 a prezentei oferte.PlanificareFluxul de lucru pentru planul de afaceri şi procesul de evaluare va fi demarat în Faza 1 cu operaţiunea de due diligence asupra performantelor financiare şi operationale ale RomTelecom şi va continua până când previziunile financiare ale RomTelecom sunt aprobate. Draftul previziunilor financiare va fii disponibil spre revizuire în primul semestru al anului 2006 pentru a permite începerea în detaliu a procesului de evaluare şi emiterea, din timp, a unei aprecieri privind previziunile (un parametru important din procesul de evaluare) de către RomTelecom. Un raport oficial de Evaluare Financiară a RomTelecom va fi pregatit şi inaintat Guvernului şi reprezentantilor RomTelecom cu aproximativ doua saptamani anterior prezentarii pentru analisti.ParticipantiCS (echipa pentru telecomunicatii, echipa pentru piaţa de capital, sectorul acţiunilor), conducerea şi echipa departamentului financiar al RomTelecom, precum şi auditorii unde este cazul.Abordarea Planului de Afaceri al RomTelecomCS va colabora cu RomTelecom în vederea definitivarii unor previziuni financiare riguroase şi a modelului de afaceri al RomTelecom pe o perioadă de mai mulţi ani. Mai multe scenarii vor fi pregatite (Scenariul managerial, Scenariul în caz de scadere a pieţei) în vederea analizei impactului diferitilor factori asupra scenariilor, dar şi a modificarii unor ipoteze. Previziunile financiare rezultate În cadrul acestor scenarii vor constitui baza evaluării financiare a RomTelecom de către CS.Abordarea Evaluării pentru Oferta Publică Initiala a RomTelecomCS va realiza un proces de evaluare pentru a determina distributia valorii de piaţa a RomTelecom (ex: estimarea valorii de piaţa a acţiunilor ulterior ofertei publice initiale). Intervalul de valoare rezultat în urma evaluării, ajustat cu un discount caracteristic ofertelor publice initiale, va servi drept fundament pentru CS, Guvern şi pentru RomTelecom estimarea nivelului de pret din cadrul ofertei.Pentru a obtine intervalul de valoare rezultat în urma evaluării, CS va urmări 5 pasi importanti pe parcursul cărora va analiza performantele istorice financiare şi operationale ale RomTelecom, va realiza o analiza comparativa a RomTelecom cu alte companii similare din sector, va evalua piaţa ofertelor publice şi mediul de piaţa al fuziunilor şi achizitiilor, va selecta cele mai potrivite metode de evaluare şi va sintetiza toţi pasii precedenti intr-o evaluare finala.Pentru a obtine o valoare optima în urma procesului de evaluare a RomTelecom, CS se va concentra pe comparatii cantitative între RomTelecom şi alti operatori importanti de telefonie fixa ce activeaza atât de pe pieţele emergente cat şi în economiile în dezvoltare. CS va incerca sa accentueze profilul specific de crestere al RomTelecom (în contrast cu mulţi alti operatori), marje financiare ridicate (peste media din sectorul european de telecomunicatii), un bilant contabil echilibrat şi capacitatea de a genera fluxuri de numerar. Selectarea companiilor similare pentru comparatie cu RomTelecom va ilustra, intr-o anumita măsura, strategia de distribuţie – CS are convingerea ca realizarea analizei comparative, atât cu companii mai bine cotate şi cu un profil operational mai puternic (concurenta scazuta), cat şi cu companii mai slab cotate şi cu un profil operational scăzut (concurenta mai mare) se va dovedi a fi eficienta, dat fiind potentialul de distribuţie globală a acţiunilor RomTelecom atât în Europa/Statele Unite ale Americii, cat şi regional.O schema a abordarii planului de afaceri este prezentată în cele ce urmeaza:

Intervalul preliminar de valoare rezultat în evaluari financiare a RomTelecom se va axa pe analiza rezultatelor metodelor descrise mai sus. CS va sintetiza rezultatele analizei comparative cu companiile referinţa alese, mediul actual de tranzactionare în sectorul telecomunicatii şi rezultatele diverselor metode de evaluare pentru a obtine astfel un interval real de valoare pentru RomTelecom.Marketingul şi Realizarea OferteiCheia unei oferte publice initiale de succes este realizarea unei campanii de marketing unitare. Un plan de marketing bine pus la punct poate fi folosit pentru a creşte perceptia asupra RomTelecom şi asupra ofertei, pentru a testa nivelurile de valoare pe piaţa şi de a modifica perceptia pieţei asupra RomTelecom în sensul cresterii valorii companiei. Echipa manageriala a RomTelecom va reprezenta elementul esential în campania de marketing, împreună cu conducerea executiva, conducerea financiară şi alti manageri cheie care vor lua parte timp de doua saptamani la campania de informare a investitorilor institutionali, înainte de stabilirea pretului şi de alocarea acţiunilor şi al certificatelor globale de depozit (GDR) către investitori.Abordarea campaniei de marketing şi activităţile de pregatireCS recomanda un plan de marketing structurat pe mai multe etape pentru abordarea investitorilor institutionali, în scopul directionarii şi detalierii discutiilor privind evaluarea. O ilustrare pe scurt a etapelor esentiale a activităţilor de marketing este prezentată în diagrama urmatoare:Pregătirea activităţilor de marketingLa jumatatea fazei de pregatire a ofertei publice initiale, CS va supraveghea şi va coordona realizarea materialelor de marketing necesare care vor include, la fel ca şi prospectele, o prezentare facuta de către conducerea RomTelecom către analisti însoţită de o versiune scurta şi revizuita a prezentarii care va fi inaintata investitorilor institutionali cu care echipa de management va avea contacte în procesul de roadshow. Împreună cu consultantul în relatii publice (PR), CS va întocmi anunturile publice, precum şi anunţul preliminar.Selectarea unor noi membri secundari în componenta SindicatuluiAnterior incheierii etapei de pregatire a ofertei publice initiale şi începerii derularii etapei activităţilor de marketing, CS, Guvernul şi RomTelecom ar trebui sa selecteze noi membri secundari ai sindicatului. Acestia vor trebui să fie contactati cu aproximativ trei saptamani anterior prezentarii către analisti pentru a conveni asupra termenilor comerciali. Cu doua saptamani înainte de prezentare, membrii secundari sindicatului vor informa proprii lor analisti în vederea participării acestora la viitoarea prezentare.Un aspect important în cadrul desfăşurării ofertei publice initiale îl constituie selecţia unuia sau a doi noi membri secundari. Specialistii din cadrul departamentelor de analiza ai membrilor sindicatului trebuie să fie analisti cunoscuti de pe piaţa, acreditati, care se vor adresa unor investitori institutionali sofisticati pentru a realiza informarea acestora asupra ofertei.Derularea etapei de marketingUltimul pas premergator demararii campaniei de marketing îl constituie prezentarea cercetării de piaţa către analistii membrilor sindicatului şi pregătirea analizei lor independente. Cu toate ca, din punct de vedere tehnic, aceasta este o etapa pregatitoare şi nu a fost facut inca nici un anunt public cu privire la oferta, CS considera ca acesta este momentul în care va trebui să se ia decizia finala cu privire la iniţierea ofertei. Din momentul în care analistii au fost informati de către managementul emitentului cu privire la operaţiune, este adesea greu de prevenit procesul de scurgere de informaţii cu privire la oferta. De aceea, premergator prezentarii analizei. Guvernul, RomTelecom şi CS trebuie să decida asupra oportunitatii continuarii ofertei şi a "mediatizarii".Prezentarea către analistiPe parcursul prezentarii analizei către analistii sindicatului, echipa de management va pune la dispoziţie toate detaliile necesare analistilor pentru a scrie propriul raport independent detaliat cu privire la RomTelecom. Conform celor prezentate anterior, CS va consilia RomTelecom în redactarea şi susţinerea prezentarii pentru a se asigura ca sunt comunicate punctele esentiale ale ofertei. CS sfatuieste RomTelecom sa ia în considerare posibilitatea stabilirii unei intalniri cu analistii principali la inceputul procedurii, anterior Prezentarii către analisti, pentru ale permite acestora sa beneficieze de o buna înţelegere a companiei şi pentru a ajuta RomTelecom sa identifice punctele cheie ce vor trebui menţionate.După prezentarea către analisti, analistii vor avea aproximativ trei saptamani în vederea pregatirii propriilor rapoarte. Rapoartele vor contine o prezentare generală a pieţei, descrierea detaliata şi analize privind RomTelecom, o prezentare a performantelor financiare trecute ale companiei şi asteptarile analistilor asupra performantelor financiare viitoare.Spre finalul etapei de pregatire a materialului de analiza, CS va solicita analistilor sa transmita rapoartele lor către CS şi RomTelecom în vederea unei duble revizuiri a acestora. Cu toate ca CS şi RomTelecom nu pot realiza comentarii asupra punctelor de vedere ale analistilor, orice eroare va putea fi evidentiata urmand ca ulterior să fie aduse la cunoştinţa analistilor. Decizia finala privind acceptarea sau nu a comentariilor facute de CS şi RomTelecom aparţine analistilor, care sunt recunoscuti pentru imparţialitatea lor.Este important de specificat ca în cadrul CS, departamentul de cercetari este complet independent de divizia de investitii. Prin urmare, divizia de investitii a CS nu poate savarsi nici o eroare în privinta cercetării (acoperire, calitatea informaţiilor, recomandare etc.)Pregătirea investitorilorEtapa de pregatire a investitorilor este semnalul de incepere a etapei de marketing. Aceasta va începe cu Anunţul preliminar şi publicarea rapoartelor de analiza. Va urma o perioadă de doua saptamani de pregatire a investitorilor, pe parcursul careia analistii sindicatului se intalnesc cu oficialii instituţiilor pentru a discuta investitia în RomTelecom şi evaluarea companiei. Echipele de vanzare ale membrilor sindicatului, organizate în functie de zona geografica şi de atribuţiile acestora, totalizand peste 300 de profesionisti în domeniu, vor efectua zilnic rapoarte către persoanele desemnate, sub atenta indrumare a conducătorilor echipei de vanzari şi a sindicatului (Tom Ahearne de la CS va fi sef birou de tranzactionare). Informaţiile vor fi apoi diseminate şi interpretate, iar unele institutii cheie vor fi vizate pentru pregătirea procesului de roadshow.Roadshow organizat de managementUna sau doua echipe responsabile cu organizarea de roadshow-uri, fiecare formata din angajaţi cheie ai Companiei, vor organiza o serie de prezentari investitorilor institutionali din toata lumea şi grupurilor de investitori individuali şi societatilor de brokeraj ale băncilor din România. CS va colabora cu RomTelecom pentru pregătirea materialelor şi exersarea prezentarilor, precum şi a oricăror posibile nelamuriri. După aproximativ doua saptamani, echipa/echipele responsabile cu organizarea de roadshow-uri vor organiza intalniri cu grupuri de investitori, discutii individuale sau conferinte telefonice. Accentul va fi pus pe discutiile individuale şi pe sesiunile de intrebari şi raspunsuri. CS va propune de asemenea utilizarea produsului NetRoadShow pentru a permite publicului ţinta sa vizioneze prezentarile on-line înainte de intalniri, pentru a maximiza eficacitatea acestora.Oferta de acţiuni pe perioada etapelor de marketing şi de bookbuildingOferta internationalaÎn timp ce campania de marketing va fi în plina desfăşurare, o ofertă de acţiuni va fi lansata în paralel la nivel international. Acest lucru va atrage după sine, data fiind deschiderea registrului international de ordine, pentru ca acestea să se inregistreze (proces numit bookbuilding). Cele mai mari ordine sunt de regula, rezultatul intalnirilor conducerii RomTelecom cu investitorii. Simultan, echipele de vanzari ale CS şi ai celorlalţi membri secundari ai sindicatului vor menţine un contact permanent cu grupurile de investitori ţinta în vederea obtinerii de ordine. În timp ce fluxul de ordine se va intensifica spre finalul celor două saptamani de roadshow, este foarte important ca distributia ordinelor să fie uniforma pe toata perioada.Mecanismul utilizat în vederea unei distributii uniforme îl constituie intervalul de pret. Stabilirea intervalului de pret constituie un moment important. Stabilirea unui interval de pret prea ridicat va determina un interes scăzut, în timp ce unul prea scăzut va insemna renuntarea la fructificarea unei părţi din valoare. Un alt aspect îl reprezinta faptul ca intervalul de pret nu trebuie să fie prea larg deoarece constituie un semnal asupra faptului ca echipa ofertei publice initiale nu este increzatoare cu privire la obtinerea valorii corecte. În cadrul intalnirii în care se va stabili intervalul de pret, ce va avea loc înainte de demararea proceselor de roadshow şi bookbuilding, CS va propune Guvernului limite maxime şi minime a intervalului de pret. Limita inferioara ar trebui fixata la nivelul maxim de interes pentru cea mai mare parte a investitorilor. Planul CS este acela de a furniza un numar mare de ordine în registru la preţul cel mai scăzut asteptat de către investitori şi astfel să ofere pieţei semnalul ca exista un interes major pentru oferta, inca de la inceput. Din acel moment, CS va determina cresterea numarului de ordine ale investitorilor plasate la un pret cat mai aproape de limita superioara a intervalului, pe măsură ce nivelul cererii sporeste odata cu intensificarea activităţilor de marketing.La finalul etapelor de marketing şi bookbuilding, CS va avea la dispoziţie un registru de ordine completat cu ordine confirmate. CS va prezenta ulterior către Guvern şi RomTelecom informaţii cu privire la nivelul interesului investitional la diferite niveluri de pret. CS va recomanda un anumit nivel pentru preţul final al ofertei.AlocariÎn urma consultarilor cu Guvernul şi cu RomTelecom, CS va stabili modul de alocare a acţiunilor către investitorii individuali. Actiunile vor fi alocate unui grup de investitori calificati, care şi-au manifestat interesul şi care au fost implicati în campania de marketing, pentru a beneficia ulterior derularii ofertei, de o baza de investitori sofisticati. În mod deliberat, în urma procesului de alocare, nu se va satisface intregul nivel al cererii manifestata, astfel încât alti investitori să fie incurajati sa cumpere acţiuni suplimentare, după derularea ofertei.Oferta pe piaţa româneascăCalendarul de desfăşurare al ofertei pe piaţa din România este diferit de cel al derularii ofertei pe piaţa internationala, însă CS va recomanda consultarea cu IEBA Trust, cu consultantul legal local şi cu Guvernul, în ceea ce priveste revizuirea calendarului şi va sugera, în cazul în care este necesar, modificari minore ale condiţiilor de listare pe piaţa locala pentru a armoniza oferta locala cu cea internationala.În prezent, oferta de pe piaţa românească este preconizata a fi lansata la şase zile după aprobarea prospectului, ce va contine şi intervalul de pret. Oferta se va derula pe o perioadă de minim cinci zile, timp în care investitorii de retail şi investitorii institutionali locali vor putea lansa ordine. IEBA Trust va centraliza toate ordinele direct de la institutii şi de la alti brokeri care vor colecta ordine de la investitorii retail. Ulterior, IEBA Trust va transmite aceste ordine către CS în vederea introducerii acestora în registrul international de ordine.CS şi IEBA Trust vor supraveghea acest mecanism pentru a permite incorporarea în cadrul ofertei publice initiale a unei transe ce se va adresa investitorilor individuali. Nivelul participării investitorilor de retail în cadrul ultimelor oferte publice initiale, desfăşurate în Europa, a înregistrat un trend crescator, pe măsură ce pieţele şi-au îmbunătăţit performantele iar investitorii de retail şi-au recapatat increderea în acestea. În timp ce oferta adresata investitorilor retail ar presupune costuri suplimentare pentru derularea unei campanii de promovare, Guvernul ar putea sa doreasca cresterea perceptiei asupra procesului de privatizare şi atragerea de noi segmente de investitori prin oferirea de acţiuni către publicul larg.CS şi IEBA Trust au convingerea ca oferta locala constituie cheia succesului intregii oferte şi sunt constienti de importanţa ofertei publice initiale a RomTelecom pe piaţa românească. Alocarile vor fi facute atât către investitorii de retail, cat şi către investitori institutionali locali importanti pentru a se putea astfel constitui o baza solida de actionari români.Procesul de stabilizare ulterior listariiStrategia de alocareCS va analiza cu atenţie fiecare ordin primit, pentru a se asigura ca alocarile vor fi facute către acei investitori interesati de detinerea acţiunilor pe termen lung, prin identificarea acelor institutii care au avut un nivel al cererii ridicat inca din faza de inceput a ofertei, care au participat activ în cadrul etapelor de marketing şi de roadshow, care s-au dovedit anterior a fi actionari pe termen lung sau care sunt lideri de opinie în sectorul telecomunicatiilor. CS se va consulta cu Guvernul şi cu RomTelecom intr-o maniera transparenta pe parcursul etapei de alocare.Ordinele ulterioare listariiCS va incerca atingerea unui nivel semnificativ de suprasubscriere pentru oferta publică initiala a RomTelecom, astfel încât să se permita o distribuire parţială către investitori, pentru a se asigura existenta pe piaţa a unei cereri nesatisfacute, care să se constituie într-un stimulent al procesului de cumparare de acţiuni ulterioară listarii.Opţiunea de supra-alocareCa o primă măsura de stabilizare, CS propune ca oferta publică initiala sa includa opţiunea de supra-alocare (greenshoe). O asemenea optiune ar permite CS sa cumpere de la Minister cu până la 15% mai multe acţiuni, la preţul de oferta, pentru o perioadă de maximum 30 de zile de la închiderea ofertei. Acest procedeu ofera o anumita siguranţa în cadrul pieţei în cazul în care preţul acţiunilor va scadea la scurt timp după derularea ofertei publice initiale, caz în care CS va interveni şi va achizitiona acţiuni de pe piaţa, creand în acest fel suport pentru cresterea cererii şi susţinerea pretului actiunii. Aceasta "plasa de siguranţă" pentru potentialii investitori poate conferi sprijin pentru valoarea atinsa în oferta publică initiala.Procesul de relatii cu investitorii (IR) şi suport continuuCS, prin intermediul echipelor sale de vanzari din întreaga lume, va sprijini activ procesul de comunicare dintre RomTelecom şi investitori ulterior derularii ofertei. CS va fi incantat sa asiste compania în procesul de publicare a rezultatelor, la organizarea de campanii de informare, la organizarea de intalniri şi conferinte cu investitorii pentru a sprijini RomTelecom în comunicarea celor mai importante aspecte legate de dezvoltarea afacerii şi pentru a largi astfel dialogul cu piaţa.Rapoarte actualizate trimestrialDupă cum este specificat şi în documentul de cerere de oferta, CS va fi incantata să ofere RomTelecom şi MCTI un raport de piaţa trimestrial ulterior derularii ofertei publice initiale pentru o anumita perioada de timp prestabilita. Acest raport de piaţa va oferi RomTelecom informaţii cu privire la nivelul pretului acţiunilor, lichiditate, categoriile de investitori care au cumparat sau vandut acţiuni RomTelecom sau certificate globale de depozit (GDR) şi informaţii cu caracter general privind sectorul telecomunicatiilor.Echipa de lucruCS a reunit o echipa dedicata de specialisti pe produse, industrii şi regiuni, care a colaborat în privatizarile derulate pe sectorul de telecomunicatii din Europa Centrala şi de Est. Membrii echipei propuse vor fi dedicati acestui proces şi vor fi în România în mod regulat, cu scopul de a asigura o derulare rapida şi eficienta a IPO-ului.Pentru ducerea la bun sfârşit a acestei sarcini importante şi pentru atingerea scopului propus de Ministerul Comunicatiilor şi Tehnologiei informatiei şi Guvernul României, CS va forma, sub coordonarea sa, o Echipa puternica de Consultanti, care va combina experienta în procese de privatizare cu abilitatile de executare a ofertei pe piaţa interna.Membri cheie ai echipei de consultanţăCei mai experimentati membri ai Echipei de Consultanti vor fi responsabili de derularea cu succes a Operaţiunii. Acest grup de experti seniori are o experienta bogata în derularea de proiecte similare în Europa de Est şi România.Echipa CSPaul RaphaelPaul Raphael va fi liderul echipei pentru realizarea acestui proiect.Paul are p este 20 de ani de experienta în investitii bancare, incluzând experienta vasta în derularea de proiecte pe piaţa de capital a acţiunilor şi în sectorul telecomunicatiilor, participand în calitate de consultant în procesul de desfăşurare a marilor privatizari. În ultimii 10 ani a oferit consultanţă guvernelor din Italia, Franţa, Germania, Ungaria, Polonia şi Spania în legătură cu tranzactii de referinţa.Michal SusakMichal Susak este Managing Director al Grupului de Acoperire a Pietelor Emergente din cadrul CS. Este responsabil de relaţia cu clientii băncii de investitii din Europa Centrala şi de Est, iniţierea şi derularea proiectelor cu privire la fuziuni şi achizitii şi tranzactii cu acţiuni. A detinut pozitii de lider în procesul de privatizare a multor companii din regiune. Performantele D-lui Susak au fost pe deplin recunoscute pe piaţa prin acordarea multor distinctii, printre care amintim "Cel mai bun intermediar de fuziuni şi achizitii din Europa Centrala şi de Est" (2001, 2002, 2003), "Cel mai bun intermediar de fuziuni şi achizitii din Cehia şi Slovacia" (2001, 2002, 2003, 2004), "Cel mai bun intermediar de operaţiuni cu acţiuni din Europa Centrala şi de Est" (2004), "Cel mai bun intermediar de fuziuni şi achizitii din Polonia" (2004), "Operaţiunea cu instrumente cu venit fix a anului în România" (2001).David de Lanoy MeijerDavid de Lanoy Meijer este Director şi Seful Departamentului Pietelor Emergente de Telecomunicatii în cadrul Grupului de Media şi Telecomunicatii din Europa, cu sediul la Londra. Are peste 12 ani experienta în bănci de investitii şi piete de capital din Europa.Dl. de Lanoy Meijer a participat la numeroase operaţiuni pe piaţa telecomunicatiilor şi pe piaţa de capital, printre care oferta de privatizare în valoare de 400 milioane USD a TPSA în 2003 şi transferul detinerilor KPN şi Telsource în Cesky Telecom, atragand peste 1,0 miliard de dolari pentru actionari, şi de asemenea, de refinantarea în valoare de 300 milioane Euro a Invitel, operatorul important din Ungaria. A condus, de asemenea, procesul de privatizare al Cesky Telecom cu o valoare de 3,6 miliarde USD, pe seama Guvernului Ceh, tranzactie care s-a dovedit a fi de un foarte mare succes, care a culminat cu vanzarea pachetului majoritar detinut de Guvern către Telefonica. A mai condus şi IPO-ul Sistema cu o valoare de 1,6 miliarde USD, cel mai mare IPO derulat vreodata în Rusia.Hasnen VarawallaDirector în cadrul Departamentului Equity Corporale Finance cu sediul în Londra. Dansul este responsabil cu derularea operaţiunilor cu acţiuni şi a celor legate de acţiuni din Europa.Din momentul în care s-a alaturat echipei CS în 1995, a incheiat peste 40 de operaţiuni cu acţiuni. Dansul are o experienta vasta în privatizari în Europa Emergenta, oferind consultanţă Guvernelor Cehiei, Ungariei şi Quatarului în IPO-uri ale activelor deţinute de stat. A oferit consultanţă în IPO-ul Kazakhmys, cel mai mare producător de cupru din Kazakhstan, în 2005.Mircea FloreMircea Flore este responsabil cu iniţierea şi executarea operaţiunilor care au ca obiect fuziunile şi achiziţiile, membru în proiecte ce presupun instrumente financiare cu venit fix din zona Europei Centrale şi de Est, în mod special în România. Detine o vasta experienta în regiune şi un trecut solid în fuziuni şi achizitii şi alte tranzactii financiare în România, în America şi Asia, în diverse sectoare industriale.Mircea Flore are o experienta şi o educatie atât pe piaţa românească cat şi pe cea internationala, şi, în acelasi timp, experienta pe piaţa bancara internationala, privatizare şi expertiza generală în fuziuni şi achizitii. A oferit consultanţă în cadrul procesului de privatizare al SNP Petrom SA, Distrigaz Nord şi Sud în România, fiind de asemenea implicat în singura listare românească la Londra a certificatelor globale de depozit – Banca Turco-Română.Nick KoemtzopoulosNick Koemtzopoulos este Administrator al Departamentului Piete, de Capital Credit Suisse şi este responsabil cu Pieţele Emergente în cadrul CS. A lucrat la un numar impresionant de IPO-uri, operaţiuni cu acţiuni şi operaţiuni legate de acţiuni, având o experienta particulara în Europa Centrala şi de Est, printre acestea numarandu-se privatizarea Cesky Telecom, oferta de privatizare de 400 mil. USD a TPSA în 2003, transferul detinerilor KPN şi Swisscom în cadrul Cesky Telecom, atragand peste 1 miliard USD, vanzarea în valoare de 200 milioane de USD a Mobile Systems de către Deutsche Telecom şi IPO-urile PKO BP în Polonia, Premiere în Germania şi Cambridge Silican Radio în Marea Britanie.Echipa IEBA TrustPozitia şi buna reputatie de care se bucura IEBA Trust pe piaţa de capital sunt datorate în egala măsura sprijinului oferit de actionarii companiei şi calităţii inalte a conducerii.Marius PlugaruMarius Plugaru este Directorul General al IEBA Trust din martie 2003, coordonand procesul de înfiinţare al companiei. Dansul beneficiaza de o experienta profesionala de 10 pe piaţa de capital, inca din momentul în care Bursa de Valori Bucureşti (BVB) şi-a reluat operaţiunile. În 2000 şi 2001, Marius Plugaru a fost Preşedintele Comitetului de Supraveghere al Asociaţiei Naţionale a Societatilor de Valori Mobiliare şi, de asemenea, membru în Comitetul Etic al Asociaţiei Naţionale a Societatilor de Valori Mobiliare şi a Comitetului de Listare. În 2001, a devenit membru al Consiliului de Administratie al BVB.Marius Plugaru va aduce în cadrul proiectului experienta acumulata în elaborarea de reglementari pe piaţa de capital dar şi experienta practica atât pe piaţa de capital românească cat şi pe piete internationale, cu o experienta excepţionala în IPO-uri, fuziuni şi achizitii şi consultanţă oferita autorităţilor statului. Dansul a fost membru al echipei care a incheiat singura oferta publică internationala de certificate americane de depozit/certificate globale de depozit pentru Banca Turco-Română, care a inclus listarea la Bursa de Valori Bucureşti şi listarea certificatelor americane de depozit/certificatelor globale de depozit la Bursa de Valori din Londra, şi, de asemenea, a fost membru al echipei care a participat la procesul de listare la Bursa de Valori Bucureşti a SNP Petrom SA. Dansul are experienta în toate operaţiunile corporative pe piaţa de capital, inclusiv în relaţia cu autorităţi ale statului, AVAS, Ministerul Finanţelor, etc.Membri cheie ai echipei IEBA TrustAdrian StanciuAdrian Stanciu este Directorul Departamentului Corporale al IEBA Trust. Dansul este responsabil de clientii corporativi în ceea ce priveste operaţiunile derulate pe piaţa de capital, inclusiv iniţierea şi derularea operaţiunilor de fuziuni şi achizitii. Dansul are o experienta solida în mediul companiilor de stat şi de asemenea în dezvoltarea strategica a acestora pe piete de capital. Dansul va aduce în cadrul proiectului experienta acumulata atât pe piaţa de capital românească cat şi pe piete de capital internationale, în anul 1999 facand parte din echipa Merill Lynch, oferind consultanţă în domeniul fondurilor de investitii pentru Mississippi State Treasurer, beneficiind, în acelasi timp, de o vasta experienta în calitate de consultant al Statului Roman în procese de privatizare.Cosmin RadutaCosmin Raduta este Directorul Departamentului Operaţiuni al IEBA Trust. Dansul este responsabil de conducerea operaţiunilor derulate la Bursa de Valori Bucureşti şi Rasdaq de către clienti individuali şi institutionali, şi, de asemenea, de administrarea conturilor clientilor şi ale companiei. Dansul are o experienta vasta în participarea activa la elaborarea specificatiilor tehnice ale documentatiilor referitoare la oferte publice. Are de asemenea o experienta larga în derularea de operaţiuni de fuziuni şi achizitii şi operaţiuni cu acţiuni, dar şi în emisiunea de obligaţiuni şi în cadrul sectorului bancar prezent pe piaţa de capital. Dansul a fost membru al echipei care a incheiat singura oferta internationala de certificate americane de depozit/certificate globale de depozit pentru Banca Turco-Română, care a inclus listarea la Bursa de Valori Bucureşti şi listarea certificatelor americane de depozit/certificatelor globale de depozit la Bursa de Valori din Londra, şi, de asemenea, a fost membru al echipei care a participat la procesul de listare la Bursa de Valori Bucureşti a SNP Petrom SA.Clientii companiei beneficiaza de gama larga de servicii oferita de profesionisti cu experienta, care s-au alaturat echipei IEBA Trust. Luand în considerare una dintre principalele tinte ale companiei, şi anume aceea de consolidare a unei clientele foarte stabile alcatuita din persoane fizice care reprezinta baza activităţii de tranzactionare, IEBA Trust incearca să ofere, prin Departamentul de Operaţiuni, servicii de brokeraj de calitate, personalizate conform asteptarilor clientilor în ceea ce priveste riscul, randamentul şi situaţia financiară. Pe lângă conturile de tranzactionare obisnuite pe care clientii le pot deschide, de cumparare şi vanzare a acţiunilor, acestia pot alege şi opţiunea ca IEBA Trust să le administreze conturile, conform unui mandat acordat companiei ulterior definitivarii obiectivelor de risc şi performanta.În plus, fiecare client va beneficia de produsele de analiza elaborate de Departamentul Analiza. La cerere, orice client, fie persoana fizica sau juridica, poate primi servicii de consultanţă în investitii în legătură cu instrumente financiare. Gama de produse de analiza include rapoarte de analiza zilnice şi saptamanale, prezentari de companii şi analize ale evenimentelor recente desfăşurate pe piaţa de capital.Nivelul înalt de cunoastere al Departamentului Corporale în ceea ce priveste legislatia corporativa şi cea a valorilor mobiliare formeaza bazele experientei sale în etape cheie ale operaţiunilor de fuziuni şi achizitii, guvernanta corporativa, IPO-uri şi prezentari generale ale corporatiilor, societatilor cu raspundere limitata şi a altor organizaţii.ANGAJAMENT DE CONFIDENTIALITATE REFERITOR LA: SERVICII DE CONSULTANTA FINANCIARĂ PRIVIND FINALIZAREA PRIVATIZARII SOCIETATII COMERCIALE ROMTELECOM S.A.În cadrul prezentului Angajament de Confidentialitate, termenii folositi vor avea intelesurile indicate mai jos:Angajator: Ministerul Comunicatiilor şi Tehnologiei Informatiei ("MCTI"), Bd. Libertatii nr. 14, sector 5, Bucureşti;Societatea: SOCIETATEA COMERCIALA ROMTELECOM S.A., Str. Garlei nr. 1B, Bucureşti, sector 1.Reprezentantii Angajatorului şi/sau Societatii înseamnă angajatii, agentii, consilierii, auditorii, consultantii şi orice alte persoane imputernicite sa reprezinte şi sa angajeze juridic Angajatorul şi/sau Societatea potrivit dispoziţiilor incidente din actele constitutive sau în baza unui mandat scris expres şi neindoielnic;Consultant: Credit Suisse Securities (Europe) Limited şi IEBA Trust;Reprezentantii Consultantului înseamnă personalul Consultantului care concura la realizarea Serviciilor şi consilierii juridici ai Consultantului;Servicii înseamnă munca ce urmeaza a fi realizata de Consultant, ca urmare a Contractului;Angajamentul înseamnă prezentul Angajament de Confidentialitate;Informaţiile înseamnă.a. Toate informaţiile şi datele, scrise sau orale, de orice tip, referitoare la Societate, la orice aspecte, de orice natura, ale activităţii acesteia, precum şi referitoare la Servicii, care pot fi folosite în orice formă şi pe orice suport, şi care sunt furnizate de către Angajator şi/sau Societate şi/sau de Reprezentantii acestora, Consultantului şi/sau Reprezentantilor Consultantului;b. Orice analize, compilatii, date, studii, sinteze, rezumate, previziuni sau orice alte documente (scrise de mana sau procesate pe discheta, banda, microfilm sau în alt mod), redactate de către Consultant sau de către Reprezentantii acestuia, care conţin sau se fundamentează, în totalitate sau parţial, pe Informaţiile furnizate de către Angajator (Client) şi/sau Societate şi/sau de Reprezentantii acestora.Informaţiile nu cuprind:a. Informaţii deja cunoscute de către Consultant, dacă aceste informaţii nu au fost furnizate sub incidenţa unui angajament de confidentialitate sau care nu fac obiectul altor obligaţii de confidentialitate asumate de către Consultant faţă de Angajator şi/sau Societate şi/sau Reprezentantii acestora sau faţă de terti; în orice situaţie, Consultantului îi va reveni sarcina de a face dovada faptului ca a intrat în posesia respectivelor informaţii anterior semnarii prezentului Angajament;b. Informaţii care au caracter public sau devin publice prin orice mijloace care exclud culpa sau neglijenta Consultantului şi/sau Reprezentantilor acestuia;c. Informaţii puse la dispoziţia Consultantului în mod legal şi fără obligaţia de confidentialitate de către un tert, care la randul sau, după cunoştinţa Consultantului, nu este tinut de o obligaţie de confidentialitate faţă de Angajator şi/sau Societate şi/sau faţă de Reprezentantii acestora.Angajamentul reprezinta asumarea valabila, legala şi cu efecte depline de către Consultant a obligaţiei de confidentialitate cu privire la Informaţii, în condiţiile stipulate în clauzele de mai jos.I. Consultantul se obliga:(i) Sa pastreze confidentiale Informaţiile;(îi) Sa nu divulge Informaţiile decat în cazurile şi cu indeplinirea condiţiilor expres prevăzute în prezentul document, şi anume cele de la clauzele II şi V sau către alte părţi care au semnat şi asumat obligaţii de confidentialitate faţă de Angajator;(iii) Sa nu utilizeze Informaţiile, direct sau indirect, în nici un alt scop decat cel al luării deciziei sale de a participa la Servicii şi pentru realizarea acestor Servicii. Divulgarea de către Consultant, Reprezentantii săi sau subcontractorii săi de Informaţii către terti în maniera uzuala necesară pentru realizarea Serviciilor nu va fi considerata încălcare de către Consultant a obligaţiilor din acest Angajament;(iv) Sa ia toate masurile necesare ca Reprezentantii săi să respecte şi sa indeplineasca toate condiţiile acceptate de Consultant prin prezentul Angajament, ca şi când ar fi părţi semnatare ale acestuia;(v) Sa ia toate masurile necesare şi rezonabile, la nivelul structurilor organizatorice interne, pentru a împiedica divulgarea Informaţiilor către altcineva decat persoanele autorizate sa primeasca Informaţiile, precum şi pentru a interzice accesul persoanelor neautorizate la acestea;(vi) Sa nu execute copii după Informaţii sau să le reproduca în orice alt fel decat în scopul distribuirii către Reprezentanti; şi(vii) Sa pastreze o evidenta scrisa a tuturor Informaţiilor primite, evidenta pe care o va prezenta Angajatorului şi/sau Societatii oricand, la cererea acestora.II. Consultantul va distribui Informaţiile Reprezentantilor săi numai cu indeplinirea urmatoarelor condiţii prealabile:(i) Distribuirea Informaţiilor către acel/acei Reprezentant(i) este necesară în scopul participării la Servicii;(îi) Consultantul informeaza Reprezentantii asupra naturii confidentiale a Informaţiilor;(iii) Dacă Angajatorul şi/sau Societatea au solicitat în scris acest lucru, Consultantul transmite acestora lista Reprezentantilor către care se vor distribui informaţiile (cu indicarea identităţii persoanelor).III. De asemenea Consultantul se obliga:(i) Sa nu comunice prin orice modalitate, direct sau indirect, cu terte persoane privitor la Servicii;(îi) Sa nu comunice prin orice modalitate, direct sau indirect, cu terte persoane despre care Consultantul sau Reprezentantii acestuia au cunoştinţa ca se afla în relatii contractuale de orice natura sau în alte relatii cu Angajatorul şi/sau Societatea şi/sau Reprezentantii acestora cu privire la orice aspect ce face obiectul Informaţiilor, cu excepţia cazului în care este în mod necesar rezonabil pentru realizarea Serviciilor.Pentru a se evita orice indoiala, părţile sunt de acord ca termenul "tert" sa nu includa Angajatorul, Societatea sau oricare dintre Reprezentantii acestora.IV. În situaţia în care Consultantul are cunoştinţa de orice divulgare sau utilizare neautorizata a Informatiei, va notifica de îndată Angajatorul şi/sau Societatea în acest sens, şi va depune toate diligentele pentru a sprijini Angajatorul şi/sau Societatea în scopul limitarii oricăror daune sau pierderi prezente şi viitoare, ce rezultă din respectiva divulgare şi/sau utilizare neautorizata a Informatiei.V. Dacă Consultantul şi/sau Reprezentantii săi au obligaţia legala de a divulga o parte sau totalitatea Informaţiilor în virtutea legii sau reglementarilor, sau a regulilor emise de bursa de valori, vor notifica, în scris, Angajatorul şi Societatea în termen de 2 zile de la aparitia obligaţiei Consultantului de a divulga respectivele Informaţii, astfel încât acestia să aibă posibilitatea sa gaseasca protecţie sau un alt remediu necesar şi/sau sa elibereze pe Consultant de oblibaţiile contractate prin prezentul Angajament. Consultantul va fi de acord şi va sprijini Angajatorul şi/sau Societatea şi/sau Reprezentantii acestora în redactarea unui document care să asigure o aparare eficienta a tuturor intereselor Angajatorului şi/sau Societatii şi/sau Reprezentantilor acestora, pentru a împiedica divulgarea Informaţiilor către public. O asemenea renuntare din partea Angajatorului şi a Societatii la respectarea intocmai a Angajamentului va opera în urmatoarele condiţii cumulative:(i) Consultantul va face dovada a obligaţiei sale legale sau prevăzută de regulamente sau de către bursa de valori de a divulga Informaţii şi va indica entitatea careia urmeaza sa i se divulge Informatia;(îi) Consultantul îşi va îndeplini obligaţia legala în condiţiile stipulate la alin. 1, pct. V şi va furniza minimum de informaţii solicitate, limitandu-se strict la acestea;(iii) Consultantul va indica cu exactitate intinderea şi conţinutul acelei părţi din Informaţii a carei divulgare este absolut necesară în scopul indeplinirii de către Consultant a obligaţiei sale legale;Renuntarea din partea Angajatorului (Clientului) şi a Societatii la respectarea intocmai a Angajamentului va avea ca obiect numai acea parte a Informaţiilor a carei divulgare este absolut necesară, în baza obligaţiei legale ce revine Consultantului şi se va referi numai la entitatea faţă de care Consultantul are obligaţia legala în cauza.VI. Consultantul declara şi garanteaza ca nici el şi nici unul dintre Reprezentantii săi nu are la data semnarii prezentului Angajament şi nici nu va accepta să-şi asume ulterior, în mod voluntar, direct sau indirect, o obligaţie de orice natura care implica sau ar putea implica divulgarea Informaţiilor faţă de terti, cu excepţia Informaţiilor pe care Consultantul sau Reprezentantii sau subcontractorii săi vor trebui să le dezvaluie către terti în cursul realizării normale a Serviciilor.VII. Informaţiile sunt şi vor rămâne proprietatea Angajatorului şi/sau a Societatii, iar divulgarea lor nu va acorda Consultantului şi/sau Reprezentantilor săi nici un alt drept asupra Informatie) decat cel de a o folosi numai în scopul realizării Serviciilor. În cazul în care Contractul inceteaza, Consultantul va inapoia Angajatorului şi/sau Societatii şi/sau va distruge toate Informaţiile tangibile furnizate de către Angajator şi/sau Societate şi/sau de Reprezentantii acestora, fără a pastra copii ale Informaţiilor, în cel mult 25 zile calendaristice de la data notificarii. De asemenea, în acelasi termen de 25 zile, Consultantul va distruge sau va sterge orice document sau fisier (scris sau procesat pe discheta, banda, microfilm sau în alt mod) care consta în sau contine Informaţii redactate de sau pentru Consultant şi Reprezentantii săi, şi va transmite Angajatorului şi Societatii un certificat atestand indeplinirea intocmai a acestei obligaţii (cu condiţia sa nu i se impuna sa inapoieze sau sa distruga orice informaţii în măsura în care acest lucru ar fi interzis prin lege sau reglementari legale sau profesionale). Ulterior returnarii şi/sau distrugerii Informaţiilor potrivit dispoziţiilor prezentei clauze. Consultantul şi Reprezentantii săi vor fi tinuti în continuare de oblibaţiile de pastrare a confidentialitatii asupra Informatiei, în condiţiile asumate prin prezentul Angajament.VIII. Desi Angajatorul şi Reprezentantii săi au depus cele mai bune diligente sa includa în Informaţii acele informaţii şi date pe care le considera a fi de incredere, semnificative şi necesare Consultantului în vederea luării deciziei sale de participare la Servicii, Consultantul recunoaste şi accepta ca nici o clauza din acest Contract nu trebuie interpretata astfel încât să se considere ca Angajatorul şi/sau Reprezentantii săi garanteaza în vreun fel acuratetea, caracterul exhaustiv şi conformitatea cu realitatea a Informaţiilor.IX. Consultantul recunoaste şi accepta că nu poate solicita Angajatorului şi/sau Societatii şi/sau Reprezentantilor acestora accesul la Informaţiile cu privire la care Societatea are obligaţia de a pastra confidentialitatea, cu excepţia cazului în care Societatea obtine consimtamantul prealabil scris al entitatii faţă de care a fost asumata aceasta obligaţie.X. Consultantul recunoaste ca neindeplinirea sau indeplinirea defectuoasa a oricarei obligaţii asumate prin Angajament, va cauza în mod direct sau indirect prejudicii Angajatorului şi/sau Societatii şi Reprezentantilor acestora, şi se obliga sa despagubeasca Angajatorul şi/sau Societatea şi Reprezentantii acestora pentru intreg prejudiciul suferit de acestia.XI. Prezentul Angajament este valabil pe toata perioada de derulare a Contractului şi o perioadă suplimentara de 2 (doi) ani după data încetării Contractului.XII. Prezentul Angajament anulează orice alte înţelegeri, aranjamente, negocieri, discutii intervenite între Consultant şi Angajator şi/sau Societate cu privire la obiectul Angajamentului şi completeaza Contractul Cadru de servicii financiare din data de …………. în ceea ce priveste oblibaţiile de confidentialitate prevăzute de acesta. Consultantul declara că nu va accepta nici o înţelegere, aranjament, convenţie sau contract care să conţină prevederi privind anularea obligaţiilor prevăzute în prezentul Angajament decat cu acordul scris al Angajatorului.XIII. Orice amendament cu privire la termenii şi condiţiile prezentului Angajament se realizează prin acordul scris al Angajatorului.XIV. Legea Aplicabila prezentului Angajament este Legea Română.XV. Consultantul nu poate să cedeze în tot sau în parte către terte persoane drepturile ce îi revin în temeiul prezentului Angajament.XVI. Consultantul accepta ca orice notificare, cerere sau comunicare necesară indeplinirii Angajamentului să fie facuta în scris.XVII. Consultantul declara şi garanteaza ca a fost înfiinţat şi funcţionează legal, ca are deplina capacitate de a incheia şi executa prezentul Angajament şi ca persoanele semnatare au mandatul necesar pentru semnarea valabila a Angajamentului în numele şi pe seama Consultantului.XVIII. Consultantul declara şi accepta ca în situaţia în care oricare dintre prevederile prezentului Angajament este declarata nula, celelalte prevederi rămân pe deplin valabile şi îşi produc efectele în condiţiile stipulate mai sus.XIX. Orice neintelegere aparuta în legătură cu prezentul Angajament va fi supusă spre solutionare arbitrajului în conformitate cu Regulile de procedura arbitrala ale Camerei Internationale de Comert, Locul arbitrajului va fi Paris.Tribunalul arbitral va fi alcătuit din 3 (trei) arbitri, 1 arbitru numit de către Credit Suisse Securities (Europe) Limited, 1 numit de către Angajator şi/sau de către Companie şi un supra-arbitru ales de cei doi arbitri.Sentinta arbitrala este definitivă şi obligatorie pentru Părţi.XX. Prezentul Angajament intră în vigoare la data semnarii sale de către Consultant, este asumat de către Consultant doar către Angajator şi Societate şi nu poate fi invocat decat de către acestia.

––

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește