În temeiul art. 107 din Constituţie şi al art. 174 alin. (3) din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigurări sociale, cu modificările şi completările ulterioare,Guvernul României adopta prezenta hotărâre. +
Articolul 1Se înfiinţează Societatea Comercială de Tratament Balnear şi Recuperare a Capacităţii de Muncă "T.B.R.C.M." – S.A., persoana juridică română, având ca unic acţionar Casa Naţionala de Pensii şi Alte Drepturi de Asigurări Sociale, cu sediul în municipiul Bucureşti, Str. Latina nr. 8, sectorul 2, prin reorganizarea caselor de odihnă şi tratament balnear ale ţărănimii, instituţii publice din subordinea Casei Naţionale de Pensii şi Alte Drepturi de Asigurări Sociale, care se desfiinţează. +
Articolul 2Societatea Comercială de Tratament Balnear şi Recuperare a Capacităţii de Muncă "T.B.R.C.M." – S.A. se organizează şi funcţionează ca societate pe acţiuni, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu actul constitutiv prevăzut în anexa nr. 1. +
Articolul 3Obiectul principal de activitate al Societăţii Comerciale de Tratament Balnear şi Recuperare a Capacităţii de Muncă "T.B.R.C.M." – S.A. îl constituie realizarea programului Casei Naţionale de Pensii şi Alte Drepturi de Asigurări Sociale privind tratamentul balnear şi de recuperare a capacităţii de muncă pentru pensionării şi asiguraţii sistemului public de pensii. +
Articolul 4Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale de Tratament Balnear şi Recuperare a Capacităţii de Muncă "T.B.R.C.M." – S.A. este de 107.419.975 mii lei şi se constituie prin preluarea elementelor de activ şi pasiv ale caselor de odihnă şi tratament balnear ale ţărănimii, pe baza situaţiei financiare la data de 30 iunie 2002, actualizată potrivit prevederilor legale. +
Articolul 5Capitalul social este împărţit într-un număr de 4.296.799 acţiuni nominative, valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 25.000 lei. Toate acţiunile sunt deţinute de Casa Naţionala de Pensii şi Alte Drepturi de Asigurări Sociale şi nu pot fi cotate la bursa, tranzacţionate pe piaţa de capital sau înstrăinate în orice alt mod. +
Articolul 6Durata Societăţii Comerciale de Tratament Balnear şi Recuperare a Capacităţii de Muncă "T.B.R.C.M." S.A. este nedeterminată. +
Articolul 7La constituire societatea comercială va avea 13 sucursale, prevăzute în anexa nr. 2, denumite unităţi de tratament balnear şi recuperare a capacităţii de muncă. +
Articolul 8Adunarea generală a acţionarilor este constituită din 3 membri, numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului muncii, familiei şi protecţiei sociale, şi îndeplineşte atribuţiile prevăzute de actul constitutiv al societăţii.(la 14-09-2009,
Articolul 8 a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din HOTĂRÂREA nr. 1.013 din 9 septembrie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 618 din 14 septembrie 2009
)
+
Articolul 9(1)Administrarea Societăţii Comerciale de Tratament Balnear şi Recuperare a Capacităţii de Muncă "T.B.R.C.M." – S.A. se realizează de către consiliul de administraţie, numit şi revocat de către adunarea generală a acţionarilor, la propunerea preşedintelui Casei Naţionale de Pensii şi Alte Drepturi de Asigurări Sociale.(2)Preşedintele consiliului de administraţie este numit şi revocat de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea preşedintelui Casei Naţionale de Pensii şi Alte Drepturi de Asigurări Sociale, şi îndeplineşte şi funcţia de director general al Societăţii Comerciale de Tratament Balnear şi Recuperare a Capacităţii de Muncă "T.B.R.C.M." – S.A.(la 14-09-2009,
Alineatul (2) din Articolul 9 a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din HOTĂRÂREA nr. 1.013 din 9 septembrie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 618 din 14 septembrie 2009
)
(3)Conducerea societăţii este asigurată, pe baza contractului de mandat, de către directorul general şi directorul general adjunct, numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea preşedintelui Casei Naţionale de Pensii şi Alte Drepturi de Asigurări Sociale.(la 14-09-2009,
Alineatul (3) din Articolul 9 a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din HOTĂRÂREA nr. 1.013 din 9 septembrie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 618 din 14 septembrie 2009
)
(la 19-10-2007,
Articolul 9 a fost modificat de Punctul 1, Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 1.257 din 17 octombrie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 707 din 19 octombrie 2007
)
+
Articolul 10Modul de organizare şi funcţionare, precum şi atribuţiile adunării generale a acţionarilor, ale consiliului de administraţie şi ale directorului general se stabilesc prin actul constitutiv. +
Articolul 11Sucursalele Societăţii Comerciale de Tratament Balnear şi Recuperare a Capacităţii de Muncă "T.B.R.C.M." – S.A. sunt conduse, pe baza contractelor de mandat, de către directori, numiţi şi revocaţi de către consiliul de administraţie.(la 14-09-2009,
Articolul 11 a fost modificat de Punctul 3, Articolul I din HOTĂRÂREA nr. 1.013 din 9 septembrie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 618 din 14 septembrie 2009
)
+
Articolul 12Activul şi pasivul caselor de odihnă şi tratament balnear ale ţărănimii, care se desfiinţează, se preiau de către Societatea Comercială de Tratament Balnear şi Recuperare a Capacităţii de Muncă "T.B.R.C.M." – S.A. prin protocol de predare-preluare, încheiat pe baza datelor din situaţia financiară la data de 30 iunie 2002, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. +
Articolul 13Personalul caselor de odihnă şi tratament balnear ale ţărănimii va fi preluat de Societatea Comercială de Tratament Balnear şi Recuperare a Capacităţii de Muncă "T.B.R.C.M." – S.A., fiind considerat transferat. +
Articolul 14Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga art. 2 alin. (4) şi (5) din Statutul Casei Naţionale de Pensii şi Alte Drepturi de Asigurări Sociale, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 258/2001, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 110 din 5 martie 2001, cu modificările şi completările ulterioare. +
Articolul 15Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NASTASE
Contrasemnează:
────────────────
Ministrul muncii
şi solidarităţii sociale,
Marian Sarbu
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tanasescu
Ministrul turismului,
Matei-Agathon DanBucureşti, 12 decembrie 2002.Nr. 1.469. +
Anexa 1ACTUL CONSTITUTIVal Societăţii Comerciale de Tratament Balnear şi Recuperarea Capacităţii de Muncă "T.B.R.C.M." – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1(1)Denumirea societăţii este Societatea Comercială de Tratament Balnear şi Recuperare a Capacităţii de Muncă "T.B.R.C.M." – S.A., denumita în continuare Societatea Comercială "T.B.R.C.M." – S.A.(2)Societatea Comercială "T.B.R.C.M." – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile legale şi cu prezentul act constitutiv.(3)În toate actele oficiale ale societăţii comerciale denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau "S.A.", de capitalul social, adresa sediului, codul unic de înregistrare la registrul comerţului. +
Articolul 2(1)Societatea Comercială "T.B.R.C.M." S.A. are sediul în România, municipiul Bucureşti, Str. Latina nr. 8, sectorul 2.(2)Sediul Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. poate fi mutat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit dispoziţiilor legale în vigoare.(3)Societatea Comercială "T.B.R.C.M." – S.A. poate înfiinţa sucursale, reprezentante, agenţii în alte localităţi din ţara şi străinătate şi poate constitui filiale.(4)La constituire Societatea Comercială "T.B.R.C.M." – S.A. va avea ca sedii secundare sediile sucursalelor sale prevăzute în anexa nr. 2 la hotărâre.(5)Unităţile menţionate în anexa nr. 2 la hotărâre vor funcţiona ca sucursale. +
Articolul 3Durata Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." S.A. este nedeterminată. +
Capitolul 2Capitalul social şi acţiunile +
Articolul 4Capitalul social al Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. este de 107.419.975 mii lei, împărţit în 4.296.799 acţiuni cu valoarea nominală de 25.000 lei, şi se constituie prin preluarea elementelor de activ şi pasiv ale caselor de odihnă şi tratament balnear ale ţărănimii, pe baza situaţiei financiare la data de 30 iunie 2002, actualizată potrivit prevederilor legale. +
Articolul 5Capitalul social poate fi redus sau majorat, în baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 6Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele de identificare prevăzute de lege. +
Articolul 7(1)Toate acţiunile Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. sunt deţinute de Casa Naţionala de Pensii şi Alte Drepturi de Asigurări Sociale, în calitate de acţionar unic.(2)Acţiunile Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. nu pot fi cotate la bursa, tranzacţionate pe piaţa de capital sau înstrăinate în orice alt mod. +
Capitolul 3Obiectul de activitate +
Articolul 8(1)Societatea Comercială "T.B.R.C.M." S.A. are ca obiect principal de activitate realizarea programului Casei Naţionale de Pensii şi Alte Drepturi de Asigurări Sociale privind tratamentul balnear şi de recuperare a capacităţii de muncă pentru pensionării şi asiguraţii sistemului public de pensii.(2)Alte obiecte de activitate ale Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A.:I HOTELURI ŞI RESTAURANTE55 Hoteluri şi restaurante551 Hoteluri552 Alte mijloace de cazare de scurta durata553 Restaurante554 Cafenele şi baruri555 Cantine şi alte unităţi de preparare a hraneiP SĂNĂTATE ŞI ASISTENŢA SOCIALĂ85 Sănătate şi asistenţa socială851 Activităţi referitoare la sănătatea umanăJ TRANSPORT ŞI DEPOZITARE60 Transporturi terestre; transporturi prin conducte601 Transporturi pe calea ferată602 Alte transporturi terestre603 Transporturi prin conducte63 Activităţi anexe şi auxiliare de transport, activităţi ale agentiilor de turism631 Manipulari şi depozitari632 Alte activităţi anexe transporturilor (inclusiv activitatea agentiilor de bilete)633 Activităţi ale agentiilor de turism634 Activităţi ale altor agenţii de transportH COMERŢ CU RIDICATĂ ŞI CU AMĂNUNTUL, REPARAREA ŞI ÎNTREŢINEREA AUTOVEHICULELOR, MOTOCICLETELOR ŞI A BUNURILOR PERSONALE ŞI CASNICE50 Vânzarea, întreţinerea şi repararea autovehiculelor şi a motocicletelor; comerţ cu amănuntul al carburantilor pentru autovehicule502 Întreţinerea şi repararea autovehiculelor503 Comerţ cu piese şi accesorii pentru autovehicule505 Vânzarea cu amănuntul a carburantilor pentru autovehicule51 Comerţ cu ridicată (cu excepţia autovehiculelor şi motocicletelor)511 Activităţi de intermedieri în comerţul cu ridicată512 Comerţ cu ridicată al produselor agricole brute şi animalelor vii513 Comerţ cu ridicată al produselor alimentare, al băuturilor şi al tutunului514 Comerţ cu ridicată al bunurilor de consum, altele decât cele alimentare515 Comerţ cu ridicată al produselor intermediare neagricole şi al deşeurilor516 Comerţ cu ridicată al maşinilor, echipamentelor şi furniturilor517 Comerţ cu ridicată al altor produse, n.c.a.52 Comerţ cu amănuntul (cu excepţia autovehiculelor şi motocicletelor); repararea bunurilor personale şi gospodăreşti521 Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate522 Comerţ cu amănuntul al produselor alimentare, băuturilor şi al produselor din tutun în magazine specializate523 Comerţ cu amănuntul, în magazine specializate, al produselor farmaceutice şi medicale, al produselor de cosmetica şi de toaleta524 Comerţ cu amănuntul, în magazine specializate, al altor produse n.c.a.525 Comerţ cu amănuntul al bunurilor de ocazie vândute prin magazine526 Comerţ cu amănuntul neefectuat prin magazine527 Reparaţii de articole personale şi gospodăreştiA AGRICULTURA01 Agricultura şi servicii auxiliare011 Cultura vegetala012 Creşterea animalelor013 Activităţi mixte (cultura vegetala şi creşterea animalelor)014 Servicii auxiliare (cu excepţia activităţilor sanitarveterinare)F ENERGIA ELECTRICA ŞI TERMICA, GAZE ŞI APA40 Producţia, transportul şi distribuţia de energie electrica şi termica, gaze şi apa calda403 Producţia şi distribuţia energiei termice şi a apei calde41 Gospodărirea resurselor de apa, captarea, tratarea şi distribuţia apei410 Gospodărirea resurselor de apa, captarea, tratarea şi distribuţia apei +
Capitolul 4Conducerea şi administrarea Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. +
Articolul 9Adunarea generală a acţionarilor şi consiliul de administraţie îndeplinesc atribuţiile prevăzute în actul constitutiv, cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.(la 14-09-2009,
Articolul 9 din Capitolul 4 , Anexa 1 a fost modificat de Punctul 4, Articolul I din HOTĂRÂREA nr. 1.013 din 9 septembrie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 618 din 14 septembrie 2009
)
A. Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 10(1)Adunarea generală a acţionarilor este constituită din 3 membri numiţi prin ordin de ministrul muncii şi solidarităţii sociale.(la 14-09-2009,
Alineatul (2) din Articolul 10 , Capitolul 4 , Anexa 1 a fost abrogat de Punctul 5, Articolul I din HOTĂRÂREA nr. 1.013 din 9 septembrie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 618 din 14 septembrie 2009
)
(3)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.(4)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:a)aproba structura organizatorică a Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A., numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b)numeşte şi revocă membrii consiliului de administraţie, preşedintele consiliului de administraţie, care este şi directorul general, directorul general adjunct, la propunerea preşedintelui Casei Naţionale de Pensii şi Alte Drepturi de Asigurări Sociale, cenzorii şi supleanţii acestora;(la 14-09-2009,
Litera b) din Alineatul (4) , Articolul 10 , Capitolul 4 , Anexa 1 a fost modificată de Punctul 6, Articolul I din HOTĂRÂREA nr. 1.013 din 9 septembrie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 618 din 14 septembrie 2009
)
… c)stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie, a secretarului acestuia şi a cenzorilor; … d)aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie, la propunerea acestuia;(la 14-09-2009,
Litera d) din Alineatul (4) , Articolul 10 , Capitolul 4 , Anexa 1 a fost modificată de Punctul 6, Articolul I din HOTĂRÂREA nr. 1.013 din 9 septembrie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 618 din 14 septembrie 2009
)
… e)aproba limitele minime şi maxime de salarizare, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea prevederilor legale; … f)examinează programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii, avizate de consiliul de administraţie, şi le aproba; … g)examinează, aproba sau modifica situaţia financiară şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; … h)aproba constituirea rezervelor statutare; … i)aproba repartizarea profitului conform legii; … j)hotărăşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; … k)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, reprezentante şi agenţii; … l)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor. … (5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte în scopul de a lua hotărâri referitoare la:a)majorarea capitalului social, reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia; … b)mutarea sediului societăţii comerciale; … c)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; … d)dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; … e)emisiunea de obligaţiuni; … f)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; … g)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. … +
Articolul 11(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către persoana desemnată de preşedinte să îl înlocuiască, pe baza delegaţiei date de preşedinte, în cazul imposibilităţii acestuia de a fi prezent.(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea şi aprobarea situaţiei financiare şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.(3)Consiliul de administraţie poate propune convocarea adunării generale ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile prezentului act constitutiv, cu cel puţin 30 zile înainte de data stabilită.(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţiunea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.(6)Procesul-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor este întocmit de către secretarul şedinţei, iar apoi semnat de către persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar. Procesul-verbal este trecut în registrul adunărilor generale, care este sigilat şi parafat.(7)Indemnizaţia membrilor adunării generale a acţionarilor se stabileşte prin ordin al ministrului muncii, familiei şi protecţiei sociale, în condiţiile legii.(la 14-09-2009,
Articolul 11 din Capitolul 4 , Anexa 1 a fost modificat de Punctul 7, Articolul I din HOTĂRÂREA nr. 1.013 din 9 septembrie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 618 din 14 septembrie 2009
)
+
Articolul 12(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.(2)La propunerea persoanei care prezidează sau a celorlalţi membri prezenţi se poate decide ca votul să fie secret.(3)Votul secret este obligatoriu pentru numirea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.B. Consiliul de administraţie +
Articolul 13(1)Consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. este compus din 5 membri.(2)Conducerea Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. este asigurată de către directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie, şi de către directorul general adjunct, în condiţiile stabilite de statut, cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.(3)Directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie al Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A., reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie.(4)Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. cel puţin o dată pe lună şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.(5)Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie.(6)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se ţine într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.(7)Directorii sucursalelor Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. pot participa la şedinţele consiliului de administraţie, fără drept de vot.(8)La şedinţele consiliului de administraţie procesul-verbal se semnează de toţi administratorii prezenţi.(9)Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.(10)Cel care reprezintă Societatea Comercială "T.B.R.C.M." – S.A. semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie exercită orice atribuţie care este legată de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.(11)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia adunării generale şi a cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.(12)Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care personal sau ale căror soţ sau soţie, rude sau afini până la gradul al II-lea inclusiv sunt în acelaşi timp asociaţi în societăţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.(la 14-09-2009,
Articolul 13 din Capitolul 4 , Anexa 1 a fost modificat de Punctul 8, Articolul I din HOTĂRÂREA nr. 1.013 din 9 septembrie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 618 din 14 septembrie 2009
)
+
Articolul 14Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:a)numeşte şi revocă directorii sucursalelor şi stabileşte remuneraţia acestora;(la 14-09-2009,
Litera a) din Articolul 14 , Capitolul 4 , Anexa 1 a fost modificată de Punctul 9, Articolul I din HOTĂRÂREA nr. 1.013 din 9 septembrie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 618 din 14 septembrie 2009
)
b)propune spre aprobare Adunării generale extraordinare a acţionarilor a Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." S.A. modificarea actului constitutiv, precum şi modificarea obiectului de activitate al societăţii; … c)prezintă proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli în vederea aprobării în adunarea generală a acţionarilor; … d)elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. şi regulamentul de ordine interioară; … e)elaborează şi prezintă spre aprobare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. pe termen lung, mediu şi scurt; … f)prezintă şi/sau aproba proiectul de investiţii al Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. în limita competentelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor; … g)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … h)aproba încheierea contractelor de închiriere; … i)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … j)stabileşte limitele valorice ale operaţiunilor economico-financiare ce urmează a fi desfăşurate de către directorii sucursalelor şi pentru care aceştia sunt împuterniciţi sa reprezinte Societatea Comercială "T.B.R.C.M." – S.A.; … k)stabileşte tactica şi strategia de marketing; … l)aproba proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează să fie negociat cu reprezentanţii salariaţilor; … m)supune anual spre aprobare adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A., situaţia financiară şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent; … n)dispune măsuri de recuperare a prejudiciilor; … o)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Articolul 15(1)Cenzorii asigura supravegherea de ansamblu a gestiunii Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." S.A.(2)Societatea Comercială "T.B.R.C.M." – S.A. are 3 cenzori şi 3 supleanţi.(3)Cenzorii sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor, în condiţiile legii.(4)Cenzorii sunt subordonaţi în activitatea lor doar adunării generale a acţionarilor şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile legale.(5)Cenzorii îşi exercită personal mandatul.(6)Cenzorii au următoarele atribuţii:a)sa supravegheze gestiunea Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A.; … b)sa verifice dacă situaţia financiară şi contul de profit şi pierdere sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele; … c)sa verifice dacă registrele sunt corect ţinute; … d)sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform reglementărilor în vigoare. … (7)Situaţia financiară şi contul de profit şi pierdere nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor.(8)Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:a)să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b)sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor atunci când nu a fost convocată de către administratori; … c)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; … d)să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; … e)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale actului constitutiv să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … (9)Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor.(10)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.(11)Cenzorii îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege. +
Capitolul 5Activitatea Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. +
Articolul 16(1)Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.(2)Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. +
Articolul 17(1)Organigrama Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A., numărul maxim de posturi, precum şi organigramele sucursalelor din teritoriu se aproba în prima şedinţa a adunării generale a acţionarilor.(2)Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor şi a obligaţiilor aferente acestora faţă de bugetul de stat şi celelalte bugete se va face potrivit legii.(3)Directorii sucursalelor sunt împuterniciţi să reprezinte Societatea Comercială "T.B.R.C.M." – S.A. la încheierea, modificarea şi desfacerea contractelor individuale de muncă, potrivit legii, pentru personalul din subordine.(la 19-10-2007,
Alineatul (3) din Articolul 17 , Capitolul 5 , Anexa 1 a fost modificat de Punctul 8, Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 1.257 din 17 octombrie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 707 din 19 octombrie 2007
)
(4)Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. sunt stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare al acesteia.(la 19-10-2007,
Alineatul (4) din Articolul 17 , Capitolul 5 , Anexa 1 a fost modificat de Punctul 8, Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 1.257 din 17 octombrie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 707 din 19 octombrie 2007
)
+
Articolul 18(1)Societatea Comercială "T.B.R.C.M." S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.(2)Repartizarea profitului Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A. se va face în conformitate cu legislaţia în vigoare.(3)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală extraordinară a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. +
Articolul 19Societatea Comercială "T.B.R.C.M." – S.A. tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 6Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 20(1)Societatea Comercială "T.B.R.C.M." S.A. va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, cu respectarea legislaţiei în vigoare.(2)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare, autorizare a funcţionarii şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. +
Articolul 21(1)Următoarele situaţii duc la dizolvarea Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A.:a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate; … b)declararea nulităţii societăţii comerciale; … c)hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d)hotărârea tribunalului; … e)falimentul; … f)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu hotărăşte reconstituirea capitalului social sau limitarea lui la suma rămasă; … g)alte situaţii prevăzute de lege. … (2)Dizolvarea Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." S.A. trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 22(1)În caz de dizolvare Societatea Comercială "T.B.R.C.M." – S.A. va fi lichidată.(2)Lichidarea Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 23(1)Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "T.B.R.C.M." – S.A. şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.(2)Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj. +
Capitolul 7Dispoziţii finale +
Articolul 24Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în materie. +
Anexa 2Sucursalele Societăţii Comerciale "T.B.R.C.M." – S.A.sunt următoarele:1.U.T.B.R.C.M. Amara, localitatea Amara, Str. Lacului, judeţul Ialomita; … 2.U.T.B.R.C.M. Bala, localitatea Bala, Str. Principala, judeţul Mehedinti; … 3.U.T.B.R.C.M. Bizusa, localitatea Bizusa, comuna Ileanda, judeţul Salaj; … 4.U.T.B.R.C.M. Buzias, localitatea Buzias, Str. Principala, judeţul Timiş; … 5.U.T.B.R.C.M. Covasna, localitatea Covasna, Str. Unirii nr. 10, judeţul Covasna; … 6.U.T.B.R.C.M. Geoagiu-Băi, localitatea Geoagiu-Băi, Str. Vilelor, judeţul Hunedoara; … 7.U.T.B.R.C.M. Lacu Sarat, localitatea Lacu Sarat, judeţul Brăila; … 8.U.T.B.R.C.M. Moneasa, localitatea Moneasa, judeţul Arad; … 9.U.T.B.R.C.M. Nicolina, municipiul Iaşi, str. Trotus nr. 12, judeţul Iaşi; … 10.U.T.B.R.C.M. Olanesti, localitatea Baile Olanesti, Str. Muncitorilor nr. 1, judeţul Valcea; … 11.U.T.B.R.C.M. Sărată Monteoru, localitatea Sărată Monteoru, comuna Merei, judeţul Buzau; … 12.U.T.B.R.C.M. Pucioasa, localitatea Pucioasa, Str. Republicii nr. 1, judeţul Dambovita; … 13.U.T.B.R.C.M. 1 Mai, localitatea Baile 1 Mai, judeţul Bihor. … –––
