HOTĂRÂRE nr. 1.243 din 4 decembrie 1990

privind înfiinţarea Societăţii comerciale pe acţiuni "Farmavet"



Guvernul României hotărăşte: + 
Articolul 1Se înfiinţează Societatea comercială pe acţiuni "Farmavet", cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Pictor Dimitrie Harlescu nr. 6, sector 2, cu sucursale teritoriale conform anexei nr. 1. + 
Articolul 2Societatea comercială "Farmavet" – S.A. se înfiinţează prin preluarea patrimoniului Bazei de aprovizionare specializate cu produse de uz zooveterinar, care se desfiinţează.Societatea are un capital social de 339,2 mil. lei stabilit pe baza bilanţului încheiat la 30 septembrie 1990, urmând să fie definitivat pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege, pînă la 10 decembrie 1990. + 
Articolul 3Societatea comercială "Farmavet"- S.A. are ca obiect de activitate aprovizionarea cu produse farmaceutice, biologice, dezinfectante, instrumentar de uz veterinar, aparatura de laborator şi alte produse specifice acestei activităţi, necesare tuturor crescatorilor de animale şi unităţilor de cercetare, învăţămînt cu profil veterinar.Societatea îşi constituie prin activităţi de comercializare fondul de produse farmaceutice, biologice şi altele, din ţara şi import, într-o structura cantitativă şi sortimentala care să acopere nevoile pieţei şi a unui stoc de siguranţă pentru combaterea epizootiilor. + 
Articolul 4Societatea comercială "Farmavet" – S.A. se înfiinţează ca societate pe acţiuni, cu personalitate juridică, funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale şi îşi desfăşoară activitatea statului din anexa nr. 2 la prezenta hotărîre. + 
Articolul 5Structura organizatorică şi funcţională a Societăţii comerciale "Farmavet" – S.A., se stabileşte de organele de conducere ale acesteia, potrivit legii. + 
Articolul 6Societatea comercială "Farmavet"- S.A. realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale, încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial român, cu excepţiile prevăzute de lege.Societatea se poate asocia în vederea realizării unor activităţi comune de aprovizionare, desfacere, transport, export-import cu regii autonome sau societăţi comerciale, potrivit legii. + 
Articolul 7Personalul preluat de Societatea comercială "Farmavet" – S.A. de la unitatea prevăzută în art. 2, în cazul în care este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, după caz, timp de trei luni. + 
Articolul 8Activitatea unităţii prevăzute la art. 2 se preia împreună cu activul şi pasivul stabilit la data de 30 septembrie 1990 de către Societatea comercială "Farmavet"- S.A. + 
Articolul 9Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. + 
Articolul 10Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga.PRIM-MINISTRUPETRE ROMAN + 
Anexa 1                            LISTA      sucursalelor Societăţii comerciale pe acţiuni "Farmavet"

 + 
Anexa 2STATUTULSocietăţii comerciale "Farmavet" – S.A. + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata + 
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea comercială pe acţiuni "Farmavet".În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din Registrul comerţului şi sediul unităţii. + 
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea comercială "Farmavet" – S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, localitatea Bucureşti, strada Pictor Dimitrie Hirlescu nr. 6, sector 2.Societatea are în alte localităţi din ţara 17 sucursale, 22 farmacii veterinare, 23 puncte farmaceutice veterinare, 16 puncte de aprovizionare judeţene (sucursalele sînt prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre). + 
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului. + 
Capitolul 2Scopul (obiectul de activitate) al societăţii + 
Articolul 5Societatea comercială "Farmavet" – S.A. are ca obiect de activitate aprovizionarea cu produse farmaceutice, biologice, dezinfectante, instrumentar de uz veterinar, aparatura de laborator şi alte produse specifice acestei activităţi necesare tuturor crescatorilor de animale şi a unităţilor de cercetare, învăţămînt cu profil veterinar, prin depozitele de la sediu, sucursale, farmacii veterinare şi puncte farmaceutice veterinare. + 
Capitolul 3Capitatul social, acţiunile + 
Articolul 6Capitatul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale stabilit pe baza bilanţului la 30 septembrie 1990 este în valoare de 339,2 mil. lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 69,4 mil. lei, mijloace circulante 269,8 mil. lei. Capitalul societăţii va fi corectat după finalizarea evaluării patrimoniului pînă la 10 decembrie 1990.Capitalul social iniţial în valoare de 339,271 mil. lei este împărţit în 339,271 acţiuni nominative în valoare nominală de 1000 lei fiecare.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. + 
Articolul 7AcţiunileSocietatea va emite acţiuni cuprinzînd menţiunile prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. + 
Articolul 8Majorarea capitaluluiCapitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul on numerar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţi desemnaţi de către acţionari. + 
Articolul 9Reducerea capitaluluiReducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor.Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie, comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. + 
Articolul 10Majorarea sau reducerea capitalului societăţii atita timp cît este cu capital integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea. + 
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris. + 
Articolul 12Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea acţiunilor se face potrivit legii.Cesiunea acţiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. + 
Articolul 13Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un "duplicat al acţiunii". + 
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 14AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; … c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca;  … d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; … e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare şi creştere a calităţii; … f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare şi la condiţiile de acordare a garanţiilor, stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului între acţionari; … h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, farmacii veterinare, puncte farmaceutice veterinare, puncte de aprovizionare judeţene; … i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum şi cesiunea acţiunilor; … j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;  … k) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; … l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale su realizarea de investiţii noi; … m) hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte salariile şi primele directorilor; … n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi adjunctilor acestuia şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; … o) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa potrivit legii sau prezentului statut. …  + 
Articolul 15Convocarea adunărilor generale a acţionarilorAdunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) şi n), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-o); precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut. + 
Articolul 16Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori.Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii.Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. + 
Articolul 17Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie va desemna dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. + 
Articolul 18Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. + 
Articolul 19În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit din 9 persoane şi numite de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, pînă la şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor şi în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.Retribuirea se face în tantieme, reprezentind cote procentuale din beneficiu în condiţiile stabilite de guvern.Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor. + 
Capitolul 5Consiliul de administraţie + 
Articolul 20OrganizareSocietatea este administrată de către un consiliu de administraţie, compus din 9 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului fie din afară acestuia.Dezbaterile consiliului de administraţiei au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori.Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie.În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui de către unul din administratori, desemnat de consiliu.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. + 
Articolul 21Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul; … b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; … c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor;  … d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; … e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul următor;  … f) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a sucursalelor; … g) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Capitolul 6 + 
Articolul 22Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori aleasă de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri şi toţi atitia supleanţi, din care cel puţin unul să fie contabil.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. + 
Articolul 23Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor societăţii. + 
Articolul 24Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:– în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;– la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;– la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare;– prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. + 
Articolul 25Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% . + 
Capitolul 7Activitatea societăţii + 
Articolul 26Exerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. + 
Articolul 27Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se aproba de Ministerul Finanţelor şi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. + 
Articolul 28Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor.Plata beneficiului cuvenit acţionarilor, respectiv statului se face de societate în condiţiile legii.În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. + 
Articolul 29Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de directorul general al societăţii sau de persoanele împuternicite de consiliul de administraţie.Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societăţii şi se înscriu în contractul colectiv de muncă încheiat conform prevederilor legii.Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale ţinînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. + 
Articolul 30Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. + 
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii + 
Articolul 31Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor.Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor. + 
Articolul 32Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:– imposibilitatea realizării obiectului social;– pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de acţionari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;– în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. + 
Articolul 33Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege. + 
Articolul 34Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. + 
Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.––––––––

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește