HOTĂRÂRE nr. 1.227 din 23 noiembrie 1990

privind reorganizarea ca societăţi comerciale pe acţiuni a unor unităţi economice din cadrul Ministerului Mediului



În temeiulLegii nr. 15/1990privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale,Guvernul României hotărăşte: + 
Articolul 1Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. + 
Articolul 2Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu statutul aprobat pentru societăţile comerciale pe acţiuni, cuprins în anexa nr. 2. + 
Articolul 3Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial român.Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiţii prin balanţele materiale se va face în conformitate cu reglementările legale. + 
Articolul 4Pe baza reevaluarii patrimoniului în condiţiile prevăzute de lege, activitate care se va finaliza pînă la data de 10 decembrie 1990, societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitivă capitalul social. + 
Articolul 5Pe data înfiinţării societăţilor comerciale pe acţiuni, unităţile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1 se desfiinţează.Activul şi pasivul unităţilor de stat care se desfiinţează se preiau de către societăţile comerciale înfiinţate.Personalul preluat de societăţile comerciale, în cazul în care este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, după caz, timp de 3 luni. + 
Articolul 6Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. + 
Articolul 7Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga.PRIM-MINISTRUPETRE ROMAN + 
Anexa 1LISTAsocietatilor comerciale care se infiinteaza în bazaLegii nr. 15/1990

Notă …
*) Mijloace fixe + mijloace circulante. + 
Anexa 2STATUTUL*)Societăţii comerciale pe acţiuni ……………………Notă …
*) Denumirea, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1. + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata + 
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea comercială …………………… -S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societăţii. + 
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea comercială …………………………………… este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, localitatea …………………….. stra …………….. nr. …….. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi. + 
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înscrierii în registrul comerţului. + 
Capitolul 2Obiectul de activitate al societăţii + 
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţi ………………………………….…………………………………………………………………. + 
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile + 
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de ……………….. şi se compune din: mijloace fixe în valoare de ………., mijloace circulante în valoare de …………. şi este împărţit într-un număr de ………… acţiuni nominative cu o valoare nominală de ……….. fiecare.Capitalul social este deţinut integral de stat şi vărsat în întregime la data înfiinţării societăţii, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. + 
Articolul 7AcţiunileAcţiunile cuprind menţiunile prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. + 
Articolul 8Majorarea capitaluluiCapitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari. + 
Articolul 9Reducerea capitaluluiReducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administraţie cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.Majorarea sau reducerea capitalului societăţilor, cît timp statul deţine capitalul social integral, se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea. + 
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuniFiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social, iar acţionarii răspund numai în limita acţiunilor pe care le-au subscris. + 
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît în singur proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea acţiunilor se face potrivit legii şi se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor. + 
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. + 
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale;a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; … c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; … d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; … e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi competitive; … f) hotărăşte cu privire la contractare de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor, stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate. … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; … h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale; … i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social; … j) hotărăşte cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … k) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; … l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; … m) hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului; asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor; … n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; … o) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa potrivit legii sau prezentului statut. …  + 
Articolul 14Felurile adunăriiAdunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g), m) şi n), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-l), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut. + 
Articolul 15Convocarea adunării generaleAdunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligaţi sa convoace adunarea la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social şi la cererea comisiei de cenzori, potrivit legii.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi. + 
Articolul 16Organizarea adunării generaleAdunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de preşedinte.Adunarea generală alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. + 
Articolul 17Exercitarea dreptului de votHotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. + 
Articolul 18Consiliul imputernicitilor statuluiÎn perioada în care capitalul de stat nu a fost transmis persoanelor fizice, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.Consiliul imputernicitilor statului îşi va înceta activitatea de drept pe data constituirii adunării generale a acţionarilor. + 
Capitolul 5Consiliul de administraţie + 
Articolul 19OrganizareSocietatea este administrată de către un consiliu de administraţie format din 7-15 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Mediului.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte numit de adunarea generală a acţionarilor.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori.Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (director), în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund fata de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. + 
Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul; … b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; … c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor; … d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; … e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor; … f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii. …  + 
Capitolul 6Controlul societăţii + 
Articolul 21Controlul gestiuniiGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori aleasă în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor, formată din 5 membri, din care cel puţin unul va fi contabil. Adunarea generală alege şi tot atitia supleanţi. Comisia de cenzori se alege pentru o perioadă de 3 ani. + 
Articolul 22Prezentarea de datePentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. + 
Articolul 23Atribuţiile comisiei de cenzoriComisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:– în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;– la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;– la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;– prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. + 
Articolul 24Mod de lucruComisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%. + 
Capitolul 7Activitatea societăţii + 
Articolul 25Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. + 
Articolul 26ContabilitateaSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. + 
Articolul 27BeneficiulBeneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor.Plata beneficiului cuvenit acţionarilor, respectiv statului, se face de societate în condiţiile legii.În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. + 
Articolul 28SalarizareaNivelul salariilor pentru personalul societăţii pe categorii de calificare şi funcţii se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. + 
Articolul 29Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. + 
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii + 
Articolul 30Transformarea societăţiiSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor.Cît timp capitalul este integral de stat, societatea va putea fi transformata numai cu aprobarea organului, care a înfiinţat-o.Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor. + 
Articolul 31Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:– imposibilitatea realizării obiectului social;– pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;– în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. + 
Articolul 32Lichidarea societăţiiLichidarea se va face după procedura prevăzută de lege. + 
Articolul 33LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. + 
Capitolul 9Dispoziţii finale + 
Articolul 34Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.––––––-

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește