privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Petrotrans" – S.A. prin reorganizarea, prin divizare parţială, a Sucursalei "Petrotrans" Ploiesti din cadrul Societăţii Naţionale a Petrolului "Petrom" – S.A. Bucureşti
În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României,Guvernul României adopta prezenta hotărâre. +
Articolul 1Se înfiinţează Societatea Comercială "Petrotrans" – S.A. prin reorganizarea, prin divizare parţială, a Sucursalei "Petrotrans" Ploiesti din cadrul Societăţii Naţionale a Petrolului "Petrom" – S.A. Bucureşti. +
Articolul 2(1) Societatea Comercială "Petrotrans" – S.A. este persoana juridică română cu capital integral de stat şi se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. … (2) Societatea Comercială "Petrotrans" – S.A. are sediul în municipiul Ploiesti, Str. Basarabilor nr. 7, judeţul Prahova, şi are ca obiect principal de activitate transportul produselor petroliere. … (3) Societatea Comercială "Petrotrans" – S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu. … +
Articolul 3(1) Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Petrotrans" – S.A. Ploiesti, vărsat integral la data infiintarii, este de 1.227.432.933 mii lei, împărţit în 1.227.432.933 acţiuni, fiecare cu o valoare nominală de 1.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei părţi din capitalul social al Societăţii Naţionale a Petrolului "Petrom" – S.A. Bucureşti deţinut de stat la aceasta societate, aferent activului şi pasivului, pe baza bilanţului contabil la 30 noiembrie 2001. … (2) Societatea Naţionala a Petrolului "Petrom" – S.A. Bucureşti îşi diminuează în mod corespunzător capitalul social, respectiv patrimoniul, cu activul şi pasivul preluate de Societatea Comercială "Petrotrans" – S.A. … (3) Statul român îşi exercită toate drepturile ce decurg din calitatea de acţionar unic la Societatea Comercială "Petrotrans" – S.A. prin Ministerul Industriei şi Resurselor. … +
Articolul 4La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri Societatea Comercială "Petrotrans" – S.A. preia toate drepturile şi este ţinuta de toate obligaţiile aferente Sucursalei "Petrotrans" Ploiesti din cadrul Societăţii Naţionale a Petrolului "Petrom" – S.A. Bucureşti. +
Articolul 5(1) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Societatea Naţionala a Petrolului "Petrom" – S.A. Bucureşti şi Societatea Comercială "Petrotrans" – S.A. se face pe bază de protocol încheiat între părţi, până la data de 30 decembrie 2001 pe baza bilanţului încheiat la data de 30 noiembrie 2001. … (2) Regularizarea decontărilor între cele doua societăţi comerciale se face în termen de 60 de zile de la data publicării prezentei hotărâri în Monitorul Oficial al României, Partea I. … +
Articolul 6Bunurile care aparţin domeniului public vor urma regimul juridic al acestuia, în condiţiile legii. +
Articolul 7Personalul existent la Sucursala "Petrotrans" Ploiesti din cadrul Societăţii Naţionale a Petrolului "Petrom" – S.A. Bucureşti se considera transferat la Societatea Comercială "Petrotrans" – S.A., potrivit art. 1, pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. +
Articolul 8Reprezentanţii Ministerului Industriei şi Resurselor în adunarea generală a acţionarilor şi, respectiv, membrii Consiliului de administraţie al Societăţii Comerciale "Petrotrans" – S.A. sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor. +
Articolul 9Contractul colectiv de muncă încheiat la nivelul Societăţii Naţionale a Petrolului "Petrom" – S.A Bucureşti se aplică personalului transferat la Societatea Comercială "Petrotrans" – S.A. până la încheierea unui nou contract colectiv de muncă, în condiţiile legii. +
Articolul 10Societatea Comercială "Petrotrans" – S.A. va desfăşura activitate de transport aplicând tarife stabilite într-o procedură similară cu cea practicată de operatorul sistemului naţional de transport ţiţei prin conducte.PRIM-MINISTRUADRIAN NASTASEContrasemnează:–––––Ministrul industriei şi resurselor,Dan Ioan PopescuMinistrul finanţelor publice,Mihai Nicolae Tanasescu +
Anexa 1STATUTULSocietăţii Comerciale "Petrotrans" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea(1) Denumirea societăţii comerciale este "Petrotrans" – S.A. (S.C. "Petrotrans" – S.A.) … (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de initialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. … +
Articolul 2Forma juridicăS.C. "Petrotrans" – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul(1) S.C. "Petrotrans" – S.A. are sediul în România, municipiul Ploiesti, Str. Basarabilor nr. 7, judeţul Prahova. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. … (2) S.C. "Petrotrans" – S.A. poate înfiinţa sucursale şi agenţii cu sediul în ţara şi în străinătate. … +
Articolul 4DurataDurata S.C. "Petrotrans" – S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate +
Articolul 5ScopulScopul S.C. "Petrotrans" – S.A. este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de prestări de servicii de transport produse petroliere prin conducte magistrale şi pe calea ferată şi alte activităţi corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. +
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul principal de activitate al S.C. "Petrotrans" – S.A. îl constituie transportul produselor petroliere.Activităţi principale:–––––––-a) transportul produselor petroliere prin conducte; … b) transportul produselor pe calea ferată; … c) comercializarea de produse petroliere; … Activităţi secundare:–––––––a) depozitare de produse petroliere; … b) întreţinerea, verificarea, revizia şi reparaţia conductelor magistrale şi a instalaţiilor tehnologice aferente; … c) import-export de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente şi tehnologii; … d) executarea de lucrări de reparaţii şi revizii la materialul rulant; … e) închirierea de mijloace de transport şi utilaje; … f) activităţi specifice în domeniul securităţii şi protecţiei muncii, al sănătăţii personalului propriu, precum şi al prevenirii şi stingerii incendiilor; … g) prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu; … h) verificarea metrologica a rezervoarelor şi a cisternelor din patrimoniul propriu şi la terţi; … i) furnizarea de energie electrica, termica şi de apa în condiţiile legii; … j) vânzarea angro şi en detail a materialelor rezultate din stocuri, demolări, casări şi a produselor secundare rezultate din activitatea de transport; … k) consultanţa şi asistenţa tehnica de specialitate; … l) cooperare internationala în domeniul transportului produselor petroliere; … m) elaborarea de produse software; … n) participarea la organizaţii profesionale şi patronale; … o) realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, turistice (sanitare, sportive); … p) alte prestări de servicii conexe realizării scopului şi obiectului de activitate ale S.C. "Petrotrans" – S.A.. … +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul social(1) Capitalul social iniţial al S.C. "Petrotrans" – S.A. este de 1.227.432.933 mii lei, împărţit în 1.227.432.933 acţiuni, fiecare cu o valoare nominală de 1.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei părţi din capitalul social al Societăţii Naţionale a Petrolului "Petrom" – S.A. Bucureşti, deţinut de stat la aceasta societate, aferent activului şi pasivului, pe baza bilanţului contabil la data de 30 noiembrie 2001. … (2) Capitalul social este subscris de statul român în calitate de acţionar unic şi este integral vărsat la data constituirii noii societăţi comerciale. … (3) Bunurile care pot face obiectul domeniului public vor urma regimul juridic al acestuia, în condiţiile legii. … (4) Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintă statul ca acţionar unic la S.C. "Petrotrans" – S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. … (5) Capitalul social prevăzut la alin. (1) va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului S.C. "Petrotrans" – S.A. … (6) La finalizarea operaţiunii prevăzute la alin. (5) adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al societăţii, a prezentului statut şi asupra efectuării menţiunilor necesare în registrul comerţului. … +
Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. … (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui. … (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: … a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; … b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni; … c) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. … (4) Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării. … (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. … (6) Capitalul social poate fi redus prin: … a) micşorarea numărului de acţiuni; … b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; … c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; … d) alte procedee prevăzute de lege. … (7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea S.C. "Petrotrans" – S.A. … (8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. … +
Articolul 9Acţiunile(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor prin reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor la S.C. "Petrotrans" – S.A. … (2) Acţiunile nominative vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. … (3) Acţiunile nominative vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. … (4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. … (5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul S.C. "Petrotrans" – S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. … (6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. … (7) Acţiunile emise de S.C. "Petrotrans" – S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. … (8) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale S.C. "Petrotrans" – S.A. potrivit reglementărilor legale în vigoare. … +
Articolul 10ObligaţiuniS.C. "Petrotrans" – S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. … (2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. … (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. … (4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. … (5) Obligaţiile S.C. "Petrotrans" – S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. … (6) Patrimoniul S.C. "Petrotrans" – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. … +
Articolul 12Cesiunea acţiunilor(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la S.C. "Petrotrans" – S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. … (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. … (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de S.C. "Petrotrans" – S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. … +
Articolul 13Pierderea acţiunilor(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul S.C. "Petrotrans" – S.A. Acţiunile pierdute se anulează. … (2) Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. … +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 14Reprezentarea(1) În perioada în care statul este acţionar unic la S.C. "Petrotrans" – S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor. … (2) Reprezentanţii Ministerului Industriei şi Resurselor în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor. … +
Articolul 15Atribuţiile adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al S.C. "Petrotrans" – S.A., care decide asupra activităţii şi politicii economice a acesteia, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari. … (2) Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finanţelor Publice. … (3) Pentru activitatea depusa în adunarea generală a acţionarilor reprezentanţii statului au dreptul la o indemnizaţie stabilită în condiţiile prevăzute de lege. … (4) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. … (5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: … a) aproba strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a S.C. "Petrotrans" – S.A.; … b) alege cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, secretarului acestuia, directorului general al S.C. "Petrotrans" – S.A. şi cenzorilor; … d) stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor; … e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; … g) aproba constituirea rezervelor statutare; … h) aproba repartizarea profitului conform legii; … i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; … j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; … k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. "Petrotrans" – S.A. de către aceştia; … m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; … n) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; … o) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor societăţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii; … p) numeşte şi revoca directorul general al S.C. "Petrotrans" – S.A.; … r) hotărăşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; … q) aproba delegari de competenţa pentru consiliul de administraţie; … s) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii; … s) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. … (6) Pentru atribuţiile menţionate la alin. (5) lit. b), c), f) şi l) adunarea generală ordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii în prealabil de către fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit. … (7) Adunarea generală extraordinară are următoarele atribuţii: … a) hotărăşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; … b) aproba conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta în condiţiile legii; … c) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia acestora dintr-o categorie în alta sau în acţiuni; … d) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursa, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţa a acţiunilor proprii; … e) stabileşte plafoanele valorice de cheltuieli şi competenţa de efectuare a acestora; … f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; … g) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a administratorilor, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite S.C. "Petrotrans" – S.A.; … h) hotărăşte reducerea capitalului social sau reintegrarea acestuia prin emisiune de noi acţiuni; … i) hotărăşte cu privire la mutarea sediului S.C. "Petrotrans" – S.A.; … j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea subunitatilor fără personalitate juridică din structura S.C. "Petrotrans" – S.A.; … k) hotărăşte, dacă este cazul, modificarea şi completarea obiectului de activitate; … l) aproba asocierea în vederea constituirii de noi societăţi comerciale sau participarea cu capital social la alte societăţi comerciale; … m) hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului; … n) hotărăşte cu privire la divizarea, dizolvarea şi lichidarea S.C. "Petrotrans" – S.A.; … o) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea S.C. "Petrotrans" – S.A., cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor. … (8) Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit. … +
Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. … (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. … (3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. … (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. … (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. … (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. … (7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. … +
Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare. … (2) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor ce se va întruni la a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenţi, cu majoritate. … (3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: … a) la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; … b) la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. … (4) În ziua şi la ora arătate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către acela care îi tine locul. … (5) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. … (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit şi se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. … (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Resurselor. … (8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă, salarizare, sănătate, securitatea muncii pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot. … +
Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau de regula prin vot deschis. … (2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale. … (3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare. … (4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. … (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea şi revocarea cenzorilor, precum şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. … (6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … (7) Acestea nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus. … (8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. … +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 19Organizarea(1) S.C. "Petrotrans" – S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri. … (2) Membrii şi preşedintele consiliului de administraţie sunt numiţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor pentru o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi tot prin ordin al ministrului industriei şi resurselor. … (3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar, fiind remuneraţi pentru activitatea desfăşurată. … (4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, acesta este ocupat prin numirea altui membru de către ministrul industriei şi resurselor. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. … (5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar sau ori de câte ori este necesar la sediul S.C. "Petrotrans" – S.A., prin convocarea lui de către preşedinte sau de o treime din numărul membrilor. … (6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare. … (7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. … (8) Preşedintele consiliului de administraţie este numit şi poate fi revocat de adunarea generală a acţionarilor a societăţii comerciale. … (9) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia. … (10) Conducerea S.C. "Petrotrans" – S.A. se asigura de către un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie. … (11) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. … (12) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. … (13) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. … (14) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte. … (15) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al S.C. "Petrotrans" – S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. … (16) În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia. … (17) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele S.C. "Petrotrans" – S.A. … (18) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. … (19) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile cauzate societăţii comerciale prin activităţi infractionale, încălcarea obligaţiilor statutare sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. … (20) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. … (21) Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 135 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. … +
Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale societăţii comerciale; … b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar ai societăţii comerciale; … c) hotărăşte cu privire la încheierea de acte juridice prin care se dobândesc, se înstrăinează, se închiriază, se schimba sau se constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … d) aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia; … e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al S.C. "Petrotrans" – S.A.; … f) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.C. "Petrotrans" – S.A. pe anul în curs; … g) convoaca adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … h) aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; … i) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale conform structurii organizatorice aprobate; … j) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor; … k) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … l) aproba liniile directoare şi strategia de dezvoltare a societăţii; … m) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare; … n) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … o) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; … p) negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului; … r) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii; … s) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare. … B. (1) Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii.(2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii: … a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii comerciale stabilite de consiliul de administraţie; … b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; … c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii; … d) împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa; … e) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; … f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de muncă; … g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama S.C. "Petrotrans" – S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; … h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale; … i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut; … j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut; … k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa. … C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, se afla în subordinea acestuia ca salariaţi ai societăţii comerciale şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii comerciale. … +
Capitolul 6Comitetul de direcţie +
Articolul 21Comitetul de direcţie(1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii. … (2) Directorul general este preşedintele comitetului de direcţie. … (3) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. … (4) Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie. … +
Capitolul 7Gestiunea +
Articolul 22Cenzorii(1) Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil şi unul recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. … (2) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. … (3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. … (4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: … a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii comerciale. … (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: … a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii privind încasările şi plăţile efectuate şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii comerciale ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare; … c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; … d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … (6) Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţele se înaintează adunării generale a acţionarilor. … (7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. … (8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie. … (9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. … (10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare. … (11) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie. … (12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte. … (13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor. … (14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. … (15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. … (16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 8Activitatea +
Articolul 23Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite S.C. "Petrotrans" – S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 24Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării societăţii comerciale în registrul comerţului. +
Articolul 25Personalul(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societăţii comerciale este numit, angajat şi concediat de directorul general. … (2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. … (3) Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii. … (4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. … +
Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale. +
Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil(1) Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice. … (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. … +
Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. … (2) Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. … (3) Societatea comercială îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. … (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. … (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii. … +
Articolul 29RegistreleSocietatea comercială va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 9Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii +
Articolul 30Asocierea(1) Societatea comercială poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. … (2) Societatea comercială poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. … (3) Condiţiile de participare a societăţii comerciale la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. … +
Articolul 31Schimbarea formei juridice(1) Schimbarea formei juridice se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. … (2) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. … +
Articolul 32Dizolvarea(1) Dizolvarea S.C. "Petrotrans" – S.A. va avea loc în următoarele situaţii: … a) declararea nulităţii; … b) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … c) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … d) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … e) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … f) deschiderea procedurii privind falimentul; … g) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … h) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … (2) Hotărârea de dizolvare a S.C. "Petrotrans" – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … +
Articolul 33Lichidarea(1) Dizolvarea S.C. "Petrotrans" – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare şi revenirea la statutul de sucursala a Societăţii Naţionale a Petrolului "Petrom" – S.A. Bucureşti. … (2) Lichidarea S.C. "Petrotrans" – S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. … +
Articolul 34Litigiile(1) Litigiile de orice fel, apărute între S.C. "Petrotrans" – S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. … (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre S.C. "Petrotrans" – S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. … +
Capitolul 10Dispoziţii finale +
Articolul 35Dispoziţii finalePrevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.–––
