pentru aprobarea finalizării privatizării Societăţii Comerciale CEZ Distribuţie – S.A. şi a Societăţii Comerciale CEZ Vânzare – S.A. ca urmare a derulării mecanismului de exercitare a opţiunii de cumpărare a acţiunilor de către CEZ, a.s.
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, al art. 4^1 alin. (2) lit. d) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, al art. 5^1 din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare, şi având în vedere prevederile Hotărârii Guvernului nr. 85/2005 privind unele măsuri pentru derularea şi finalizarea privatizării, precum şi modificarea şi completarea Strategiei de privatizare a Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Moldova” – S.A. şi a Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Oltenia” – S.A.,Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. +
Articolul 1Se aprobă condiţiile principale ale contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A., denumită în continuare Electrica – S.A., în calitate de vânzător, şi CEZ, a.s., Republica Cehă, denumită în continuare CEZ, a.s., în calitate de cumpărător, având ca obiect transferul unui număr de 13.585.013 acţiuni deţinute de Electrica – S.A. la Societatea Comercială CEZ Distribuţie – S.A., reprezentând 18,9937837% din capitalul social al acestei societăţi, şi transferul unui număr de 13.585.013 acţiuni deţinute de Electrica – S.A. la Societatea Comercială CEZ Distribuţie – S.A., reprezentând 18,9937837% din capitalul social al acestei societăţi, către CEZ, a.s., în aplicarea prevederilor contractului de privatizare a Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" – S.A., negociat de Electrica – S.A. şi CEZ, a.s., potrivit prevederilor anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. +
Articolul 2Se împuterniceşte Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, să mandateze reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor Electrica – S.A. să aprobe încheierea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni dintre Electrica – S.A. şi CEZ, a.s., prevăzut la art. 1, şi să desemneze persoana împuternicită să semneze în numele Electrica – S.A. toate documentele necesare pentru vânzarea acestor acţiuni.PRIM-MINISTRUEMIL BOCContrasemnează:–––––Ministrul economiei,Adriean VideanuBucureşti, 3 octombrie 2009.Nr. 1.148. +
AnexăCONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE DE ACŢIUNIîntre Electrica – S.A., în calitate de Vânzător,şi CEZ, a.s., în calitate de Cumpărător[data]CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE DE ACŢIUNIPrezentul contract de vânzare-cumpărare de acţiuni (Contractul) a fost încheiat la [data] de către şi între:(1) ELECTRICA – S.A., persoană juridică organizată şi funcţionând în conformitate cu legislaţia din România, cu sediul social situat pe str. Grigore Alexandrescu nr. 9, sectorul 1, Bucureşti, înregistrată la registrul comerţului sub nr. J40/7425/2000, CUI 13267221, reprezentată de domnul [*], în calitate de [*] (denumită în continuare Vânzătorul); … şi(2) CEZ, a.s., persoană juridică organizată şi funcţionând în conformitate cu legislaţia din Republica Cehă, cu sediul social situat pe Duhova 2/1444, Praga 4, cod poştal 140 53, înregistrată la registrul comerţului sub nr. 45274649, reprezentată de domnul [*], în calitate de [*] (denumită în continuare Cumpărătorul) … (fiecare dintre Vânzător şi Cumpărător fiind denumiţi în continuare individual Partea şi împreună Părţile),având în vedere că:(A) la 5 aprilie 2005 Vânzătorul şi Cumpărătorul au încheiat contractul de privatizare (Contractul de Privatizare) privind achiziţia de acţiuni în Electrica Oltenia – S.A. (Electrica Oltenia);(B) la momentul încheierii Contractului de Privatizare drepturile şi obligaţiile părţilor contractante priveau atât activitatea de distribuţie de energie electrică, cât şi pe cea de furnizare de energie electrică, desfăşurate de Electrica Oltenia;(C) conform clauzei 17 din Contractul de Privatizare, Cumpărătorul beneficiază de o opţiune de cumpărare cu privire la acţiunile deţinute de Electrica la orice moment în Electrica Oltenia (Opţiunea de Cumpărare);(D) la 15 martie 2007, în conformitate cu legislaţia relevantă din România şi din Uniunea Europeană, Electrica Oltenia şi-a separat activităţile de distribuţie şi furnizare de energie electrică printr-o operaţiune de divizare parţială, prin care activitatea de furnizare de energie electrică a fost transferată prin efectul legii către o societate nou-înfiinţată, CEZ Vânzare – S.A. (CEZ Vânzare), ale cărei date de identificare sunt prevăzute în anexa nr. 1 la prezentul contract), iar Electrica Oltenia a păstrat şi a continuat să desfăşoare activitatea de distribuţie de energie electrică sub o nouă denumire, aceea de CEZ Distribuţie – S.A. (CEZ Distribuţie), ale cărei date de identificare sunt prevăzute în anexa nr. 1 la prezentul contract);(E) în urma separării activităţilor de distribuţie şi furnizare de energie electrică din cadrul Electrica Oltenia şi a transferurilor succesive de acţiuni de la Vânzător la Fondul Proprietatea – S.A. (Fondul Proprietatea), Vânzătorul, în calitate de acţionar minoritar, deţine un număr de 13.585.013 (treisprezece milioane cinci sute optzeci şi cinci de mii treisprezece) acţiuni în CEZ Distribuţie (Acţiunile CEZ Distribuţie) şi un număr de 13.585.013 (treisprezece milioane cinci sute optzeci şi cinci de mii treisprezece) acţiuni în CEZ Vânzare (Acţiunile CEZ Vânzare), reprezentând 18,9937837048% din întregul capital social al acestor societăţi;(F) la data de 26 iunie 2009, conform clauzei 17.2 din Contractul de Privatizare, Cumpărătorul a exercitat Opţiunea de Cumpărare cu privire la Acţiunile Aferente Opţiunii, cu efectul că Vânzătorul este obligat să vândă Cumpărătorului Acţiunile Aferente Opţiunii;(G) în contextul separării activităţilor de distribuţie şi furnizare de energie electrică din cadrul Electrica Oltenia, Părţile au confirmat şi au agreat, în conformitate cu prevederile Acordului privind aplicarea subclauzei 17.5 din Contractul de Privatizare, încheiat la data de 6 august 2009, că prevederile clauzei 17 din Contractul de Privatizare privind exercitarea Opţiunii de Cumpărare trebuie să se aplice atât Acţiunilor CEZ Distribuţie, cât şi Acţiunilor CEZ Vânzare;(H) în scopul prezentului contract, atunci când este necesar, Acţiunile CEZ Distribuţie şi Acţiunile CEZ Vânzare vor fi denumite împreună Acţiunile Aferente Opţiunii şi, prin urmare, prin expresia "o Acţiune Aferentă Opţiunii de Cumpărare" se va înţelege "o Acţiune CEZ Distribuţie împreună cu o Acţiune CEZ Vânzare";(I) la data de 6 august 2009, conform subclauzei 25.8 din Contractul de Privatizare, Părţile au încheiat un act adiţional la Contractul de Privatizare, prin care au convenit prorogarea termenului de finalizare a procesului de vânzare-cumpărare a Acţiunilor Aferente Opţiunii până la data de 2 octombrie 2009;(J) Vânzătorul intenţionează să vândă Cumpărătorului, iar Cumpărătorul intenţionează să cumpere de la Vânzător Acţiunile Aferente Opţiunii, conform termenilor şi condiţiilor din prezentul contract,prin urmare, în considerarea angajamentelor, declaraţiilor şi garanţiilor conţinute în prezentul contract, Părţile convin următoarele:1. Definiţii şi interpretăriAstfel cum sunt utilizaţi în prezentul contract, următorii termeni au următorul înţeles:Acţiuni Aferente Opţiunii are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (H) la prezentul contract.Acţiunile CEZ Distribuţie are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (E) la prezentul contract.Acţiunile CEZ Vânzare are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (E) la prezentul contract.Agent Escrow are înţelesul atribuit acestui termen în Contractul de Escrow.Cadru Legal Aplicabil înseamnă ansamblul actelor normative în vigoare la data semnării prezentului contract.Cesionarii Electrica are înţelesul atribuit acestui termen în subclauza 11.2 din prezentul contract.CEZ Distribuţie are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (D) la prezentul contract.CEZ Vânzare are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (D) la prezentul contract.Cont Escrow are înţelesul atribuit acestui termen în Contractul de Escrow.Contract înseamnă prezentul contract de vânzare-cumpărare de acţiuni, împreună cu toate anexele la acesta.Contract de Escrow înseamnă contractul privind deschiderea şi administrarea unui cont escrow, încheiat la ……… 2009 între Vânzător, Cumpărător şi Agentul Escrow, ataşat ca anexa nr. 2 la prezentul contract.Contract de Privatizare are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (A) la prezentul contract.Cumpărător are înţelesul atribuit acestui termen în partea introductivă a prezentului contract.Electrica Oltenia are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (A) la prezentul contract.EUR înseamnă moneda unică oficială a Zonei Euro a Uniunii Europene.Instrucţiune de Plată are înţelesul atribuit acestui termen în Contractul de Escrow.Legea Societăţilor Comerciale înseamnă Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.Opţiune de Cumpărare are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (C) la prezentul contract.Parte/Părţi are înţelesul atribuit acestui termen în partea introductivă a prezentului contract.Preţ de Cumpărare are înţelesul atribuit acestui termen în subclauza 3.1 din prezentul contract.Registrul Acţionarilor înseamnă registrul acţionarilor păstrat în conformitate cu Legea Societăţilor Comerciale de fiecare dintre CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare.Sarcini înseamnă orice gaj, garanţie reală mobiliară, garanţie, drept de retenţie, opţiune, drept de preferinţă, drept de preempţiune sau orice alt contract privind constituirea oricărora dintre cele de mai sus.Vânzător are înţelesul atribuit acestui termen în partea introductivă a prezentului contract.Zi Lucrătoare înseamnă orice zi în care băncile din Bucureşti, România, şi cele din Praga, Republica Cehă, sunt deschise.2. Vânzarea şi cumpărarea Acţiunilor Aferente Opţiunii2.1. Vânzătorul este de acord să vândă, iar Cumpărătorul este de acord să cumpere Acţiunile Aferente Opţiunii, libere de orice Sarcini, în schimbul Preţului de Cumpărare.2.2. Proprietatea asupra Acţiunilor Aferente Opţiunii, împreună cu toate drepturile (inclusiv dreptul de vot şi dreptul la dividende), titlurile sau interesele aferente acestora, este transferată de la Vânzător la Cumpărător în condiţiile clauzei 6 din prezentul contract.3. Preţul de Cumpărare3.1. Părţile convin că preţul total de cumpărare plătibil de Cumpărător Vânzătorului în schimbul Acţiunilor Aferente Opţiunii este în valoare de 145.359.639 EUR (una sută patruzeci şi cinci milioane trei sute cincizeci şi nouă mii şase sute treizeci şi nouă euro) (Preţul de Cumpărare), corespunzător unui preţ de cumpărare de 10,70 EUR (zece euro şi şaptezeci eurocenţi) pentru o Acţiune Aferentă Opţiunii.3.2. La calculul Preţului de Cumpărare menţionat în subclauza 3.1, Părţile au convenit să ia în considerare atât informaţiile financiare consolidate ale CEZ Distribuţie, cât şi pe cele ale CEZ Vânzare la data de 31 decembrie 2008, care includ şi profitul nerepartizat pentru exerciţiile financiare încheiate până la 31 decembrie 2008. În mod concret, în sensul subclauzei 17.3(b) din Contractul de Privatizare, EBITDA a fost calculată ca fiind suma dintre (i) EBITDA din CEZ Distribuţie şi (îi) EBITDA din CEZ Vânzare.3.3. Pentru evitarea oricărui dubiu, Părţile declară şi garantează că Preţul de Cumpărare determinat conform subclauzei 3.2 cuprinde şi dividendele ce s-ar fi cuvenit Electrica în situaţia repartizării sub formă de dividende a profitului aferent exerciţiilor financiare până la 31 decembrie 2008.3.4. Preţul de Cumpărare este achitat de Cumpărător în EUR, în condiţiile clauzei 6 din prezentul contract.3.5. În cazul în care Cumpărătorul nu îşi îndeplineşte obligaţiile prevăzute de subclauzele 6.1 şi 6.2 (îi) din prezentul contract, acesta va plăti o penalitate în cuantum de 0,1% din Preţul de Cumpărare pentru fiecare zi de întârziere, pe perioada cuprinsă între data scadenţei acestor obligaţii şi data îndeplinirii efective a obligaţiilor respective. Întârzierea îndeplinirii obligaţiilor prevăzute de subclauzele 6.1 şi 6.2 (îi) din prezentul contract nu va putea depăşi 15 (cincisprezece) zile de la data prezentului contract.3.6. În cazul în care Vânzătorul nu îşi îndeplineşte obligaţiile prevăzute de subclauzele 6.1 şi 6.2 (i) şi (iii) din prezentul contract, acesta va plăti o penalitate în cuantum de 0,1% din Preţul de Cumpărare pentru fiecare zi de întârziere, pe perioada cuprinsă între data scadenţei acestor obligaţii şi data îndeplinirii efective a obligaţiilor respective. Întârzierea îndeplinirii obligaţiilor prevăzute de subclauzele 6.1 şi 6.2 (i) şi (iii) din prezentul contract nu va putea depăşi 15 (cincisprezece) zile de la data prezentului contract.3.7. Prezentul contract se desfiinţează de drept, fără intervenţia instanţei şi fără nicio altă formalitate prealabilă, la expirarea termenului de 15 (cincisprezece) zile prevăzut de subclauzele 3.4 şi 3.5.3.8. Cumpărătorul şi Vânzătorul se obligă să suporte şi să achite, în mod egal, comisionul aferent Contului Escrow, conform dispoziţiilor Contractului de Escrow. Cumpărătorul va fi ţinut răspunzător şi va plăti toate şi oricare dintre onorariile notariale şi/sau taxele de înregistrare la registrul comerţului, dacă este cazul, impuse ca urmare a transferului Acţiunilor Aferente Opţiunii către Cumpărător, în conformitate cu prevederile prezentului contract.4. Declaraţiile şi garanţiile Vânzătorului4.1. Vânzătorul declară şi garantează Cumpărătorului că declaraţiile prevăzute în prezenta clauză 4 sunt reale şi corecte şi nu sunt de natură a induce în eroare la data prezentului contract:(i) Vânzătorul are puterea şi autoritatea de a încheia prezentul contract, de a-şi exercită toate drepturile şi de a-şi executa obligaţiile ce îi revin conform acestuia, iar prezentul contract a fost încheiat în mod legal şi valabil de către Vânzător şi reprezintă obligaţiile sale legale, valabile şi angajante.(îi) Încheierea prezentului contract şi executarea oricăror obligaţii în conformitate cu acesta nu va avea ca rezultat încălcarea oricărui ordin, oricărei hotărâri, sentinţe sau decizii arbitrale pronunţate de orice instanţă, tribunal arbitral sau autoritate competentă faţă de care Vânzătorul este obligat.(iii) Împotriva Vânzătorului nu au fost deschise sau iniţiate şi nu se preconizează deschiderea sau iniţierea unor proceduri de insolvenţă sau dizolvare şi lichidare voluntară.(iv) Acţiunile Aferente Opţiunii sunt subscrise şi vărsate în întregime.(v) Vânzătorul este proprietarul exclusiv şi de drept al Acţiunilor Aferente Opţiunii.(vi) Acţiunile Aferente Opţiunii sunt libere de orice sarcini.5. Declaraţiile şi garanţiile CumpărătoruluiCumpărătorul declară şi garantează Vânzătorului că declaraţiile prevăzute în prezenta clauză 5 sunt reale şi corecte şi nu sunt de natură a induce în eroare la data prezentului contract:(i) Cumpărătorul are puterea şi autoritatea de a încheia prezentul contract, de a-şi exercită toate drepturile şi de a-şi executa obligaţiile ce îi revin conform acestuia, iar prezentul contract a fost încheiat în mod legal şi valabil de către Cumpărător şi reprezintă obligaţiile sale legale, valabile şi angajante.(îi) Încheierea prezentului contract şi executarea oricăror obligaţii în conformitate cu acesta nu vor avea ca rezultat încălcarea oricărui ordin, oricărei hotărâri, sentinţe sau decizii arbitrale pronunţate de orice instanţă, tribunal arbitral sau autoritate relevantă, faţă de care Cumpărătorul este obligat.(iii) Cumpărătorul este deţinătorul legal al fondurilor pe care le utilizează pentru plata Preţului de Cumpărare.(iv) În situaţia în care, în termen de 3 luni anterior semnării Contractului, respectiv 6 luni ulterior semnării Contractului, Cumpărătorul a achiziţionat, respectiv va achiziţiona, împreună şi/sau separat, de la alţi acţionari existenţi la data semnării prezentului contract în CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare, acţiuni emise de CEZ Distribuţie şi/sau CEZ Vânzare la un preţ pe acţiune (socotit ca preţ pe o acţiune CEZ Distribuţie plus o acţiune CEZ Vânzare) mai mare de 10,7 EUR/acţiune, indiferent de ordinea achiziţiei, dacă aceasta a avut loc prin una sau mai multe tranzacţii cu acţiuni emise de CEZ Distribuţie şi/sau CEZ Vânzare, Cumpărătorul se obligă ca, în termen de 10 Zile Lucrătoare de la data la care a intervenit tranzacţia respectivă, să achite Vânzătorului o sumă egală cu diferenţa dintre preţul pe acţiune achitat în respectiva tranzacţie (mai mare de 10,7 EUR/acţiune) şi preţul de 10,7 EUR/acţiune achitat Vânzătorului înmulţită cu numărul de acţiuni achiziţionate de la Vânzător. Pentru evitarea oricăror neînţelegeri, dacă doar acţiunile emise de una dintre societăţile CEZ Distribuţie sau CEZ Vânzare sunt achiziţionate în condiţiile prezentului paragraf şi în intervalul de timp specificat, preţul pentru acţiunile societăţii care nu au fost achiziţionate va fi socotit cu valoarea de zero atunci când se calculează preţul pe acţiune plătit (socotit ca preţ pe o acţiune CEZ Distribuţie plus o acţiune CEZ Vânzare). În înţelesul prezentului paragraf, prin acţiuni achiziţionate de la alţi acţionari se înţelege următoarele: fie doar acţiuni CEZ Distribuţie, fie doar acţiuni CEZ Vânzare, în cazul unor vânzări separate, fie acţiuni CEZ Distribuţie plus CEZ Vânzare, în cazul unor tranzacţii cumulate.6. Finalizarea vânzării-cumpărării Acţiunilor Aferente Opţiunii6.1. Odată cu semnarea prezentului contract, Părţile, împreună cu Agentul Escrow, vor semna Contractul de Escrow.6.2. De la data semnării prezentului contract se vor îndeplini următoarele acţiuni:(i) Cumpărătorul va alimenta Contul Escrow cu Preţul de Cumpărare. Termenul maxim de îndeplinire a acestei obligaţii este de 3 (trei) Zile Lucrătoare de la data semnării prezentului contract.(îi) În cel mult două Zile Lucrătoare de la data la care Agentul Escrow a confirmat Vânzătorului creditarea Contului Escrow cu Preţul de cumpărare, conform dispoziţiilor Contractului de Escrow, Părţile vor completa şi semna Registrul Acţionarilor, la sediul Vânzătorului, astfel încât transferul proprietăţii Acţiunilor Aferente Opţiunii, împreună cu toate drepturile aferente acestora, să aibă loc şi să producă efecte.(iii) Concomitent cu semnarea în Registrul Acţionarilor, Părţile vor semna, prin reprezentanţii lor autorizaţi, conform Contractului de Escrow, Instrucţiunea de Plată.(iv) După primirea Instrucţiunii de Plată, în condiţiile menţionate la subclauza 6.2 (iv), Agentul Escrow va transfera Preţul de Cumpărare în contul indicat de Vânzător, în conformitate cu prevederile Contractului de Escrow.(v) Toate acţiunile prevăzute la subclauzele 6.2 (iii) şi (iv) din prezentul contract vor fi considerate efectuate şi vor produce efecte simultan şi niciun fel de astfel de acţiune nu va fi considerată îndeplinită până când nu au fost finalizate ambele acţiuni prevăzute de subclauzele 6.2 (iii) şi (iv).7. DespăgubiriO Parte va despăgubi şi nu va ţine cealaltă Parte răspunzătoare pentru şi faţă de orice pagube, pierderi, costuri şi cheltuieli cauzate sau rezultând din:(i) orice încălcare de către Partea în culpă a oricăror declaraţii sau garanţii acordate de aceasta şi stipulate în prezentul contract;(îi) neconformarea sau refuzul Părţii în culpă de a se conforma cu oricare dintre obligaţiile sale prevăzute în prezentul contract.8. Încetarea ContractuluiAnterior finalizării tranzacţiei avute în vedere de prezentul contract prin îndeplinirea acţiunilor menţionate la clauza 6, prezentul contract poate fi rezolvit de către oricare dintre Părţi fără intervenţia instanţei:(i) prin acordul comun al Părţilor, exprimat în scris;(îi) în condiţiile subclauzei 3.7 din prezentul contract;(iii) dacă cealaltă Parte îşi încalcă orice declaraţii şi garanţii sau nu se conformează ori refuză să se conformeze oricăreia dintre obligaţiile sale conform prezentului contract, cu condiţia ca respectivele declaraţii şi garanţii sau obligaţii, în cazul în care pot fi remediate, să nu fi fost remediate la un nivel satisfăcător pentru Partea care nu este în culpă în decurs de 15 (cincisprezece) Zile Lucrătoare de la data notificării unui caz de culpă, transmise de Partea care nu este în culpă Părţii în culpă.9. Încetarea Contractului ulterior finalizăriiOdată ce tranzacţia avută în vedere prin prezentul contract a fost finalizată prin îndeplinirea acţiunilor menţionate la clauza 6, prezentul contract nu mai poate fi rezolvit după respectiva dată a finalizării de către niciuna dintre Părţi, indiferent de motive, oricare şi toate remediile disponibile Părţilor fiind limitate la iniţierea cererilor de arbitraj, conform clauzei 15, şi la formularea pretenţiilor de despăgubiri pentru orice prejudicii, pierderi, costuri şi cheltuieli suportate, potrivit clauzei 7, şi, în orice caz, sub rezerva clauzei 10 din prezentul contract.10. Renunţarea Vânzătorului la anumite drepturi şi pretenţii10.1. Începând de la data semnării prezentului Contract, Vânzătorul renunţă în mod irevocabil la orice drepturi şi/sau orice pretenţii pe care le-ar putea invoca împotriva Cumpărătorului şi/sau împotriva CEZ Distribuţie sau CEZ Vânzare în considerarea fostei sale calităţi de proprietar al Acţiunilor Aferente Opţiunii, cu excepţia dreptului Vânzătorului de a primi şi de a reţine dividendele aferente exerciţiului financiar 2009 al CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare, proporţional participaţiei Vânzătorului şi perioadei de timp din anul 2009 cât Vânzătorul a fost acţionar în aceste societăţi şi numai în măsura în care acţionarii acestor societăţi vor fi hotărât repartizarea totală sau parţială a profitului sub formă de dividende.10.2. În înţelesul Părţilor, obligaţia CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare, precum şi obligaţia Cumpărătorului de a determina CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare de a plăti Vânzătorului dividendele aferente perioadei de timp din anul 2009 cât Vânzătorul a fost acţionar în CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare încetează în cazul în care acţionarii acestor societăţi repartizează în anul 2010 întregul profit aferent exerciţiului financiar 2009 pe alte destinaţii prevăzute de lege.11. Încetarea obligaţiilor Cumpărătorului din Contractul de PrivatizareSub rezerva Cadrului Legal Aplicabil, Părţile convin ca, în considerarea subclauzei 17.6 din Contractul de Privatizare, prevederile clauzei 17 din Contractul de Privatizare să continue să fi valabile, angajante şi să poată fi puse în executare faţă de cesionarii sau succesorii Electrica care au calitatea de acţionari în CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare la data semnării prezentului contract (Cesionarii Electrica) şi după data semnării prezentului contract, până la data la care Cesionarii Electrica şi Cumpărătorul vor finaliza vânzarea-cumpărarea acţiunilor deţinute de Cesionarii Electrica în CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare, ca urmare a exercitării de către Cumpărător, la 26 iunie 2009, a opţiunii de cumpărare cu privire la aceste acţiuni.12. CesiuneAtât prezentul contract, cât şi orice drept sau obligaţie prevăzut(ă) în acesta nu pot fi cesionate de oricare Parte la prezentul contract fără acordul prealabil în scris al celeilalte Părţi.13. Modificări şi renunţare13.1. Prezentul contract poate fi completat sau modificat numai printr-un act adiţional scris, semnat de către sau în numele fiecărei Părţi la acesta.13.2. Orice renunţare la orice drept conform prezentului contract produce efecte numai dacă este efectuată în scris, semnată de către sau în numele Părţii respective şi dacă se aplică numai Părţii căreia renunţarea îi este adresată şi circumstanţelor în care este acordată.13.3. Neexercitarea sau exercitarea cu întârziere a oricărui drept sau remediu prevăzut de prezentul contract ori de legislaţia aplicabilă nu va constitui o renunţare la respectivul drept sau remediu şi nu va împiedica orice exercitare ori executare a respectivului drept sau remediu în viitor.13.4. Exercitarea o singură dată sau parţială a oricărui drept ori remediu nu va împiedica sau limita orice altă exercitare ori executare a respectivului drept sau remediu ori a altor drepturi sau remedii în viitor.14. Nulitate parţială14.1. În cazul în care se constată de către o instanţă sau un organ jurisdicţional că oricare dintre prevederile prezentului contract (sau o parte a unei prevederi) este invalidă, inaplicabilă ori ilegală, respectiva prevedere va fi nulă cu privire la acea ilegalitate, invaliditate sau inaplicabilitate, dar restul prevederilor vor rămâne în vigoare.14.2. În cazul în care o prevedere invalidă, inaplicabilă sau ilegală poate fi transformată într-o prevedere valabilă, aplicabilă sau legală prin modificări rezonabile, prevederea se va aplica cu minimum de modificări necesare pentru ca aceasta să fie legală, valabilă şi aplicabilă.15. Legea aplicabilă şi jurisdicţia15.1. Prezentul contract va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legislaţia română.15.2. Orice litigiu care rezultă din sau în legătură cu prezentul contract şi care nu poate fi soluţionat pe cale amiabilă de către Părţi în termen de 30 (treizeci) de Zile Lucrătoare va fi soluţionat în mod exclusiv şi definitiv prin arbitraj angajant şi confidenţial, în conformitate cu Regulile de arbitraj ale Curţii de Arbitraj Comercial Internaţional de pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a României, de către 3 arbitri, fiecare Parte desemnând un arbitru, cei 2 arbitri desemnându-l de comun acord pe al treilea, în calitate de preşedinte.15.3. Arbitrajul va avea loc în Bucureşti, România. Părţile convin că limba în care se vor desfăşura procedurile arbitrale, inclusiv audierile orale, proba cu înscrisuri şi corespondenţa, va fi limba română. Hotărârea arbitrală emisă în conformitate cu prezenta clauză în vederea soluţionării litigiului va fi definitivă şi obligatorie cu privire la Părţile implicate în acesta.15.4. Partea care are câştig de cauză în cadrul disputei va avea dreptul de a recupera de la cealaltă Parte toate costurile şi cheltuielile în legătură cu procedurile de arbitraj şi executarea hotărârii arbitrale (inclusiv onorarii ale avocaţilor şi cheltuieli rezonabile, taxe de înregistrare şi transfer, taxe de timbru sau cheltuieli similare etc.).15.5. Fără a aduce atingere dispoziţiilor subclauzei 15.3, oricare dintre Părţi va avea posibilitatea de a introduce o acţiune în anulare în vederea desfiinţării hotărârii arbitrale emise în conformitate cu subclauza 15.3, potrivit art. 364 şi art. 364^1 alin. 1 din Codul de procedură civilă.Cu intenţia de a fi angajate prin prezentul contract, Părţile contractante au încheiat prezentul contract în 4 (patru) exemplare originale, două în limba engleză şi două în limba română (fiecare Parte confirmând primirea unui exemplar original în limba română şi a unui exemplar original în limba engleză), la Bucureşti, România, la ……………… . În cazul existenţei oricăror inadvertenţe între versiunea în limba română şi cea în limba engleză ale prezentului contract, versiunea în limba română va prevala.ELECTRICA – S.A.Semnătură:Nume: [*]Funcţie: [*]CEZ, a.s.Semnătură:Nume: [*]Funcţie: [*]Semnătură:Nume: [*]Funcţie: [*] +
Anexa 1la contractDATELE DE IDENTIFICARE ALE CEZ DISTRIBUŢIE ŞI CEZ VÂNZARECEZ DISTRIBUŢIEDenumirea completă a societăţii: CEZ Distribuţie – S.A.Adresa sediului social: Str. Brestei nr. 2, Craiova, judeţul Dolj, RomâniaNumăr de înregistrare la registrul comerţului: J16/148/2002CUI: 14491102CEZ VÂNZAREDenumirea completă a societăţii: CEZ Vânzare – S.A.Adresa sediului social: Str. Brestei nr. 2, Craiova, judeţul Dolj, RomâniaNumăr de înregistrare la registrul comerţului: J16/517/2007CUI: 21349608 +
Anexa 2la contractCONTRACT DE ESCROWDATA:CONTRACTprivind deschiderea şi administrarea unui cont escrow,încheiat între "ELECTRICA" – S.A. şi CEZ, a.s. şi CitibankEurope PLC, Dublin – Sucursala România, în calitate de Agent EscrowPrezentul contract privind deschiderea şi administrarea unui cont de escrow (Contractul) este încheiat la data de ….. august 2009 între:(3) ELECTRICA – S.A., o persoană juridică organizată şi funcţionând în conformitate cu legislaţia din România, cu sediul social în str. Grigore Alexandrescu nr. 9, sectorul 1, Bucureşti, înregistrată la registrul comerţului sub nr. J40/7425/2000, CUI 13267221, reprezentată de dl [*], în calitate de [*] (denumită în continuare Vânzătorul); … (4) CEZ, a.s., o persoană juridică organizată şi funcţionând în conformitate cu legislaţia din Republica Cehă, cu sediul social în Duhova 2/1444, Praga 4, cod poştal 140 53, înregistrată la registrul comerţului sub nr. 45274649, reprezentată de dl [*], în calitate de [*] (denumită în continuare Cumpărătorul) … şi(5) Citibank Europe PLC, Dublin – Sucursala România, înregistrată în România la registrul comerţului cu nr. J40/21058/17.12.2008, cod unic de înregistrare 24882493, înregistrată în Registrul instituţiilor de credit sub nr. RB-PJS-40-065 din 22 decembrie 2008, cu sediul în bd. Iancu de Hunedoara nr. 8, et. 1, sectorul 1, Bucureşti, denumită în continuare Agent Escrow, … denumite în continuare, în funcţie de context, în mod individual Parte sau în mod colectiv Părţile.PREAMBUL(A) Întrucât Cumpărătorul şi Vânzătorul au încheiat, în data de ………. august 2009, un contract de vânzare-cumpărare acţiuni, (Contractul de Vânzare-Cumpărare Acţiuni);(B) Întrucât, în conformitate cu prevederile Contractului de Vânzare-Cumpărare Acţiuni, încheierea unui contract de escrow între Vânzător, Cumpărător şi Agentul Escrow constituie o condiţie pentru perfectarea tranzacţiei avută în vedere de Contractul de Vânzare-Cumpărare Acţiuni,Părţile au convenit după cum urmează:11. Definiţii11.1 Definirea termenilor specificiTermenii scrişi cu majuscule vor avea înţelesul ce le este atribuit în paranteze sau în textul prezentului contract de escrow.Acţiunile Aferente Opţiunii are înţelesul atribuit acestui termen în Contractul de Vânzare-Cumpărare Acţiuni.Agent Escrow are înţelesul atribuit în partea introductivă a prezentului contract.Comisionul Escrow are înţelesul atribuit acestui termen în clauza 6.1 din prezentul contract.Companie Citigroup înseamnă Citibank Europe PLC, Dublin – Sucursala România, Citibank N.A, orice sucursală sau subsidiară directă sau indirectă a Citibank N.A., precum şi succesorii legali ai acestora.Condiţii de Cont are înţelesul acordat potrivit clauzei 3.2 (g) din prezentul contract de escrow.Contract înseamnă prezentul contract privind deschiderea şi administrarea unui cont escrow.Contact de Vânzare-Cumpărare Acţiuni are înţelesul atribuit în preambulul prezentului contract.Contul Escrow are înţelesul atribuit acestui termen în clauza 2.1 din prezentul contract.Cumpărătorul are înţelesul atribuit în partea introductivă a prezentului contract.Data Semnării înseamnă data la care Vânzătorul şi Cumpărătorul vor semna Instrucţiunea de Plată.Euro înseamnă moneda unică oficială a Zonei Euro a Uniunii Europene.Fonduri Escrow are înţelesul atribuit acestui termen în clauza 4.1 a prezentului contract.Instrucţiune de Plată înseamnă documentul semnat împreună de către Vânzător şi Cumpărător, având forma ataşată la prezentul contract ca anexa nr. 2, prin care Vânzătorul şi Cumpărătorul instructează Agentul Escrow să elibereze Fondurile Escrow în conformitate cu termenii Instrucţiunii de Plată.Parte/Părţi are înţelesul atribuit în partea introductivă a prezentului contract.Vânzătorul are înţelesul atribuit în partea introductivă a prezentului contract.Zi Lucrătoare înseamnă orice zi în care băncile sunt deschise şi efectuează operaţiuni în Bucureşti.11.2 În sensul prezentului contract de escrow:(i) în funcţie de context, cuvintele la singular includ pluralul şi invers, cuvintele desemnând persoane includ şi corporaţii, parteneriate şi alte persoane juridice, cuvintele la genul masculin includ de asemenea genurile feminin şi neutru, iar referinţele la o persoană includ succesorii săi şi cesionarii permişi ai părţii respective;(îi) referinţele la un/o anume preambul, clauză sau anexă vor fi interpretate ca reprezentând referinţe la preambulul ori clauza respectivă din prezentul contract sau la anexa corespunzătoare la prezentul contract;(iii) referinţa la un acord va fi interpretată ca referinţă la un asemenea acord aşa cum ar putea fi modificat, completat, reafirmat, novat sau cedat;(iv) titlurile din prezentul contract sunt doar pentru facilitarea referinţei şi nu afectează interpretarea prezentului contract;(v) pentru calcularea termenelor definite în zile calendaristice din prezentul contract de escrow, atât prima, cât şi ultima zi vor fi luate în calcul.Constituirea Contului Escrow11.3. Agentul Escrow va deschide şi menţine un cont în Euro pe numele Cumpărătorului, sub custodia şi controlul exclusiv al Agentului Escrow (Contul Escrow), în care vor fi depuse Fondurile Escrow. Contul Escrow va fi administrat separat de orice alte conturi ale Cumpărătorului deschise la Agentul Escrow. Detaliile Contului Escrow sunt următoarele:[…..NUME CONT…………..], NR. CONT, MONEDA11.4. Fondurile Escrow depozitate în Contul Escrow vor fi administrate şi eliberate de Agentul Escrow în conformitate cu termenii şi condiţiile prezentului contract de escrow.11.5. Fondurile Escrow depuse în Contul Escrow vor fi purtătoare de dobândă la o rată de 0,1% pe an.Numirea Agentului Escrow11.6. Prin prezentul contract, Vânzătorul şi Cumpărătorul numesc Agentul Escrow cu privire la Contul Escrow deschis potrivit prevederilor clauzei 2 din prezentul contract de escrow, pentru a îndeplini îndatoririle şi sarcinile şi a efectua plăţile prevăzute în prezentul contract de escrow, iar Agentul Escrow acceptă numirea şi convine să deschidă şi să menţină Contul Escrow în conformitate cu termenii şi condiţiile prezentului contract de escrow.11.7. Acceptarea de către Agentul Escrow a sarcinilor şi obligaţiilor sale, stabilite potrivit prezentului contract de escrow, este reglementată de următorii termeni şi condiţii, cu privire la care Părţile agreează, prin prezentul contract de escrow, că vor guverna drepturile, sarcinile şi răspunderea Agentului Escrow:a) Agentul Escrow nu este parte la şi nici nu este ţinut de niciun alt contract sau înţelegere în afara celor stabilite prin prezentul contract de escrow; … b) fără a se aduce atingere obligaţiilor Agentului Escrow de a verifica conformitatea semnăturilor Vânzătorului şi Cumpărătorului de pe Instrucţiunea de Plată cu specimenele de semnătura ataşate la prezentul contract de escrow ca anexa nr. 1, precum şi conformitatea conţinutului Instrucţiunii de Plată depuse potrivit art. 5.1 cu cel al formei ataşate la prezentul contract ca anexa nr. 2, Agentul Escrow nu este responsabil şi nu va răspunde în niciun mod pentru caracterul complet, corect, real şi valabil al oricărui alt instrument depus împreună cu aceasta sau pentru forma executării unui asemenea instrument ori pentru identificarea sau autoritatea ori dreptul sau semnătura unei persoane ori părţi care a executat sau depus un asemenea instrument; … c) în realizarea plăţilor şi transferurilor cerute de prezentul contract de escrow, Agentul Escrow se poate întemeia numai pe documente semnate împreună de către Vânzător şi Cumpărător în conformitate cu termenii şi condiţiile prezentului contract de escrow şi nu va avea nicio răspundere pentru acţiunile întreprinse în conformitate cu instrucţiunile conţinute de asemenea documente; … d) Agentul Escrow nu va răspunde pentru niciun prejudiciu cauzat Vânzătorului sau Cumpărătorului ca urmare a semnării prezentului contract de escrow, atunci când Agentul Escrow este ţinut să acţioneze sau nu într-un anumit mod prin lege, regulamente sau ordine ori hotărâri ale instanţelor, tribunalelor arbitrale sau ale altor autorităţi competente, indiferent dacă Agentul Escrow a fost sau nu parte la dispută, inclusiv popriri sau ordine de executare emise de o autoritate competentă cu privire la sumele depuse la Agentul Escrow în Contul Escrow; … e) Agentul Escrow va răspunde, va despăgubi şi va apăra celelalte Părţi cu privire la orice pierdere sau prejudiciu rezultând din orice executare necorespunzătoare sau încălcare a obligaţiilor Agentului Escrow privind acceptarea, administrarea, păstrarea sau transmiterea de către acesta a Fondurilor Escrow, încălcare a obligaţiilor ce va fi apreciată în conformitate cu standardele de diligenţă ale pieţei bancare; Agentul Escrow nu va fi responsabil faţă de nicio Parte, în niciun caz, pentru prejudicii indirecte (printre altele, pierderea profitului, a fondului de comerţ, a ocaziilor sau a afacerii), chiar şi în situaţia în care a avut cunoştinţă despre acestea; … f) între momentul în care Contul Escrow este creditat cu Fondurile Escrow şi momentul în care se efectuează transferul Fondurilor Escrow pe baza Instrucţiunii de Plată potrivit art. 5.2, Agentul Escrow deţine toate sumele reprezentând soldul creditor al Contului Escrow în numele Cumpărătorului, care rămâne, de-a lungul acestei perioade, proprietarul Fondurilor Escrow. Pentru a înlătura orice eroare de interpretare, în perioada menţionată nu va fi efectuat niciun act de dispoziţie (incluzând, fără a se limita la, retrageri, transferuri etc.) cu privire la Fondurile Escrow, cu excepţia celor prevăzute în prezentul contract de escrow; … g) Condiţiile de Cont ale Băncii sunt prin prezentul încorporate în prezentul contract şi vor fi aplicabile acestuia în măsura în care nu se prevede în mod expres altfel în prezentul contract. Condiţiile de Cont sunt ataşate la prezentul contract de escrow ca anexa nr. 3; … h) (i) obligaţiile şi responsabilităţile Agentului Escrow vor fi îndeplinite numai de către Agentul Escrow şi, cu excepţia cazului în care este necesar în baza legii aplicabile, acestea nu sunt obligaţiile şi responsabilităţile niciunei alte Companii Citigroup (inclusiv orice altă sucursală sau unitate a Agentului Escrow; şi (îi) drepturile Cumpărătorului şi Vânzătorului cu privire la Agentul Escrow sunt aferente doar acestuia şi nu se extind asupra altor Companii Citigroup. … Depunerea Fondurilor Escrow în Contul Escrow de către Cumpărător11.8. Nu mai târziu de………. august 2009 (15 zile de la data semnării Contractului de Vânzare-Cumpărare Acţiuni), Cumpărătorul va depune în Contul Escrow fonduri în valoare de 145.359.639 Euro (una sută patruzeci şi cinci milioane trei sute cincizeci şi nouă mii şase sute treizeci şi nouă Euro), denumite în continuare Fondurile Escrow.11.9. Agentul Escrow va notifica cu promptitudine Vânzătorului depunerea în Contul Escrow de către Cumpărător a Fondurilor Escrow şi soldul creditor al Fondurilor Escrow aflate în Contul Escrow. În conţinutul notificării Agentul Escrow va nominaliza şi persoana care va asista la semnarea Instrucţiunii de Plată şi primirea ei conform art. 5.2 din contract. O copie a acestei notificări va fi transmisă de către Agentul Escrow şi Cumpărătorului.11.10. Orice depunere parţială în Contul Escrow va fi returnată către Cumpărător (diminuată cu valoarea comisioanelor de transfer) şi nu va produce niciun efect în sensul prezentului contract de escrow, cu excepţia cazului în care depunerile vor fi completate până la concurenţa valorii totale a Fondurilor Escrow (aşa cum se arată în art. 4.1), până la data de … august 2009 (15 zile de la data semnării Contractului de Vânzare-Cumpărare Acţiuni).Plăţile efectuate din Contul Escrow11.11. Nu mai târziu de ………… august 2009 (17 zile de la data semnării Contractului de Vânzare-Cumpărare Acţiuni), Vânzătorul va transmite Agentului Escrow Instrucţiunea de Plată în original, semnată împreună de către Vânzător şi Cumpărător. Specimenul de semnătură al persoanelor autorizate să semneze şi să transmită în numele Vânzătorului şi al Cumpărătorului oricare dintre notificările prevăzute în prezentul contract de escrow constituie anexa nr. 1 la prezentul contract de escrow.11.12. În ziua primirii notificării privind depunerea în Contul Escrow de către Cumpărător a Fondurilor Escrow, conform art. 4.2 din prezentul contract, Părţile vor stabili, de comun acord, data şi ora semnării Instrucţiunii de Plată, fără ca data semnării Instrucţiunii de Plată să depăşească un termen de 2 (două) Zile Lucrătoare de la data primirii acestei notificări. Un reprezentant autorizat al Agentului Escrow, nominalizat prin notificarea prevăzută la art. 4.2, va asista la semnarea Instrucţiunii de Plată, care va avea loc la sediul Vânzătorului, pentru primirea acesteia.11.13. În termen de maximum o Zi Lucrătoare de la primirea Instrucţiunii de Plată, conform art. 5.2, Agentul Escrow va efectua plata Fondurilor Escrow către Vânzător în contul deschis de acesta la Agentul Escrow indicat în Instrucţiunea de Plată.11.14. Deoarece contul Vânzătorului este deschis la Agentul Escrow, efectuarea transferului va fi atestată prin confirmarea scrisă a transferului emisă de către Agentul Escrow, însoţită de extrasul de cont.Comisionul Agentului Escrow11.15. Agentul Escrow va primi un comision escrow nereturnabil în sumă de 10.000 de Euro (zece mii Euro), plătibil în proporţii egale de Vânzător şi Cumpărător (Comisionul Escrow), nu mai târziu de 3 zile de la data semnării prezentului contract de escrow.11.16. Comisionul Escrow plătit de către Vânzător şi Cumpărător potrivit art. 6.1 constituie unica remunerare a Agentului Escrow pentru îndeplinirea obligaţiilor sale potrivit prezentului Contract Escrow.Încetarea Contractului11.17. Prezentul contract încetează de drept, fără îndeplinirea niciunei alte formalităţi sau proceduri în faţa unei instanţe de drept comun sau arbitrale (cu excepţia cazului în care Cumpărătorul, Vânzătorul şi Agentul Escrow convin altfel prin încheierea unui act adiţional la prezentul contract), în funcţie de situaţie:a) la primirea de către Vânzător şi Cumpărător a confirmării transferului potrivit art. 5.4, care atestă transferul Fondurilor Escrow potrivit art. 5.3; … b) la expirarea termenului menţionat în art. 4.1, în cazul în care Cumpărătorul nu a efectuat transferul Fondurilor Escrow în Contul Escrow; … c) la sfârşitul zilei de ….. (17 zile de la data semnării Contractului) în cazul în care Agentul Escrow nu a primit Instrucţiunea de Plată, potrivit art. 5.1; … d) prin acordul tuturor Părţilor. … 11.18. La data încetării prezentului contract în situaţiile prevăzute la art. 7.1, sumele din soldul creditor al Contului Escrow (dacă este cazul) vor fi transferate în contul Cumpărătorului nr. …… deschis la Agentul Escrow, mai puţin dobânda acumulată la acea dată, conform art. 2.3 din prezentul contract, care se transferă în contul Vânzătorului, deschis la Agentul Escrow.Legea aplicabilă şi soluţionarea litigiilor11.19. Prezentul contract escrow va fi guvernat de legea română şi interpretat în conformitate cu prevederile acesteia.11.20. Părţile vor depune toate eforturile pentru a soluţiona pe cale amiabilă şi informală orice pretenţie sau dispută apărută între ele în legătură cu prezentul contract de escrow.11.21. Orice dispută sau pretenţie rezultată din sau în legătură cu prezentul contract şi care nu poate fi soluţionată pe cale amiabilă va fi deferită spre soluţionare instanţelor române de drept comun din municipiul Bucureşti, România.ConfidenţialitateCu excepţia cazului în care se dispune altfel de către o instanţă competentă sau de o altă autoritate competentă, Părţile, salariaţii, reprezentanţii şi agenţii lor vor păstra, iar Părţile vor determina afiliaţii lor şi salariaţii, reprezentanţii şi agenţii acestora să păstreze strict confidenţiale prevederile prezentului contract şi, cu excepţia cazului în care este necesar în desfăşurarea tranzacţiei descrise în prezentul contract ori este prevăzut prin legea română sau orice alte legi şi regulamente pe care respectivele părţi sunt ţinute să le respecte, să nu le dezvăluie către orice persoană, cu excepţia consultantului/consultanţilor legali şi contabili şi a altor consultanţi profesionali ai Părţilor, fără acordul prealabil scris al celorlalte Părţi.Prevederi diverse11.22. În cazul în care oricare dintre prevederile prezentului contract de escrow este sau devine ilegală, nulă ori inaplicabilă, în conformitate cu legea aplicabilă, legalitatea, valabilitatea şi aplicabilitatea celorlalte prevederi ale prezentului contract de escrow nu vor fi afectate sau prejudiciate de aceasta.11.23. Nicio modificare a prezentului contract de escrow nu va produce efecte decât dacă este făcută în scris şi semnată de Părţi sau în numele acestora de către reprezentanţii legal autorizaţi ai acestora sau de persoane împuternicite de către aceştia.NotificăriToate notificările şi comunicările adresate oricăreia dintre Părţi vor fi făcute în scris în limbile română şi engleză şi vor fi transmise: (i) personal, (îi) prin fax, (iii) prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire sau (iv) prin curier, la adresele prevăzute în prezentul contract de escrow sau la alte adrese indicate în prealabil.Pentru Vânzător:În atenţia dlui ……………., director generalTelefon: …………….Fax: ……………….Pentru Cumpărător:……………………..Pentru Agentul Escrow:În atenţia: ………………….………………………..…………………………Notificările vor fi considerate primite de către Partea căreia îi sunt adresate: (i) la data livrării (prin înregistrarea în registrul de corespondenţă în cazul Vânzătorului sau al Agentului Escrow şi prin semnarea adeverinţei de primire în cazul Cumpărătorului), dacă au fost livrate personal ori prin curier sau (îi) la data transmiterii prin fax, cu condiţia ca raportul de transmitere prin fax să fie păstrat de către cel care transmite notificarea şi să fie transmis destinatarului la cerere, în cazul transmiterii prin fax, sau (iii) la data semnării confirmării de primire, în cazul transmiterii prin scrisoare cu confirmare de primire.11.24. Anexele la prezentul contract de escrow constituie parte integrantă din acesta.11.25. Prezentul contract este semnat în 3 exemplare originale în limba română, câte un exemplar original pentru fiecare Parte, fiecare Parte confirmând primirea unui original.Prezentul contract a fost semnat astăzi, …………….. .ELECTRICA – S.A.Semnătură:Nume: [ ]Funcţie: [ ]CEZ, a.s.Semnătură:Nume: [ ]Funcţie: [ ]Citibank Europe PLC, Dublin – Sucursala RomâniaSemnătură:Nume: [ ]Funcţie: [ ] +
Anexa 1la contractul de escrowSEMNATARI AUTORIZAŢI +
Partea 1Semnatari autorizaţi în numele VânzătoruluiSemnatar autorizat …………….. Nume ………….. +
Partea 2Semnatari autorizaţi în numele CumpărătoruluiSemnatar autorizat ………….. Nume: ……… (individual)Semnatar autorizat ………….. sau ……….. (individual) +
Anexa 2la contractul de escrowForma Instrucţiunii de PlatăINSTRUCŢIUNE DE PLATĂPrezenta instrucţiune de plată este adresata Agentului Escrow potrivit subclauzei 6.2 (iv) din Contractul de Vânzare-Cumpărare Acţiuni din data de …… august 2009, încheiat între S.C. "Electrica" – S.A. şi CEZ, a.s. (Contractul de Vânzare-Cumpărare Acţiuni) şi clauzei 5.1 din Contractul de Escrow din data de …………. august 2009, încheiat între Citibank Europe PLC, Dublin – Sucursala România, S.C. "Electrica" – S.A. şi CEZ, a.s. (Contractul de Escrow). Dacă nu sunt altfel definiţi în prezenta instrucţiune de plată, toţi termenii scrişi cu majuscule vor avea înţelesurile stabilite prin Contractul de Escrow şi prin Contractul de Vânzare-Cumpărare Acţiuni.Potrivit subclauzei 6.2 (iv) şi (v) din Contractul de Vânzare-Cumpărare Acţiuni, Părţile instructează prin prezenta Agentul Escrow să transfere din Contul Escrow suma de 145.359.639 Euro (una sută patruzeci şi cinci milioane trei sute cincizeci şi nouă mii şase sute treizeci şi nouă Euro), reprezentând Preţul de Cumpărare al Acţiunilor Aferente Opţiunii, în contul Vânzătorului având IBAN RO51CITI0000000760012025 deschis la Citibank Europe PLC, Dublin – Sucursala România.Prezenta instrucţiune de plată a fost semnată astăzi [….] august 2009, în 3 (trei) exemplare originale.ELECTRICA – S.A. CEZ, a.s.De către: De către:………………… …………………Nume: [] Nume: []Funcţie: [] Funcţie: []Primirea de către Agentul Escrow a prezentei instrucţiuni de plată semnate şi a instrucţiunilor conţinute în aceasta, conform art. 5.2 din Contractul de Escrow, este confirmată în mod valabil la ora …….,…….. la data de referinţă de mai sus, urmând ca Agentul Escrow să efectueze plata, conform art. 5.3 din Contractul de Escrow.Citibank Europe PLC, Dublin – Sucursala România,De către:………………….Nume: []Funcţie: []––-
