privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Sanevit 2003" – S.A.
În temeiul art. 107 din Constituţie şi al art. 3 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 31/2003 privind unele măsuri de restructurare financiară a creanţelor deţinute de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare asupra unor societăţi comerciale de pe platformele industriale Arad şi Harghita,Guvernul României adopta prezenta hotărâre. +
Articolul 1(1) Se înfiinţează Societatea Comercială "Sanevit 2003" – S.A., societate comercială pe acţiuni, persoana juridică română, cu sediul în municipiul Arad, str. Petru Rares nr. 129, judeţul Arad. … (2) Societatea Comercială "Sanevit 2003" – S.A. se organizează şi funcţionează sub autoritatea Ministerului Sănătăţii, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu actul constitutiv prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. … +
Articolul 2Capitalul social al Societăţii Comerciale "Sanevit 2003" – S.A. este de 276.978.310.240 lei, din care 276.978.270.240 lei aport în natura la capitalul social şi 40.000 lei aport în numerar al statului român, reprezentat de Ministerul Sănătăţii, împărţit în 13.848.916 acţiuni nominative cu valoare nominală de 20.000 lei fiecare. +
Articolul 3Obiectul principal de activitate al Societăţii Comerciale "Sanevit 2003" – S.A. îl constituie producţia de aparatura şi instrumente medicale (cod CAEN 3310), care se va derula în cadrul programului "Fabricat în România". +
Articolul 4Societatea Comercială "Sanevit 2003" – S.A. va prelua la data infiintarii personalul angajat al fostei Societăţi Comerciale "Sanevit" – S.A., personal care va fi considerat transferat, pastrandu-şi drepturile salariale avute la data transferului până la încheierea noului contract colectiv de muncă. +
Articolul 5Modificarea şi completarea ulterioară a actului constitutiv al Societăţii Comerciale "Sanevit 2003" – S.A. se fac prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.PRIM-MINISTRUADRIAN NASTASEContrasemnează:–––––p. Ministrul sănătăţii,Vasile Cepoi,secretar de statp. Ministrul finanţelor publice,Gheorghe Gherghina,secretar de statBucureşti, 28 august 2003.Nr. 1.037. +
Anexa ACTUL CONSTITUTIVal Societăţii Comerciale "Sanevit 2003" – S.A. +
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea(1) Denumirea societăţii comerciale este "Sanevit 2003" – S.A., denumita în continuare societatea. … (2) În toate actele – facturi, publicaţii şi alte documente emanând de la societate denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societatea comercială" sau de initialele "S.C." şi va fi urmată de sintagma "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, sediul şi de codul unic de înregistrare la registrul comerţului. … +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea este persoana juridică română cu capital integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare, precum şi cu cele din prezentul act constitutiv. +
Articolul 3Sediul(1) Sediul social al societăţii este în municipiul Arad, str. Petru Rares nr. 129, judeţul Arad. Sediul societăţii poate fi transferat în orice alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii. … (2) Societatea poate înfiinţa sedii secundare – sucursale, reprezentante sau agenţii – şi poate constitui filiale cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. … (3) Societatea are magazin propriu de desfacere a produselor în municipiul Arad, str. Aron Cotrus nr. 2, şi poate deschide magazine proprii pentru desfacerea produselor şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate. … +
Articolul 4DurataDurata societăţii este nelimitată, activitatea acesteia începând să se desfăşoare de la data înmatriculării ei la oficiul registrului comerţului. +
Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate +
Articolul 5ScopulSocietatea are ca scop fabricarea şi comercializarea seringilor şi a acelor sterile de unica utilizare, a diferitelor produse şi instrumente medicale, precum şi a altor produse, potrivit obiectului sau de activitate. +
Articolul 6Obiectul de activitateA. Obiectul principal de activitate al societăţii este producţia de aparatura şi instrumente medicale, cod CAEN 3310.B. Alte activităţi:a) operaţiuni de export şi import de instrumente medicale, prevăzute la lit. A, şi alte dispozitive medicale, inclusiv în sistemul lohn; … b) realizarea de repere, subansambluri şi/sau produse injectate din mase plastice; … c) operaţiuni de asistenţa tehnica, consulting, cercetare şi proiectare în domeniul instrumentelor medicale din categoria celor prevăzute la lit. A; … d) transport intern şi internaţional în scopul realizării obiectului de activitate; … e) comercializarea de produse prin magazine proprii sau ale terţilor. … +
Capitolul IIICapitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul social(1) Capitalul social al societăţii este de 276.978.310.240 lei, din care 276.978.270.240 lei aport în natura şi 40.000 lei aport în numerar al statului român, reprezentat de Ministerul Sănătăţii. … (2) Aportul în natura este constituit din bunurile prevăzute în anexele nr. 1 şi 2 la Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 31/2003 privind unele măsuri de restructurare financiară a creanţelor deţinute de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare asupra unor societăţi comerciale de pe platformele industriale Arad şi Harghita. … (3) Capitalul social este subscris şi vărsat în întregime de statul român, fiind împărţit în 13.848.916 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominală de 20.000 lei. … +
Articolul 8Modificarea capitalului social(1) Majorarea sau reducerea capitalului social se face pe baza hotărârilor adunării generale a acţionarilor, în condiţiile legii. … (2) Capitalul social va putea fi majorat prin: … a) emisiunea de acţiuni sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natura; … b) încorporarea rezervelor (fără a putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii în acţiuni la aceasta; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii. … (3) Capitalul social va putea fi redus prin: … a) micşorarea numărului de acţiuni; … b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; … c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; … d) alte procedee prevăzute de lege. … +
Articolul 9Acţiunile(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor societăţii sunt exercitate şi, respectiv, îndeplinite de către Ministerul Sănătăţii, care îşi va desemna reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor la societate. … (2) Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. … (3) Acţiunile societăţii sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege, care exista în forma dematerializată, se emit şi se transfera prin inscripţie în cont. … (4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. … (5) Acţiunile emise de societate pot fi gajate în condiţiile legii. … +
Articolul 10ObligaţiuniPe perioada în care statul este acţionar unic societatea este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 11Drepturile şi obligaţiile ce decurg din acţiuni(1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor şi obligaţia de a contribui la suportarea pierderilor, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului act constitutiv, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de actul constitutiv. … (2) Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita capitalului social subscris. … +
Articolul 12Cesiunea acţiunilor(1) În raporturile cu societatea, aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. … (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. … +
Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13Atribuţiile adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor societăţii este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi stabileşte politica ei economică în conformitate cu mandatul primit. … (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. … (3) Adunarea generală a acţionarilor este formată din 3 membri numiţi prin ordin al ministrului sănătăţii. … (4) Pentru activitatea depusa reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie în conformitate cu prevederile legislaţiei române în vigoare în acest domeniu. … (5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: … a) aproba strategia globală de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a societăţii; … b) numeşte şi revoca membrii consiliului de administraţie în număr de 3, ale căror atribuţii sunt stabilite pe bază de mandat, pe perioada în care statul este acţionar unic; … c) numeşte şi revoca cenzorii, conform prevederilor legale; … d) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; … e) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor; … f) discuta, aproba sau modifica situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, ale cenzorilor sau ale auditorilor financiari; … g) aproba reinvestirea veniturilor, în principal pentru dezvoltare; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; … i) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, relaţiile cu clienţii; … j) se pronunţa asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii de către administratori; … k) hotărăşte cu privire la gajarea sau, după caz, ipotecarea unor bunuri, unităţi ori sedii proprii; … l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … m) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea sediilor secundare (sucursale, agenţii, reprezentante sau alte unităţi fără personalitate juridică); … n) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; … o) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii; … p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilită de lege în sarcina sa. … (6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: … a) schimbarea formei juridice; … b) transferarea sediului social; … c) modificarea sau completarea obiectului de activitate; … d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui, în condiţiile legii; … e) fuziunea sau divizarea; … f) dizolvarea anticipata; … g) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; … h) emiterea de obligaţiuni în condiţiile legii; … i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; … j) aproba conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii; … k) hotărăşte cu privire la modificarea actului constitutiv. … +
Articolul 14Convocarea adunărilor generale ale acţionarilor(1) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. … (2) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori este necesar de către preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. … (3) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. … (4) Adunarea generală ordinară a acţionarilor va fi convocată, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului act constitutiv, prin publicarea cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii acesteia. … (5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. … (6) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. … (7) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocator. … (8) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de către ori este cazul, la solicitarea acţionarilor, la cererea consiliului de administraţie sau a cenzorilor. … (9) Adunarea generală a acţionarilor, ordinară sau extraordinară, poate lua hotărâri şi fără îndeplinirea formalităţilor, prevăzute pentru convocare, în situaţii excepţionale, cu respectarea prevederilor legale şi ale prezentului act constitutiv pentru validarea hotărârilor adoptate. … +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să deţină cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din participarea la capitalul social al celor participanţi la adunare, personal sau prin mandatar. … (2) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), aceasta se va întruni după a doua convocare şi poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi participarea la capitalul social deţinută de actionarii prezenţi, cu votul majorităţii. … (3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: … a) la prima convocare, prezenta acţionarilor care deţin cel puţin trei pătrimi din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care deţin cel puţin jumătate din participarea la capitalul social; … b) la convocările următoare, prezenta acţionarilor care deţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care deţin cel puţin o treime din participarea la capitalul social. … (4) În ziua şi la ora precizate în convocator şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul. … (5) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând participarea la capitalul social pe care îl deţine fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. … (6) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii Ministerului Sănătăţii, mandataţi sa reprezinte interesele participatiei statului la capitalul social, şi de secretarul care l-a întocmit. … (7) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va transcrie într-un registru sigilat şi parafat. … (8) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi. … (9) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, care nu vor avea drept de vot. … +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. … (2) Hotărârile se vor lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare. … (3) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret. … (4) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. … (5) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … (6) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute la alin. (1)-(5). … (7) Hotărârile luate în adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. … (8) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societate şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. … +
Capitolul VConsiliul de administraţie +
Articolul 17Organizare(1) Societatea este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, ale căror atribuţii sunt stabilite pe bază de mandat, pe perioada în care statul este acţionar unic. … (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor. … (3) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. … (4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societăţii sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi. … (5) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament de organizare şi funcţionare şi a reglementărilor legale în vigoare. … (6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui. … (7) Preşedintele numeşte un secretar care să nu fie membru al consiliului de administraţie şi care va redacta procesul-verbal al fiecărei şedinţe. … (8) Conducerea societăţii este asigurata de directorul general, care poate fi şi preşedinte al consiliului de administraţie. … (9) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. … (10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie de către secretar într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. … (11) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. … (12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârile acestuia, care se semnează de către preşedinte. … (13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al societăţii şi poate recurge, de asemenea, la experţi şi consilieri de specialitate pentru soluţionarea anumitor probleme. … (14) În relaţiile cu terţii societatea este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia. … (15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii. … (16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. … (17) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul act constitutiv sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor. … (18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnitatilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei. … (19) Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. … +
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale societăţii; … b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora, pentru directorul general şi directorii executivi ai societăţii şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … c) decide asupra încheierii de acte juridice de dobândire, înstrăinare, închiriere, schimb sau de constituire ori primire în garanţie a unor bunuri aflate în patrimoniul societăţii ori pe care aceasta urmează să le dobândească astfel, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile legii; … d) numeşte, suspenda sau revoca directorul general şi directorii executivi ai societăţii; … e) avizează numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai societăţii; … f) aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea societăţii, în vederea executării operaţiunilor acesteia; … g) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al societăţii; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii pe anul în curs; … i) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … j) aproba încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltării, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; … k) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului societăţii conform structurii organizatorice aprobate; … l) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu; … m) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … n) aproba programele de dezvoltare şi de investiţii; … o) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; … p) negociaza contractul colectiv de muncă şi aproba statutul personalului; … r) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare. … B. Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:a) reprezintă societatea în raporturile cu terţii; … b) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii comerciale, aprobate de adunarea generală a acţionarilor; … c) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; … d) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii; … e) negociaza, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă; … f) încheie acte juridice în numele şi pe seama societăţii, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; … g) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii; … h) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului act constitutiv; … i) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului act constitutiv; … j) împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană şi exercită orice atribuţii din sfera sa de competenţa; … k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa. … C. 1. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, se afla în subordinea acestuia ca salariaţi ai societăţii şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor.2. Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii. +
Capitolul VIGestiunea +
Articolul 19Cenzorii(1) Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat, conform prevederilor legale în vigoare. … (2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. … (3) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. … (4) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. … (5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: … a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale extraordinare a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a actului constitutiv şi a obiectului de activitate ale societăţii. … (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: … a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori în depozit; … b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; … c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; … d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului act constitutiv să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … (7) Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. … (8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii, sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi ale actului constitutiv. … (9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie. … (10) Cenzorii şi supleanţii acestora sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. … (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute de art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi de reglementările legale în vigoare. … (12) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie. … (13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de supleantul cel mai în vârsta. … (14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor. … (15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenta adunarea generală a acţionarilor, în condiţiile legii, care va proceda la numirea altor cenzori. … (16) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. … (17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii. … +
Capitolul VIIActivitatea +
Articolul 20Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite societatea utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare, credite asociate şi alte surse financiare. +
Articolul 21Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării societăţii în registrul comerţului. +
Articolul 22Personalul(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societăţii este numit, angajat şi concediat de directorul general, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată. … (2) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor societăţii se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin contractul colectiv de muncă. … +
Articolul 23Evidenta contabila şi situaţia financiară anuală(1) Societatea tine evidenţa contabilă în lei şi întocmeşte situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, conform dispoziţiilor legale în vigoare. … (2) Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. … +
Articolul 24Repartizarea profiturilorProfitul se repartizează în condiţiile legii. +
Articolul 25RegistreleSocietatea va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. +
Capitolul VIIISchimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 26Schimbarea formei juridice(1) Schimbarea formei juridice a societăţii se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. … (2) În perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Sănătăţii, prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. … +
Articolul 27DizolvareaDizolvarea societăţii va avea loc în următoarele situaţii, în condiţiile legii:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulităţii; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau limitarea lui la suma rămasă; … e) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv. … +
Articolul 28LichidareaLichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 29Litigiile(1) Litigiile de orice fel, apărute între societate şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. … (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele fizice sau juridice, române ori străine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj potrivit legii. … +
Capitolul IXDispoziţii finale +
Articolul 30Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial, precum şi ale actelor normative emise în aplicarea acestora.––-
