DECIZIE nr. 976 din 12 iulie 2011

referitoare la excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale



Augustin Zegrean – preşedinteAspazia Cojocaru – judecătorAcsinte Gaspar – judecătorPetre Lăzăroiu – judecătorMircea Ştefan Minea – judecătorIon Predescu – judecătorPuskas Valentin Zoltan – judecătorTudorel Toader – judecătorDaniela Ramona Mariţiu – magistrat-asistentCu participarea reprezentantului Ministerului Public, procuror Simona Ricu.Pe rol se află soluţionarea excepţiei de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, excepţie ridicată de Viorel Micula în Dosarul nr. 795/111/C/2009 al Curţii de Apel Oradea – Secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal. Excepţia formează obiectul Dosarului Curţii Constituţionale nr. 4.093D/2010.La apelul nominal răspunde avocatul Gheorghe Piperea pentru partea Micula Ioan, lipsă fiind celelalte părţi, faţă de care procedura de citare a fost legal îndeplinită.Cauza fiind în stare de judecată, preşedintele acordă cuvântul avocatului Gheorghe Piperea care solicită respingerea excepţiei de neconstituţionalitate ca neîntemeiată.Reprezentantul Ministerului Public pune concluzii de respingere a excepţiei de neconstituţionalitate ca neîntemeiată. În acest sens, invocă jurisprudenţa în materie a Curţii Constituţionale.CURTEA,având în vedere actele şi lucrările dosarului, reţine următoarele:Prin Încheierea din 28 septembrie 2010, pronunţată în Dosarul nr. 795/111/C/2009, Curtea de Apel Oradea – Secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal a sesizat Curtea Constituţională cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, excepţie ridicată de Viorel Micula.În motivarea excepţiei de neconstituţionalitate autorul acesteia susţine că, prin acordarea dreptului acţionarilor minoritari, nemulţumiţi de votul exprimat în cadrul adunării generale, de a solicita invalidarea votului exprimat de majoritatea acţionarilor, se încalcă dreptul de proprietate al celor din urmă. Deşi prin Legea fundamentală statul şi-a asumat rolul de a crea cadrul economic, social şi politic necesar derulării activităţii comercianţilor, proclamând libertatea economică şi libera asociere, prin dispoziţiile criticate se încalcă aceste două componente ale economiei de piaţă. De asemenea, textul criticat creează discriminări între acţionari, fără a fi justificat un interes general, măsura nefiind proporţională cu scopul urmărit.Curtea de Apel Oradea – Secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal apreciază că excepţia de neconstituţionalitate este neîntemeiată.Potrivit prevederilor art. 30 alin. (1) din Legea nr. 47/1992, încheierea de sesizare a fost comunicată preşedinţilor celor două Camere ale Parlamentului, Guvernului şi Avocatului Poporului, pentru a-şi exprima punctele de vedere asupra excepţiei de neconstituţionalitate.Preşedinţii celor două Camere ale Parlamentului, Guvernul şi Avocatul Poporului nu au comunicat punctele lor de vedere asupra excepţiei de neconstituţionalitate.CURTEA,examinând încheierea de sesizare, raportul întocmit de judecătorul-raportor, susţinerile părţii prezente, concluziile reprezentantului Ministerului Public, dispoziţiile legale criticate, raportate la prevederile Constituţiei, precum şi Legea nr. 47/1992, reţine următoarele:Curtea Constituţională a fost legal sesizată şi este competentă, potrivit dispoziţiilor art. 146 lit. d) din Constituţie, precum şi ale art. 1 alin. (2), ale art. 2, 3, 10 şi 29 din Legea nr. 47/1992, să soluţioneze prezenta excepţie.Obiectul excepţiei de neconstituţionalitate îl constituie dispoziţiile art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu următorul cuprins: „Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.”În susţinerea neconstituţionalităţii acestor dispoziţii legale, autorul excepţiei invocă încălcarea prevederilor constituţionale ale art. 44 referitoare la dreptul de proprietate privată, art. 45 referitoare la libertatea economică, art. 135 alin. (2) lit. a) referitoare la libertatea comerţului, protecţia concurenţei loiale, crearea cadrului favorabil pentru valorificarea tuturor factorilor de producţie şi art. 136 alin. (5) referitoare la proprietatea privată.Examinând excepţia de neconstituţionalitate, Curtea constată că, prin Decizia nr. 178 din 29 martie 2005, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 525 din 21 iunie 2005, a statuat, pe de o parte, că dispoziţiile art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 asigură satisfacerea cerinţei constituţionale a respectării legilor, prevăzute de art. 1 alin. (5) din Legea fundamentală, precum şi a dreptului de acces liber la justiţie, prevăzut de art. 21 din Constituţie. Din această perspectivă reglementarea dreptului acţionarilor care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei de a ataca în justiţie hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv se bucură de legitimitatea constituţională. Pe de altă parte, Curtea a observat că alin. (1) al art. 132 din Legea nr. 31/1990 prevede că hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii ori actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.De asemenea, prin Decizia nr. 250 din 9 martie 2006, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 333 din data de 13 aprilie 2006, Curtea a constatat că reglementarea instituită de art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 constituie o măsură de protecţie a acţionarilor minoritari care se consideră vătămaţi printr-o hotărâre a adunării generale a acţionarilor, contrară legii sau actului constitutiv, aceştia putându-se adresa instanţei de judecată pentru apărarea drepturilor şi intereselor lor legitime, textul de lege criticat reprezentând o consacrare în plan legislativ a principiului constituţional al accesului liber la justiţie.Totodată, prin Decizia nr. 572 din 19 septembrie 2006, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 846 din 13 octombrie 2006, Curtea a reţinut că reglementarea dreptului acţionarilor care se consideră vătămaţi printr-o hotărâre a adunării generale de a se adresa instanţei de judecată, pentru apărarea drepturilor şi intereselor lor legitime, reprezintă o consacrare a principiului constituţional al liberului acces la justiţie şi nu contravine dispoziţiilor art. 44 alin. (1) şi (2) din Constituţie. În continuare, Curtea a constatat că textul de lege criticat este în deplină conformitate cu dispoziţiile art. 44 alin. (1) teza a doua din Constituţie, potrivit cărora conţinutul şi limitele dreptului de proprietate sunt stabilite prin lege, cu atât mai mult cu cât cadrul juridic instituit de legiuitor pentru exercitarea dreptului de proprietate nu trebuie să contravină intereselor generale sau intereselor particulare ale unor subiecte de drept.În final, prin Decizia nr. 904 din 5 decembrie 2006, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 55 din 24 ianuarie 2007, Curtea a apreciat că nu se poate susţine că introducerea în justiţie, în mod abuziv, a unor acţiuni în anularea hotărârilor adunării generale a acţionarilor are drept efect blocarea activităţii societăţii. Aceasta deoarece, conform art. 133 din Legea nr. 31/1990, intentarea acţiunii în anulare nu este suspensivă de executare a hotărârii atacate, suspendarea executării pronunţându-se prin ordonanţă preşedinţială, cu posibila obligare a reclamantului la plata unei cauţiuni. Ca atare, asemenea prevederi reprezintă garanţii procesuale de natură să evite introducerea şicanatorie a acţiunilor de anulare a hotărârilor adunărilor generale ale societăţilor comerciale.Cele statuate în deciziile menţionate îşi menţin valabilitatea în prezenta cauză, deoarece nu au intervenit elemente noi, care să determine schimbarea jurisprudenţei în această materie.Pentru considerentele expuse mai sus, în temeiul art. 146 lit. d) şi al art. 147 alin. (4) din Constituţie, precum şi al art. 1-3, al art. 11 alin. (1) lit. A.d) şi al art. 29 din Legea nr. 47/1992,CURTEA CONSTITUŢIONALĂÎn numele legiiDECIDE:Respinge ca neîntemeiată excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, excepţie ridicată de Viorel Micula în Dosarul nr. 795/111/C/2009 al Curţii de Apel Oradea – Secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal.Definitivă şi general obligatorie.Pronunţată în şedinţa publică din data de 12 iulie 2011.PREŞEDINTELE CURŢII CONSTITUŢIONALE,AUGUSTIN ZEGREANMagistrat-asistent,Daniela Ramona Mariţiu__________

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește