DECIZIE nr. 677 din 15 decembrie 2005

referitoare la excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale



Ioan Vida – preşedinteNicolae Cochinescu – judecătorAspazia Cojocaru – judecătorConstantin Doldur – judecătorKozsokar Gabor – judecătorAcsinte Gaspar – judecătorPetre Ninosu – judecătorIon Predescu – judecătorIon Tiucă – procurorIoana Marilena Chiorean – magistrat-asistentPe rol se află soluţionarea excepţiei de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, excepţie ridicată de Societatea Comercială „Romarta Steilmann” – S.A. din Bucureşti în Dosarul nr. 4.364/2005 al Tribunalului Bucureşti – Secţia a VI-a comercială.La apelul nominal se constată lipsa părţilor, faţă de care procedura de citare a fost legal îndeplinită.Cauza fiind în stare de judecată, reprezentantul Ministerului Public solicită respingerea excepţiei de neconstituţionalitate ca fiind neîntemeiată.CURTEA,având în vedere actele şi lucrările dosarului, constată următoarele:Prin Încheierea din 8 septembrie 2005, pronunţată în Dosarul nr. 4.364/2005, Tribunalul Bucureşti – Secţia a VI-a comercială a sesizat Curtea Constituţională cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 133 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale – devenit, ca urmare a modificării legii şi renumerotării textelor, art. 134 alin. (1). Excepţia a fost ridicată de Societatea Comercială „Romarta Steilmann” – S.A. din Bucureşti într-o cauză comercială având ca obiect soluţionarea unei cereri a autorului excepţiei, de suspendare a executării unei hotărâri a Adunării generale a acţionarilor, pe calea ordonanţei preşedinţiale.În motivarea excepţiei de neconstituţionalitate autorul acesteia susţine că dispoziţiile legale criticate creează o situaţie discriminatorie, în care unii asociaţi pot să se sustragă de la obligaţiile asumate prin contractul de societate, astfel că egalitatea dintre membrii societăţii comerciale dispare. De asemenea, susţine că prevederile legale criticate contravin şi art. 135 alin. (1) din Constituţie, nefiind compatibile cu economia de piaţă, în care libertatea agenţilor economici primează.Tribunalul Bucureşti – Secţia a VI-a comercială şi-a exprimat opinia în sensul că excepţia de neconstituţionalitate este neîntemeiată, întrucât dispoziţiile legale criticate nu contravin Constituţiei, ci, dimpotrivă, prin această reglementare s-a urmărit apărarea intereselor asociaţilor şi ale societăţii, urmare a adoptării unor hotărâri ale adunării generale a asociaţilor, cu încălcarea dispoziţiilor imperative ale Legii nr. 31/1990, şi care s-ar dovedi ca fiind nelegale în cadrul unei acţiuni în anulare, în temeiul art. 132 alin. (2) din Legea societăţilor comerciale.Potrivit dispoziţiilor art. 30 alin. (1) din Legea nr. 47/1992, încheierea de sesizare a fost comunicată preşedinţilor celor două Camere ale Parlamentului, Guvernului şi Avocatului Poporului, pentru a comunică punctul lor de vedere asupra excepţiei de neconstituţionalitate.Guvernul apreciază că excepţia ridicată nu este întemeiată, întrucât principiul egalităţii în faţa legii implică instituirea unui tratament egal pentru situaţii care, în funcţie de scopul urmărit, nu sunt diferite, astfel încât un tratament diferit nu poate fi doar expresia aprecierii exclusive a legiuitorului, ci trebuie să se justifice raţional. Nu este contrară acestui principiu instituirea unor reguli speciale, cât timp acestea asigură egalitatea juridică a cetăţenilor în utilizarea lor.Avocatul Poporului consideră că dispoziţiile legale criticate nu contravin principiului egalităţii în faţa legii şi nici nu încalcă prevederile art. 135 din Constituţie, întrucât instituirea dreptului acţionarilor care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală de a se retrage din societate constituie, dimpotrivă, un mijloc prin care statul îşi îndeplineşte obligaţia de a asigura libertatea comerţului.Preşedinţii celor două Camere ale Parlamentului nu au comunicat Curţii Constituţionale punctele lor de vedere asupra excepţiei de neconstituţionalitate ridicate.CURTEA,examinând încheierea de sesizare, punctele de vedere ale Guvernului şi Avocatului Poporului, raportul întocmit de judecătorul-raportor, concluziile procurorului, dispoziţiile legale criticate, raportate la prevederile Constituţiei, precum şi Legea nr. 47/1992, reţine următoarele:Curtea Constituţională a fost legal sesizată şi este competentă, potrivit dispoziţiilor art. 146 lit. d) din Constituţie, ale art. 1 alin. (2), ale art. 2, 3, 10 şi 29 din Legea nr. 47/1992, să soluţioneze excepţia de neconstituţionalitate.Obiectul excepţiei de neconstituţionalitate îl constituie dispoziţiile art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, modificate prin Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 279 din 21 aprilie 2003.Textul de lege atacat are următorul conţinut: "Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societăţii au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine de la societate contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, la valoarea medie determinată de către un expert autorizat, prin folosirea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS)."Autorul excepţiei susţine că dispoziţiile legale atacate contravin următoarelor prevederi din Constituţia României: art. 16 alin. (1) privind egalitatea în drepturi, art. 53 privind restrângerea exerciţiului unor drepturi sau al unor libertăţi şi art. 135 privind economia de piaţă.Examinând excepţia de neconstituţionalitate, Curtea constată că asupra dispoziţiilor art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, prin raportare la prevederile art. 16 alin. (1) din Constituţie, s-a mai pronunţat prin Decizia nr. 247 din 10 mai 2005, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 544 din 27 iunie 2005, constatând că acestea sunt constituţionale. Întrucât nu au intervenit elemente noi, care să justifice schimbarea jurisprudenţei Curţii, considerentele şi soluţia acestei decizii rămân valabile şi în prezenta cauză.În ceea ce priveşte pretinsa încălcare a prevederilor art. 135 din Constituţie, Curtea constată că, prin instituirea dreptului acţionarilor de a se retrage din societatea comercială în cazul în care nu sunt de acord cu hotărârile adunării generale a asociaţilor referitoare la forma, obiectul principal de activitate sau sediul societăţii, nu se încalcă principiile economiei de piaţă. Dimpotrivă, dispoziţia legală dă expresie principiului libertăţii comerţului, precum şi principiului libertăţii contractuale, fiind, din această perspectivă, firesc, ca atunci când acţionarii nu sunt de acord cu modificarea elementelor esenţiale ale actului constitutiv – cum sunt forma, obiectul principal de activitate sau sediul – să aibă posibilitatea de a se retrage din societate, întrucât voinţa lor individuală nu mai coincide cu voinţa societăţii.Pentru considerentele expuse mai sus, în temeiul art. 146 lit. d) şi al art. 147 alin. (4) din Constituţie, precum şi al art. 1-3, al art. 11 alin. (1) lit. A.d) şi al art. 29 din Legea nr. 47/1992,CURTEA CONSTITUŢIONALĂÎn numele legiiDECIDE:Respinge excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, excepţie ridicată de Societatea Comercială Romarta Steilmann – S.A. din Bucureşti în Dosarul nr. 4.364/2005 al Tribunalului Bucureşti – Secţia a VI-a comercială.Definitivă şi general obligatorie.Pronunţată în şedinţa publică din data de 15 decembrie 2005.PREŞEDINTELE CURŢII CONSTITUŢIONALE,prof. univ. dr. IOAN VIDAMagistrat-asistent,Ioana Marilena Chiorean__________

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește