privind concentrarea economică realizată de către societatea belgiana Carmeuse – S.A. prin dobândirea controlului asupra Bohemian Lime BV
Preşedintele Consiliului Concurentei,în baza:1. Decretului nr. 1.075/2001 privind numirea membrilor Consiliului Concurentei;2. Legii concurentei nr. 21/1996;3. Regulamentului de organizare, funcţionare şi procedura al Consiliului Concurentei;4. Regulamentului privind autorizarea concentrarilor economice;5. Instrucţiunilor cu privire la definirea pieţei relevante, în scopul stabilirii unei părţi substanţiale de piaţa;6. Instrucţiunilor date în aplicarea art. 33 alin. (2) din Legea concurentei nr. 21/1996, cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrarilor economice;7. Notificării concentrarii economice, înregistrată cu nr. RS-312 din 25 noiembrie 2002 la Consiliul Concurentei;8. actelor şi lucrărilor din Dosarul cauzei nr. RS-312 din 25 noiembrie 2002;9. Notei Departamentului bunuri industriale cu privire la concentrarea economică notificată,având în vedere următoarele:1. Concentrarea economică analizata se realizează în condiţiile art. 11 alin. (2) lit. b) din Legea concurentei nr. 21/1996, prin încheierea Contractului de vânzare-cumpărare, între HeidelbergCement AG şi CBR Construction Materials BV*1), în calitate de vânzători, şi societatea belgiana Carmeuse – S.A., în calitate de cumpărător. Obiectul tranzacţiei îl constituie achiziţionarea întregului pachet de acţiuni al societăţii germane Bohemian Lime BV, care controla unic direct societăţile comerciale Temelia – S.A. Braşov (96,7%) din România, Duna-Drava Meszmuvek (100%) din Ungaria şi Ceskomoravski Vapno s.r.o. (100%) din Cehia.2. La scurt timp, între Carmeuse – S.A. şi societatea spaniola Calcinor – S.A., la care Grupul Carmeuse deţine un pachet de 42%, s-a încheiat un Contract call option, prin care cumpărătorul iniţial, Carmeuse – S.A., se înlocuieşte cu Calcinor – S.A. Acest contract stabileşte şi drepturile speciale acordate Societăţii Carmeuse – S.A., drepturi care îi conferă acesteia controlul de facto al activităţii Societăţii Bohemian Lime BV.3. Anterior realizării acestei operaţiuni, aceleaşi părţi implicate*2) au notificat la Consiliul Concurentei intenţia de realizare a unei societăţi în comun concentrative, dosar finalizat prin Decizia preşedintelui Consiliului Concurentei nr. 58 din 1 martie 2001. Prevederile contractului încheiat la acel moment au rămas la stadiul de intenţie, deoarece operaţiunea de concentrare economică nu s-a mai realizat.Efectul acestei intentii a părţilor a constat în faptul ca HeidelbergCement AG a transferat activele şi activitatea legată de operaţiunile cu var ale Societăţii Comerciale "Casial" – S.A. Deva*3) către Societatea Comercială "Temelia" – S.A. Braşov*4) Prin aceasta, Societatea Comercială "Temelia" – S.A. Braşov a ajuns sa controleze şi activele de var ale Societăţii Comerciale "Casial" – S.A. Deva şi sa funcţioneze cu doua puncte de lucru, la Braşov şi Deva, ceea ce reprezintă o restructurare interna în cadrul grupului.4. Carmeuse – S.A., societatea care a dobândit controlul de facto asupra Bohemian Lime BV este o societate belgiana care operează în întreaga lume, în principal în domeniul calcarului de cariera, în producţia şi comercializarea pietrei, calcarului şi a produselor de var.Societatea este controlată unic direct de L.V.I. Holding N.V., societate de holding a grupului.Carmeuse – S.A. controlează numeroase societăţi comerciale în lumea întreaga, societăţi care desfăşoară activităţi în domeniul producerii şi comercializării materialelor de construcţii, în special var, în domeniile financiar-bancare, în comerţ, activităţi imobiliare.Pe piaţa românească societatea Carmeuse – S.A. este prezenta prin Societatea Comercială "Cedru amp;Melon" – S.A. Campulung*5), societate care activează în domeniul producerii şi comercializării varului.5. Calcinor – S.A. este o societate spaniola care desfăşoară activităţi în domeniul producerii varului, al agregatelor şi al produselor refractare.În România societatea Calcinor – S.A. nu este prezenta.6. Societatea achizitionata este Bohemian Lime BV, o societate de holding care anterior realizării operaţiunii analizate detinea activităţile desfăşurate de Grupul HeidelbergCement în domeniul producerii şi comercializării varului în România, Ungaria şi Cehia.7. Societatea Comercială "Temelia" – S.A. Braşov este societatea pe care HeidelbergCement AG o controla indirect în România, prin Bohemian Lime BV, înainte de realizarea operaţiunii în speta.Obiectul principal de activitate al acesteia este producerea şi comercializarea varului nestins şi a laptelui de var, iar cel secundar, a cimenturilor speciale, a produselor de cariera etc.8. Piaţa relevanta aferentă concentrarii economice realizate a fost definită ca fiind piaţa varului, pe întregul teritoriu al României.9. Oferta de var pe piaţa României este reprezentată de societăţile comerciale producătoare: Societatea Comercială "Lafarge Romcim" – S.A., cu fabricile: Medgidia, Targu Jiu; Societatea Comercială "Holcim România" – S.A., cu fabrica Alesd; HeidelbergCement AG, cu fabrica Societatea Comercială "Romcif" – S.A. Fieni şi Societatea Comercială "Prescon" – S.A. Braşov.Pe piaţa relevanta definită exista concurenţi potenţiali, reprezentaţi de combinatele siderurgice, uzinele clorosodice şi fabricile de zahăr, care la acest moment produc var doar pentru nevoile proprii, precum şi de numerosi producători locali (vararii).Pe aceasta piaţa importurile de var sunt nesemnificative.10. Cererea de var este reprezentată, în principal, de agenţii economici care îşi desfăşoară activitatea în domeniul construcţiilor.Pe piaţa varului nu s-au realizat exporturi de astfel de produse.11. Segmentul de piaţa al concentrarii economice analizate, neglijand concurenta potenţiala*6) şi varariile locale, are valoarea de cca [……]*7) şi reprezintă suma cotelor de piaţa deţinute anterior realizării operaţiunii de către Societatea Comercială "Cedru amp;Melon" – S.A. Campulung şi Societatea Comercială "Temelia" – S.A. Braşov.12. Situaţia comparativa a preţurilor practicate la aceste produse pe piaţa relevanta ilustreaza valori apropiate, pentru toţi concurentii.13. Societatea achizitoare a întocmit un vast program de investiţii pe care intenţionează sa îl realizeze în cadrul Societăţii Comerciale "Temelia" – S.A. Braşov.14. Analiza concentrarii economice realizate a ilustrat faptul ca, deşi operaţiunea cade sub incidenţa Legii concurentei nr. 21/1996, aceasta nu creează şi nu consolideaza o poziţie dominantă, neavând ca efect restrangerea, împiedicarea sau denaturarea concurentei pe piaţa românească,––––-*1) Societate germană controlată 100% de către Grupul HeidelbergCement.*2) Carmeuse – S.A. şi HeidelbergCement AG.*3) Concentrarea economică, realizată prin dobândirea controlului acesteia de către Grupul HeidelbergCement, a fost autorizata prin Decizia preşedintelui Consiliului Concurentei nr. 416 din 24 august 2000.*4) Concentrarea economică, realizată prin dobândirea controlului acesteia de către Grupul HeidelbergCement, a fost autorizata prin Decizia preşedintelui Consiliului Concurentei nr. 252 din 1 noiembrie 1999.*5) Operaţiunea de concentrare economică, realizată de Carmeuse – S.A. prin dobândirea controlului unic direct la Societatea Comercială "Cedru amp;Melon" – S.A. Campulung, a fost autorizata prin Decizia preşedintelui Consiliului Concurentei nr. 57 din 1 martie 2001.*6) Reprezentată de combinatele siderurgice, uzinele clorosodice şi fabricile de zahăr.*7) Informaţie protejata, secret de afaceri.DECIDE: +
Articolul 1În conformitate cu dispoziţiile art. 51 alin. (1) lit. b) din Legea concurentei nr. 21/1996 şi pct. 124 din cap. II partea a II-a din Regulamentul privind autorizarea concentrarilor economice, se autorizeaza concentrarea economică notificată, constatandu-se ca, deşi operaţiunea cade sub incidenţa legii, nu exista motive pentru a fi refuzată. +
Articolul 2Taxa de autorizare, prevăzută la art. 33 alin. (2) din Legea concurentei nr. 21/1996, este de 305.107.100 lei şi se va plati cu ordin de plată, în contul 361280008300, deschis la Banca Comercială Română – Centrala, cod SWIFT RNCBROBU, beneficiar Direcţia trezorerie şi contabilitate publică Braşov, cu menţiunea „Taxe şi tarife pentru eliberarea de licenţe şi autorizaţii de funcţionare”. Pe versoul ordinului de plată, în rubrica „Cod cont” se va înscrie contul 20.17.01.03.Taxa de autorizare se va plati în termen de 30 (treizeci) de zile de la data comunicării prezentei decizii. O copie de pe ordinul de plată va fi transmisă neîntârziat Consiliului Concurentei. +
Articolul 3Prezenta decizie devine aplicabilă de la data comunicării acesteia către părţi. +
Articolul 4Decizia Consiliului Concurentei poate fi atacată, conform dispoziţiilor art. 52 alin. (3) din Legea concurentei nr. 21/1996, în termen de 30 de zile de la comunicare, la Curtea de Apel Bucureşti, Secţia contencios-administrativ. +
Articolul 5În conformitate cu prevederile art. 62 alin. (1) din Legea concurentei nr. 21/1996, prezenta decizie va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, pe cheltuiala societăţii spaniole Calcinor – S.A. +
Articolul 6Departamentul bunuri industriale şi Secretariatul general din cadrul Consiliului Concurentei vor urmări aducerea la îndeplinire a prezentei decizii. +
Articolul 7Prezenta decizie se comunică părţilor de către Secretariatul general al Consiliului Concurentei.1. Calcinor – S.A. SpaniaCarmeuse – S.A. BelgiaDomnului Bernard ORTEGATPrin împuterniciţiDl. Ştefan Damian (Partener),Dl. Ciprian Dragomir (Asociat Senior) sauDra. Raluca Tiparu (Asociat)Musat amp;asociaţii – Societate de avocaţiSediul: Bucureşti, sectorul 1, Str. dr. Grigore Mora nr. 11Tel. 223 37 17, 223 39 51Fax 223 39 57, 223 04 952. Societatea Comercială "Temelia" – S.A. BraşovStr. Carpatilor nr. 24, Braşov, judeţul BraşovTelefon: 0268/417 103Fax: 0268/311 833Preşedintele Consiliului Concurentei,Theodor Valentin PurcareaBucureşti, 24 martie 2003.Nr. 110.––-
