DECIZIA nr. 447 din 24 iunie 2021

Cu participarea reprezentantului Ministerului Public, procuror Loredana Brezeanu.1.Pe rol se află soluționarea excepției de neconstituționalitate a prevederilor art. 136^1 din Legea societăților nr. 31/1990, excepție ridicată de Societatea Leonardo Shoes Market – S.A. din Oradea în Dosarul nr. 3.509/111/2017 al Tribunalului Bihor – Secția a II-a civilă și care formează obiectul Dosarului Curții Constituționale nr. 2.195D/2018. … 2.La apelul nominal se constată lipsa părților. Procedura de citare este legal îndeplinită. … 3.Magistratul-asistent referă asupra faptului că partea Dora Ligia Sonohat (fostă Berende) a depus o cerere prin care solicită conexarea dosarelor nr. 2.195D/2018, nr. 397D/2019, nr. 532D/2019, nr. 758D/2019 și nr. 1.175D/2019, precum și respingerea excepției de neconstituționalitate. … 4.Președintele Curții dispune să se facă apelul și în dosarele nr. 397D/2019, nr. 532D/2019, nr. 758D/2019 și nr. 1.175D/2019, având ca obiect excepția de neconstituționalitate a prevederilor art. 136^1 din Legea societăților nr. 31/1990, excepție ridicată de Societatea Leonardo Shoes Market – S.A. din Oradea, județul Bihor, în dosarele nr. 6.390/111/2017/a1, nr. 3.666/111/2017, nr. 3.047/111/2017 și nr. 3.304/111/2017 ale Tribunalului Bihor – Secția a II-a civilă. … 5.La apelul nominal se constată lipsa părților. Procedura de citare este legal îndeplinită. … 6.Având în vedere obiectul excepției de neconstituționalitate în dosarele mai sus menționate, Curtea pune în discuție conexarea dosarelor nr. 397D/2019, nr. 532D/2019, nr. 758D/2019 și nr. 1.175D/2019 la Dosarul nr. 2.195D/2018. … 7.Reprezentantul Ministerului Public pune concluzii de conexare a cauzelor. Curtea, în temeiul dispozițiilor art. 53 alin. (5) din Legea nr. 47/1992 privind organizarea și funcționarea Curții Constituționale, dispune conexarea dosarelor nr. 397D/2019, nr. 532D/2019, nr. 758D/2019 și nr. 1.175D/2019 la Dosarul nr. 2.195D/2018, care a fost primul înregistrat. … 8.Cauza fiind în stare de judecată, președintele Curții acordă cuvântul reprezentantului Ministerului Public, care pune concluzii de respingere, ca inadmisibilă, a excepției de neconstituționalitate. Acesta arată că prevederile legale sunt norme clare și previzibile al căror conținut poate fi determinat cu ușurință de către destinatarul lor. Ele reprezintă o consacrare a art. 57 din Constituție și a art. 14 din Codul civil. … 
CURTEA,având în vedere actele și lucrările dosarelor, constată următoarele:9.Prin Încheierea din 28 noiembrie 2018, pronunțată în Dosarul nr. 3.509/111/2017, Încheierea din 29 ianuarie 2019, pronunțată în Dosarul nr. 6.390/111/2017/a1, Încheierea din 20 februarie 2019, pronunțată în Dosarul nr. 3.666/111/2017, Încheierea din 12 martie 2019, pronunțată în Dosarul nr. 3.047/111/2017 și Încheierea nr. 89/LP din 4 aprilie 2019, pronunțată în Dosarul nr. 3.304/111/2017, Tribunalul Bihor – Secția a II-a civilă a sesizat Curtea Constituțională cu excepția de neconstituționalitate a prevederilor art. 136^1 din Legea societăților nr. 31/1990, excepție invocată de Societatea Leonardo Shoes Market – S.A. din Oradea, județul Bihor, într-o cauză având ca obiect soluționarea unei cereri de anulare a unor hotărâri ale Adunării Generale a Acționarilor. … 10.În motivarea excepției de neconstituționalitate, autoarea acesteia arată, în esență, că sintagmele/noțiunile de „drepturi“, „bună-credință“, „intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari“ sunt neconstituționale atât timp cât legiuitorul nu le-a definit cu precizie prin Legea nr. 31/1990. Textul apare ca fiind lipsit de previzibilitate, fiind dificil de determinat cu precizie sfera întinderii sintagmelor/noțiunilor criticate, lăsând instanțelor judecătorești posibilitatea să hotărască în mod arbitrar cu privire la sensul acestora. De exemplu, nu se înțelege dacă în sfera drepturilor menționate intră și dreptul de vot. Astfel, niciun acționar nu poate să își adapteze conduita în sensul respectării dispozițiilor legale.  … 11.În lipsa acestei definiții legale se creează o situație inechitabilă și discriminatorie pentru justițiabilii care vor să atace o hotărâre prin prisma imposibilității reale de a putea percepe propriul comportament ca o încălcare a legii sau pentru acei justițiabili care vor să se apere împotriva anulării unei hotărârii a Adunării Generale a Acționarilor în baza textului legal. … 12.Tribunalul Bihor – Secția a II-a civilă apreciază că excepția de neconstituționalitate este neîntemeiată. … 13.Instanța reține că autoarea excepției a invocat încălcarea unor texte constituționale și convenționale fără a arăta și motivele concrete de neconstituționalitate. Ca atare, în fapt, autoarea dorește lămurirea înțelesului unor noțiuni/expresii. Or, atribuția de lămurire a unei chestiuni de drept revine Înaltei Curți de Casație și Justiție, conform art. 519 din Codul de procedură civilă, iar nu Curții Constituționale.  … 14.Mai mult decât atât, în cauză lipsește interesul autoarei de a invoca excepția de neconstituționalitate a prevederilor art. 136^1 din Legea nr. 31/1990, întrucât chiar și în lipsa acestui text de lege, art. 291 din actul normativ menționat arată că prevederile sale se completează cu cele ale Codului civil și ale Codului de procedură civilă. Devin astfel aplicabile prevederile art. 14 din Codul civil. De asemenea, chiar și în lipsa art. 14 din Codul civil, o reglementare similară se găsește în art. 57 din Constituție. … 15.Potrivit prevederilor art. 30 alin. (1) din Legea nr. 47/1992, încheierile de sesizare au fost comunicate președinților celor două Camere ale Parlamentului, Guvernului și Avocatului Poporului, pentru a-și exprima punctele de vedere asupra excepției de neconstituționalitate.  … 16.Președinții celor două Camere ale Parlamentului, Guvernul și Avocatul Poporului nu au comunicat punctele lor de vedere asupra excepției de neconstituționalitate. … 
CURTEA,examinând încheierile de sesizare, rapoartele întocmite de judecătorul-raportor, concluziile scrise depuse, concluziile procurorului, dispozițiile legale criticate, raportate la prevederile Constituției, precum și Legea nr. 47/1992, reține următoarele: 17.Curtea Constituțională a fost legal sesizată și este competentă, potrivit dispozițiilor art. 146 lit. d) din Constituție, precum și ale art. 1 alin. (2), ale art. 2, 3, 10 și 29 din Legea nr. 47/1992, să soluționeze excepția de neconstituționalitate. … 18.Obiectul excepției de neconstituționalitate îl constituie prevederile art. 136^1 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, care au următorul conținut normativ: „Acționarii trebuie să își exercite drepturile cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari.“ … 19.În opinia autoarei excepției de neconstituționalitate, prevederile legale criticate contravin dispozițiilor constituționale ale art. 1 alin. (3) privind statul de drept, ale art. 1 alin. (5) în componenta sa privind calitatea legii, ale art. 15 alin. (1) privind universalitatea drepturilor, ale art. 16 – Egalitatea în fața legii, ale art. 20 – Tratatele internaționale privind drepturile omului, ale art. 21 – Accesul liber la justiție și ale art. 24 – Dreptul la apărare. Se mai invocă prevederile art. 6 privind dreptul la un proces echitabil din Convenția pentru apărarea drepturilor omului și a libertăților fundamentale, precum și ale art. 1 privind interzicerea discriminării din Protocolul nr. 12 la aceeași Convenție. … 20.Art. 136^1 face parte din secțiunea a II-a cu denumirea marginală „Despre adunările generale“ din capitolul IV „Societățile pe acțiuni“ din Legea societăților nr. 31/1990. … 21.Curtea observă că în prezenta cauză se pune problema abuzului de drept de vot. Abuzul de drept în acest context poate îmbrăca forma abuzului de majoritate, de egalitate sau a abuzului de minoritate. Exigențele prevederilor legale criticate impun ca fiecare acționar să își exercite drepturile (în speță, dreptul de vot) cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale celorlalți acționari. Or, adoptarea conștientă a unei hotărâri care avantajează o categorie a asociaților, în detrimentul celorlalți (în cazul abuzului de majoritate), se caracterizează prin violarea deliberată a interesului comun al asociaților. … 22.Examinând excepția de neconstituționalitate, Curtea constată că prevederile legale criticate consacră prevalența lui affectatio societatis ca fundament al constituirii și funcționării societății. Practic, reprezintă o aplicare particulară a interdicției abuzului de drept consacrată cu caracter de principiu de art. 15 din Codul civil potrivit căruia „Niciun drept nu poate fi exercitat în scopul de a vătăma sau păgubi pe altul ori într-un mod excesiv și nerezonabil, contrar bunei-credințe.“ … 23.Executarea obligațiilor și exercițiul drepturilor civile se întemeiază pe buna-credință, Codul civil, prin art. 11 și 14, impunând oricărei persoane fizice sau juridice respectarea ordinii publice și a bunelor moravuri, precum și buna-credință în executarea și exercitarea obligațiilor și a drepturilor civile. De asemenea, prin art. 14 alin. (2) din Codul civil, legiuitorul a consacrat conceptul de „bună-credință“ ca o prezumție legală relativă care valorează până la proba contrarie. Totodată, dispozițiile art. 57 din Constituție prevăd că cetățenii trebuie să își exercite drepturile cu bună-credință, fără a încălca drepturile și libertățile celorlalți. … 24.Legiuitorul nu a definit noțiunea de bună-credință, însă Curtea Constituțională a avut prilejul să reliefeze conceptul de rea-credință. Astfel, Curtea a statuat, prin Decizia nr. 439 din 21 iunie 2016, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 877 din 2 noiembrie 2016, paragrafele 17 și 18, faptul că, potrivit Dicționarului explicativ al limbii române, sintagma „rea-credință“ are semnificația de atitudine incorectă, necinstită. În doctrină s-a reținut că, în limbajul comun, antitezei relei-credințe i se atribuie mai multe accepțiuni, și anume: obligație de comportare corectă pe care părțile trebuie să o respecte la încheierea și executarea convențiilor; convingerea unei persoane că acționează în temeiul unui drept și potrivit cu legea sau cu ceea ce se cuvine; sinceritate, onestitate, cinste. Valențe oarecum asemănătoare există și în plan juridic, dat fiind caracterul proeminent etic al normelor care cârmuiesc cele două concepte aflate în opoziție. Astfel, se poate concluziona că reaua-credință este o formă a vinovăției, expresia dolului, fraudei și culpei grave, având ca numitor comun viclenia, înșelăciunea și omisiunea vădit intenționată. Având în vedere aceste aspecte, Curtea a apreciat că reaua-credință poate fi calificată ca acea atitudine a unei persoane care săvârșește un fapt sau un act contrar legii sau celorlalte norme de conviețuire socială, pe deplin conștientă de caracterul ilicit al conduitei sale. În jurisprudența sa, Curtea a mai reținut că exercitarea de către o persoană a unui drept ce îi este recunoscut prin lege nu poate să justifice, prin ea însăși, o prezumție a relei-credințe (a se vedea în acest sens Decizia nr. 73 din 19 iulie 1995, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 177 din 8 august 1995). … 25.În aceste condiții, Curtea reține că prevederile constituționale ale art. 1 alin. (3) privind statul de drept, ale art. 1 alin. (5) în componenta sa privind calitatea legii și ale art. 20 referitor la tratatele internaționale privind drepturile omului nu au fost încălcate și că celelalte dispoziții constituționale și convenționale invocate nu au incidență în cauză. … 26.De asemenea, Curtea reține că celelalte aspecte reliefate de autoarea excepției de neconstituționalitate țin în fapt de interpretarea și aplicarea legii de către instanțele judecătorești care sunt chemate să identifice ce drept a fost utilizat cu rea-credință, precum și care sunt în cazurile concrete drepturile și interesele legitime ale societății și ale celorlalți acționari.  … 27.Pentru considerentele expuse mai sus, în temeiul art. 146 lit. d) și al art. 147 alin. (4) din Constituție, precum și al art. 1-3, al art. 11 alin. (1) lit. A.d) și al art. 29 din Legea nr. 47/1992, cu majoritate de voturi, … 
CURTEA CONSTITUȚIONALĂ
În numele legii
DECIDE:Respinge, ca neîntemeiată, excepția de neconstituționalitate ridicată de Societatea Leonardo Shoes Market – S.A. din Oradea, județul Bihor, în dosarele nr. 3.509/111/2017, nr. 6.390/111/2017/a1, nr. 3.666/111/2017, nr. 3.047/111/2017 și nr. 3.304/111/2017 ale Tribunalului Bihor – Secția a II-a civilă și constată că prevederile art. 136^1 din Legea societăților nr. 31/1990 sunt constituționale în raport cu criticile formulate.Definitivă și general obligatorie.Decizia se comunică Tribunalului Bihor – Secția a II-a civilă și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.Pronunțată în ședința din data de 24 iunie 2021.
PREȘEDINTELE CURȚII CONSTITUȚIONALE
prof. univ. dr. VALER DORNEANU
Magistrat-asistent,
Fabian Niculae

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește