CONTRACT din 6 septembrie 2006

Vă rugăm să vă conectați la marcaj

Informatii Document

Emitent: GUVERNUL
Publicat în: MONITORUL OFICIAL nr. 793 bis din 20 septembrie 2006

Actiuni Suferite

Actiuni Induse

Refera pe

Referit de

Nu exista actiuni suferite de acest act

Nu exista actiuni induse de acest act

Acte referite de acest act:

Alegeti sectiunea:

SECTIUNE ACT	REFERA PE	ACT NORMATIV
Actul	ARE LEGATURA CU	OUG 64 06/09/2006
Actul	REFERIRE LA	HG 184 09/03/2005
Actul	REFERIRE LA	OUG 93 14/07/2005
Actul	REFERIRE LA	LEGE (R) 21 10/04/1996
Actul	REFERIRE LA	LEGE 105 22/09/1992
Actul	REFERIRE LA	LEGE (R) 31 16/11/1990
ART. 2	REFERIRE LA	HG (R) 869 06/09/2001
ART. 2	REFERIRE LA	LEGE 552 17/10/2001
ART. 2	REFERIRE LA	OUG 88 14/06/2001
ANEXA 6	REFERIRE LA	LEGE (R) 31 16/11/1990 ART. 107
ANEXA 9	REFERIRE LA	LEGE (R) 31 16/11/1990

Acte care fac referire la acest act:

SECTIUNE ACT	REFERIT DE	ACT NORMATIV
Actul	APROBAT DE	OUG 64 06/09/2006
Actul	CONTINUT DE	OUG 64 06/09/2006

de transfer de acţiuni şi remitere de datorie în forma convenita de Societatea Comerciala "Daewoo Automobile România" – S.A. şi societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd."*)

Notă …
*) Aprobat de Ordonanţa de urgenta nr. 64 din 6 septembrie 2006 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 793 din 20 septembrie 2006

O R D O N A N Ț Ă D E U R G E N Ț Ă*)

pentru aprobarea preluării pachetului de acțiuni deținut de societatea îDaewoo Motor Company Ltd.“ la Societatea Comercială

îDaewoo Automobile România“ — S.A.

Având în vedere că, pentru îndeplinirea mandatului acordat Ministerului Economiei și Comerțului în scopul rezolvării situației specifice a Societății Comerciale îDaewoo Automobile România“ — S.A., prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2005 privind unele măsuri pentru atragerea de investitori în vederea rezolvării situației specifice de la Societatea Comercială îDaewoo Automobile România“ — S.A., aprobată prin Legea nr. 266/2005, s-au purtat negocieri cu partea coreeană în scopul preluării de către partea română a participației Daewoo Motor Company Ltd.,

ținând seama de faptul că falimentul acționarului majoritar al societății îDaewoo Motor Company Ltd.“ a determinat deteriorarea continuă a situației economico-financiare a Societății Comerciale îDaewoo Automobile România“ — S.A., a cărei activitate nu mai poate fi susținută în lipsa resurselor financiare necesare implementării proiectelor de dezvoltare a activității, precum și a diminuării exportului, luând în considerare că Societatea Comercială îDaewoo Automobile România“ —

S.A. este cel mai mare contribuabil la bugetele locale la nivel zonal, iar neadoptarea în regim de urgență a măsurilor propuse poate avea consecințe grave nu numai asupra viitorului societății comerciale prin declanșarea procedurii de dizolvare și lichidare a acesteia, dar și de ordin social, determinând diminuarea considerabilă a sumelor cuvenite bugetelor locale din taxe și impozite,

*) Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 64/2006 a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 793 din 20 septembrie 2006 și este reprodusă și în acest număr bis.

în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituția României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta ordonanță de urgență.

Art. 1. — Se aprobă prevederile contractului de transfer de acțiuni și remitere de datorie în forma convenită de Societatea Comercială îDaewoo Automobile România“ — S.A. și societatea sud-coreeană îDaewoo Motor Company Ltd.“, prevăzut în anexa*) care face parte integrantă din prezenta ordonanță de urgență. Contractul va fi finalizat numai după ce operațiunile vor fi aprobate de Tribunalul Districtual Incheon, Coreea de Sud.

Art. 2. — (1) Se împuternicește Ministerul Economiei și Comerțului să acorde mandat reprezentanților statului în Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale îDaewoo Automobile România“ — S.A. să voteze în favoarea mandatării reprezentantului acestei societăți în Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale îDaewoo Automobile România“ — S.A. pentru a aproba:

a) tranzacția prin care Societatea Comercială îDaewoo Automobile România“ — S.A. achiziționează pachetul de 51% din propriile acțiuni deținute în prezent de societatea sud-coreeană îDaewoo Motor Company Ltd.“ și, de asemenea, stingerea datoriilor Societății Comerciale îDaewoo Automobile România“ — S.A. față de aceeași societate sud-coreeană;
b) prevederile contractului de transfer de acțiuni și remitere de datorie în forma convenită cu societatea sud-coreeană îDaewoo Motor Company Ltd.“ care va fi aprobat de Tribunalul Districtual Incheon, Coreea de Sud;
c) plata din fondurile Societății Comerciale îDaewoo Automobile România“ — S.A. a unei sume totale de 60 milioane dolari S.U.A. ca preț al tranzacției încheiate cu societatea sud- coreeană îDaewoo Motor Company Ltd.“, din care 50 milioane dolari S.U.A. ca preț al acțiunilor achiziționate de la societatea sud-coreeană îDaewoo Motor Company Ltd.“, iar 10 milioane dolari

S.U.A. pentru ștergerea tuturor datoriilor Societății Comerciale îDaewoo Automobile România“ —

S.A. către societatea sud-coreeană îDaewoo Motor Company Ltd.“, precum și a costurilor aferente mecanismului de plată, inclusiv dobânzi, comisioane și impozite;
d) preluarea de către Societatea Comercială îDaewoo Automobile România“ — S.A. a tuturor riscurilor posttranzacționare.

(2) Tranzacția prin care Societatea Comercială îDaewoo Automobile România“ — S.A. achiziționează pachetul de 51% din propriile acțiuni deținute în prezent de societatea sud-coreeană îDaewoo Motor Company Ltd.“ se realizează în condițiile prevăzute la art. 103 alin. (7) și la art. 104 lit. a) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Plata prețului acțiunilor dobândite de Societatea Comercială îDaewoo Automobile România“ — S.A. se realizează din surse proprii ale acesteia. Acțiunile astfel dobândite se vând sau se anulează în condițiile stabilite de adunarea generală extraordinară a acționarilor societății conform strategiei de privatizare aprobate.

Art. 3. — În vederea îndeplinirii prezentului mandat, Ministerul Economiei și Comerțului poate lua decizii, poate semna, prin reprezentanții săi autorizați, documentele care sunt necesare pentru finalizarea cu succes a tranzacției prevăzute la art. 2 și poate acorda mandatul necesar reprezentanților statului în Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale îAutomobile Craiova“ — S.A. pentru ducerea la îndeplinire a dispozițiilor prezentei ordonanțe de urgență.

PRIM-MINISTRU

CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU

Contrasemnează: Ministrul economiei și comerțului,

Codruț Ioan Șereș

p. Ministrul finanțelor publice, Cătălin Doica, secretar de stat

București, 6 septembrie 2006.

Nr. 64.

ANEXĂ*)

*) Anexa este reprodusă în facsimil.

CONTRACT DE TRANSFER DE ACŢIUNI ŞI TRANZACŢIE ASUPRA CREANŢELOR

PREZENTUL CONTRACT DE TRANSFER DE ACŢIUNI ŞI TRANZACŢIE

ASUPRA CREANŢELOR ("Contractul") a fost încheiat azi [ …]/[ ...] 2006 de către

şi între:

(1) DL. You Sik Kim, în calitate de Lichidator acţionând în sensul prezentului contract în numele său propriu şi în numele Daewoo Motor Co., Ltd., o societate pe acţiuni înregistrată şi existând conform legilor din Republica Korea, având sediul principal la 11 FL. Korea Life Insurance Building, 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Coreea, supusă în prezent procedurilor de reorganizare judiciară („DWMC”), precum şi în numele d-lui Joo Sung Chung, cetăţean coreean, având domiciliul în 108-2101 Daewoo Apt., #647, Yeong Deung Po-dong, Yeong Deung Po-gu, Seoul, Republica Coreea, identificat cu codul numeric personal 491117-1024410, în baza împuternicirii autentificate cu nr. [ …]/[ …] de către notarul public [ …]; şi al d-lui Si Jo Ko, cetăţean coreean, având domiciliul în 104-1202 New Seoul Apt., Sankok-dong, Buk-ku, Incheon, Coreea, identificat cu codul numeric personal 570213-1018723, în baza împuternicirii autentificate cu nr. (…]/[ …] de către notarul public [ …]; şi al d-lui leong Ho Park, cetăţean coreean, având domiciliul în 2-1504 Mido Apt., #420, Jakjun-dong, Gyeyang-gu, Incheon, Coreea, identificat cu codul numeric personal 620224-1017620, în baza împuternicirii autentificate cu nr. [ …]/[ …] de către notarul public […], în cele ce urmează DWMC, dl. Joo Sung Chung, dl. Si Jo Ko şi dl. Jeong Ho Park, denumit fiecare individual „Vânzător” şi împreună „Vânzători”, pe de o parte;

şi

{2)Daewoo Automobile Romania S.A., o societate pe acţiuni înregistrată şi existând conform legilor din România, având sediul principal pe Şoseaua Caracal, Km 3, Craiova, România, reprezentată în mod corespunzător de către dl. Ion Ion, în calitate de reprezentant aurotizat („Cumpărătorul” sau „Societatea”), pe de altă parte,

Fiecare dintre Vânzători şi Cumpărătorul denumiţi individual "Partea" şi colectiv

"Părţile."

Contractul a fost încheiat cu respectarea legislaţiei în vigoare, şi anume Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, Legea nr. 105/1992 cu privire la reglementarea raporturilor de drept internaţional privat, Legea Concurenţei nr. 21/1996, Hotărârea de Guvern nr. 184/2005 privind aprobarea Strategiei de accelerare a privatizarii si atragere de investitii pentru agentii economici din portofoliul Ministerului Economiei si Comertului pentru anul 2005, precum si a unor masuri pentru aplicarea acesteia şi Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 93/2005 privind unele masuri pentru atragerea de investitori în vederea rezolvarii situatiei specifice de la Societatea Comerciala "Daewoo Automobile România" – S.A.

PREAMBUL
- • AVÂND ÎN VEDERE FAPTUL CĂ Daewoo Heavy Industries Ltd., Tae Chang Yu, Zin-O Kim şi Seong Sik Kim (toţi cei menţionaţi sunt denumiţi în continuare în mod colectiv "Acţionarii Iniţiali ai Daewoo"), pe de o parte şi Automobile Craiova S.A. ("ACSA"), pe de altă parte, sunt părţi semnatare ale Contractului de Societate din data de 19 octombrie 1994 (acel Contract de Societate, cu modificări, este denumit în continuare "CS"), prin care Acţionarii Iniţiali ai Daewoo şi ACSA au convenit să înfiinţeze Societatea, Acţionarii Iniţiali ai Daewoo deţinând cincizeci şi unu la sută (51%) şi respectiv ACSA deţinând patruzeci şi nouă la sută (49%) din pachetul de acţiuni emise al acesteia;
- • AVÂND ÎN VEDERE FAPTUL CĂ, la Data Finalizării, Societatea are un capital social înregistrat de 306.120.000 USD, echivalentul a 53.601.612 RON (536.016.120.000 ROL) conform ratei de schimb comunicate de Banca Naţională a României în data de 19 octombrie 1994, divizat într-un număr de 3.061.200 de acţiuni, fiecare având o valoare nominală de 100 USD, echivalentul a 17,51 RON (175.100 ROL) conform ratei de schimb comunicate de Banca Naţională a României în data de 19 octombrie 1994;
- • AVÂND ÎN VEDERE FAPTUL CĂ toate acţiunile din pachetul de acţiuni al Societăţii deţinute de către Acţionarii Iniţiali ai Daewoo şi drepturile şi obligaţiile aferente acestora, în conformitate cu CS şi Statutul (aşa cum este definit mai jos), au fost transferate Vânzătorilor, care apar acum în registrele relevante ale Societăţii şi ale Oficiului Registrului Comerţului al judeţului Dolj ca fiind titularii următoarelor acţiuni:
  1. (i) DWMC este proprietarul a 1.561.200 de acţiuni ale Societăţii,
    
    reprezentând 50,99960% din pachetul de acţiuni al Societăţii;
  2. (ii) Dl. Joo Sung Chung este proprietarul a 4 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acţiuni al Societăţii;
  3. (iii) Dl. Si Jo Ko este proprietarul a 4 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acţiuni al Societăţii; şi
  4. (iv) Dl. Jeong Ho este proprietarul a 4 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acţiuni al Societăţii;

• AVÂND ÎN VEDERE FAPTUL CĂ DWMC declară că deţine anumite creanţe comerciale împotriva Societăţii ("Creanţele," după cum sunt definite mai jos);
• AVÂND ÎN VEDERE FAPTUL CĂ Vânzătorii şi Cumpărătorul au convenit că

(i) Vânzătorii vor vinde Cumpărătorului şi Cumpărătorul va cumpăra de la Vânzători Acţiunile negrevate de sarcini, şi anume un număr de 1.561.212 de acţiuni din capitalul iniţial al Societăţii, aflate în proprietatea Vânzătorilor, reprezentând cincizeci şi unu la sută (51 %) din pachetul de acţiuni emise ale Societăţii, şi (ii) Creanţele vor fi sterse în totalitate şi irevocabil, în conformitate cu prevederile prezentului Contract; şi

• AVÂND ÎN VEDERE FAPTUL CĂ, simultan cu încheierea prezentului Contract, Vânzătorii şi Cumpărătorul încheie un contract de escrow cu Banca ABN Amro România S.A. în vederea facilitării plăţii Preţului de Achiziţie a Acţiunilor şi a Preţului Tranzacţiei (definiţia fiecăruia regăsindu se mai jos)

PRIN URMARE, ţinând seama de promisiunile precedente şi obligatiile reciproce prevăzute aici şi din alte considerente bune şi valoroase, primirea şi caracterul adecvat al cărora este confirmat prin prezentul, Vânzătorii şi Cumpărătorul prin prezentul convin după cum urmează:

ARTICOLUL 1 DEFINIŢII ŞI INTERPRETARE

1.1. Definiţii: Termenii definiţi în prezentul Articol vor avea înţelesul atribuit lor aici ori de câte ori sunt utilizaţi în prezentul Contract, cu excepţia cazului în care sunt definiţi sau clar indicaţi altfel în context:

"Afiliat" înseamnă, în legătură cu orice persoană, orice altă persoană care, direct sau indirect, prin unul sau mai mulţi intermediari, controlează, este controlată sau este sub control în comun cu acea persoană. În sensul acestei definiţii, termenul ăcontrol' după cum este aplicat oricărei persoane, înseamnă deţinerea, direct sau indirect, a oricăreia dintre următoarele: (i) proprietate asupra mai mult decât jumătate din capital sau activele comerciale, sau (ii) puterea de a exercita mai multe de jumătate din drepturile de vot, sau (iii) puterea de a numi mai mult de jumătate din membrii Consiliului de Administraţie sau organe care reprezintă legal acea persoană (şi termenii "controlat de" şi "sub control comun cu" vor fi interpretaţi în conformitate).

"Contract" înseamnă prezentul Contract de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor, inclusiv anexele sale care fac parte integrantă din acesta, cu modificările sau completările ulterioare în conformitate cu termenii săi.

"Zi lucrătoare" va însemna o zi în afară de sâmbătă, duminică sau o zi în care instituţiile bancare sunt autorizate sau trebuie să rămână închise în Seoul sau Bucureşti.

"Pretenţie" va înseamna orice pretenţie, cerere, răspundere, îndatorire, obligaţie sau angajament, cunoscute sau necunoscute, sigure sau neprevăzute, lichidate sau nelichidate, capitalizate sau necapitalizate, scadente sau care devin scadente.

"Finalizare" înseamnă consumarea tranzacţiei prevăzute în prezentul Contract, şi anume vânzarea şi cumpărarea Acţiunilor şi stergerea totală şi irevocabilă a Creanţelor, în conformitate cu şi în funcţie de termenii şi condiţiile din prezentul Contract.

"Data Finalizarii" va însemna data la care are loc Finalizarea, cu condiţia ca acea dată să nu fie mai târziu de trei (3) luni de la Data Semnării.

"Certificat de Finalizare" înseamnă certificatul semnat în comun de către Vânzători şi de către Cumpărător, care confirmă îndeplinirea sau renunţarea la Condiţiile Precedente Finalizarii, în conformitate cu Articolul 4 din prezentul Contract şi realizarea Finalizarii în conformitate cu Articolul 5 şi în termenii prevăzuţi în prezentul.

"Condiţii Precedente Finalizarii" înseamnă condiţiile pentru Finalizare prevăzute în Articolul 4 din prezentul.

"Banca Desemnată" va însemna banca desemnată de către Vânzători la sau înainte de Data Finalizarii, către care Preţul de Achiziţie a Acţiunilor şi Preţul de Tranzacţie vor fi plătite după ce sunt eliberate din Contul de Escrow, conform termenilor secţiunii 2.2 şi respectiv 3.2 din prezentul şi în conformitate cu Contractul de Escrow, care, pentru moment, va fi:

Numele Băncii: Korea Development Bank, Filiala

Bucheon

Adresa Băncii: 446, Sang-dong, Wonmi-gu, Bucheon, Kyunggi-do, Korea

Numărul de Cont: 092-1700194-0-455 Beneficiar: Daewoo Motor Co., Ltd.

Cod SWIFT: KODBKRSE

"Sarcină" înseamnă orice gaj, sarcina, drept de sechestru, ipotecă, alt tip de garanţii, Pretenţii nefavorabile, închiriere, servitute, încălcare, opţiune, datorie, putere de vânzare, ipotecare, uzufruct, păstrare a titlului, drept de preemţiune, drept al vreunui terţ sau altă restricţie sau orice alt aranjament care are efectul de a furniza garanţii, primul dreptul de preemţiune sau alt tip de aranjament preferenţial (inclusiv cu privire la acţiunile din pachetul de acţiuni, acorduri legate de vot, acorduri ale acţionarilor, orice restricţie pentru utilizarea, votul, transferul, încasarea de venituri sau altă exercitare a unor atribuţiuni de proprietate sau alte acorduri legate de cumpărarea, vânzarea, răscumpărarea Acţiunilor).

"Cont de Escrow" înseamnă contul bancar deschis în conformitate cu Contractul de Escrow.

"Agent Escrow" înseamnă Banca ABN AMRO {România) S.A., o bancă înregistrată şi existând conform legilor din România, cu sediul principal situat în România, Bucureşti, Piaţa Montreal nr. 10, Clădirea WTCB-E, etajul 2, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. )40/3748/1995, cod unic de înregistrare nr. 7411305.

"Contractul de Escrow" înseamnă contractul de escrow datat cu Data Semnării şi încheiat de către şi între Cumpărător, Vânzători şi Agentul Escrow sub forma anexată la prezentul ca fiind Anexa nr. 1.

"Data Semnării" înseamnă data semnării prezentului Contract.

"Aprobare Guvernamentală" pentru orice acţiune care va fi realizată de oricare Parte va însemna acea aprobare, confirmare sau consinţământ pentru acţiune, împreună cu acele licenţe, autorizaţii sau alte permisiuni solicitate în mod rezonabil pentru acţiune, toate aşa cum pot fi necesare a fi obţinute conform statutelor, decretelor, reglementărilor şi deciziilor sau obligatorii pentru orice Autoritate Guvernamentală în legătură cu acţiunea din partea acelei autorităţi guvernamentale. Ori de câte ori orice formă de ăAprobare Guvernamentală" este folosită în prezentul Contract, va fi interpretată şi explicată a include cerinţa ca acea aprobare să fie sub forma şi cu conţinutul acceptabile pentru Părţi.

"Autoritate Guvernamentală" va însemna orice guvern naţional, judeţean, local sau străin (sau orice subdiviziune politică a acestora), autoritate, agenţie sau comisie guvernamentală, de reglementare sau administrativă, sau orice judecătorie, tribunal, organ judiciar sau de arbitraj.

"Litigiu" va însemna orice acţiune, proces, litigiu, arbitraj, procedură (inclusiv proces civil, penal, contencios sau de reglementare în drept sau referitor la capitalul propriu) aflat în curs de judecată în faţa oricărei instanţă de judecată, tribunal, arbitru sau altă Autoritate Guvernamentală, dar care nu prevede expres procedura reorganizării DWMC care este în prezent în desfăşurare în conformitate cu Legea Reorganizării Societăţilor din Coreea.

"Pierdere" înseamnă orice pierdere, răspundere, prejudiciu, cost, penalitate, amendă sau cheltuială, inclusiv taxele şi cheltuielile juridice în legătură cu acestea.

"OPSPI" înseamnă Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, înfiinţat ca şi autoritate publică în conformitate cu Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 88/2001 privind înfiinţarea Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, aprobată prin Legea nr. 552/2001 şi Hotărârea de Guvern nr. 869/2001 privind organizarea şi funcţionarea Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, cu modificările ulterioare.

"Creanţe" va însemna oricare dintre şi toate creanţele comerciale, inclusiv penalităţi, dobânzi şi amenzi pentru întârzieri la plata acumulate la acestea, pe care DWMC declară că le deţine împotriva Societăţii, după cum este indicat în lista de creanţe anexată la prezentul ca Anexa nr. 2.

"Contracte Înrudite" va însemna (i) Contractul de Asistenţă Tehnică din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare, (ii)

Contractul de Servicii de Management din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare, (iii) Contractul de Furnizare de Echipamente şi Maşini din data de 31 mai 1995 încheiat între Daewoo Corporation, o societate coreeană ("DWC") şi Societatea, cu modificările ulterioare şi transferat de DWC către DWMC, (iv) Contractul de Asistenţă Tehnică din data de 20 iunie 1997 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare, (v) Contractul de Furnizare de Echipamente şi Maşini din data de 25 mai 1998 încheiat între DWC şi Societate, cu modificările ulterioare şi transferat de DWC către DWMC, (vi) Contractul de Asistenţă Tehnică din data de 1 mai 1999 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare şi (vii) oricare şi toate celelate acorduri, înţelegeri, angajamente şi contracte, fie în formă orală sau scrisă, între DWMC şi Societate care sunt în vigoare la data prezentului.

"Preţul de Tranzacţie" va avea înţelesul atribuit în Secţiunea 3.1.1 din prezentul.

"Preţul de Achiziţie a Acţiunilor" va avea înţelesul atribuit în Secţiunea 2.2.1 din prezentul.

"Acţiuni" va însemna cele 1.561.212 acţiuni din capitalul iniţial al Societăţii, în proprietatea şi deţinute de Vânzători la Data Semnării, reprezentând cincizeci şi unu la sută ( 51% ) din pachetul de acţiunî emise ale Societăţii.

"Statut" va însemna Statutul Societăţii, aşa cum este acesta în vigoare la data prezentului Contract, anexat la prezentul ca fiind Anexa nr. 3.

"Impozite" va însemna toate cotizaţiile şi cheltuielile de orice fel sau natură impuse de orice Autoritate Guvernamentală, inclusiv dar fără a se limita la toate taxele pe venit, vânzări, uzufruct, valoare adăugată, franşiză, încasări nete sau brute, salarii, muncă vie, accize sau proprietăţi, împreună cu orice dobândă la acestea şi orice penalităţi, sporuri la impozit sau sume suplimentare aplicabile acestora.

"Tranzacţie" va însemna tranzacţia prevăzută în prezentul Contract, constând din vânzarea şi cumpărarea Acţiunilor şi stergerea Creanţelor, toate în conformitate cu prezentul Contract.

Prezentul Contract va include şi alţi termeni definiţi după cum sunt definiţi în capitolele relevante ale prezentului Contract.
1.2. Număr şi Persoană: Cu excepţia cazului în care contextul impune altfel, cuvintele care denotă singularul includ pluralul şi vice versa şi referirile la o persoană includ succesorii şi cesionarii săi permişi.
1.3. Referiri: O referire la o Secţiune sau Clauză specificată va fi interpretată ca fiind o referire la acea Secţiune sau Clauză specificată din prezentul Contract, cu modificările ulterioare.
1.4. Titluri: Titlurile vor fi ignorate la interpretarea prezentului Contract.
1.5. Fără limitare: Cuvintele „inclus” sau „inclusiv” vor fi interpretate fără limitare.
1.6. Calcul: Pentru calculul perioadelor de timp definite în zile calendaristice, vor fi incluse atât prima, cât şi ultima zi.

ARTICOLUL 2 VÂNZARE ŞI CUMPĂRARE DE ACŢIUNI

2.1. Vânzare şi cumpărare de acţiuni
1. 2.1.1. În funcţie de termenii şi condiţiile din prezentuI Contract, Vânzătorii sunt de acord să vândă şi Cumpărătorul este de acord să cumpere la Finalizare, negrevate de vreo sarcină, Acţiunile reprezentând 1.561.212 (un milion cinci sute şaizeci şi una de mii două sute doisprezece) acţiuni din capitalul iniţial al Societăţii în proprietatea şi deţinute de Vânzători la Data Semnării, fiecare având o valoare nominală de 100 USD (o sută), echivalentul a 17,51 RON (şaptesprezece virgulă cincizeci şi unu) / 175,100 ROL (o sută şaptezeci şi cinci de mii o sută) fiecare, conform ratei de schimb comunicate de Banca Naţională a României la data de 19 octombrie 1994, cu o valoare nominală totală de 156.121.200 USD (o sută cincizeci şi şase de milioane o sută douăzeci şi una de mii două sute), echivalentul a 27.336.822,12 RON (douăzeci şi şapte de milioane trei sute treizeci şi şase de mii opt sute douăzeci şi doi virgulă douăsprezece) / 273.368.221.200 ROL (două sute şaptezeci şi trei de miliarde trei sute şaizeci şi opt de milioane două sute douăzeci şi una de mii două sute), care reprezintă cincizeci şi unu la sută (51%) din capitalul social înregistrat al Societăţii, împreună cu toate drepturile aferente lor în acest moment, care pot deveni aferente lor în orice moment de acum înainte şi altfel cu garanţia titlului complet. Vânzătorii confirmă faptul că Cumpărătorul, la achiziţia Acţiunilor se bazează pe oricare şi toate declaraţiile, garanţiile şi
  
  obligaţiile de despăgubire ale Vânzătorilor prevăzute în prezentul Contract.
2. 2.1.2. Acţiunile sunt numerotate de la 1 la 1. 561.212 inclusiv.
3. 2.1.3. Transferul titlului de proprietate asupra Acţiunilor de la Vânzători la Cumpărător va avea loc şi va intra în vigoare la Finalizare.
4. 2.1.4. Nimic din ceea ce este prevăzut în prezentul Contract nu va obliga Cumpărătorul să cumpere vreuna din Acţiuni sau să finalizeze altfel prezentul Contract dacă vânzarea şi cumpărarea Acţiunilor nu este finalizată simultan cu stergerea irevocabilă a Creanţelor.
2.2. PREŢUL DE ACHIZIŢIE A ACŢIUNILOR ŞI PLATA
1. 2.2.1. Preţul de Achiziţie a Acţiunilor convenit de Părţi este de 32,026 USD (treizeci şi doi virgulă zero douăzeci şi şase dolari SUA) pentru fiecare Acţiune, reprezentând o sumă cumulată de SO.OOO.OOO USD (cincizeci de milioane dolari SUA) pentru toate Acţiunile (această sumă totală fiind denumită în cele ce urmează "Preţul de Achiziţie a Acţiunilor"). Preţul de Achiziţie a Acţiunilor este liber de orice impuneri, dacă există vreuna.
2. 2.2.2. În schimbul vânzării Acţiunilor, Preţul de Achiziţie a Acţiunilor va fi plătit Vânzătorilor la Data Finalizarii. Simultan cu semnarea prezentului Contract şi a Contractului de Escrow, Cumpărătorul va depune Preţul de Achiziţie a Acţiunilor în Contul de Escrow în vederea creditării Contului de Escrow cu suma totală a Preţului de Achiziţie a Acţiunilor fără întârziere. La Finalizare, Cumpărătorul va instrui Agentul Escrow să elibereze Vânzătorilor Preţul de Achiziţie a Acţiunilor şi să distribuie dobânda acumulată la acesta, toate în conformitate cu Contractul de Escrow. Plata Preţului de Achiziţie a Acţiunilor şi dobânda prevăzută în clauzele precedente vor fi în dolari SUA prin transfer telegrafic al fondurilor imediat disponibile către Banca Desemnată, fără nici o reţinere sau deducere a vreunor Impozite impuse în România sau a altor taxe sau comisioane plătibile în legătură cu plata acestora.

ARTICOLUL 3 STERGEREA CREANŢELOR

3.1. Stergerea Creanţelor
1. 3.1.1. În funcţie de termenii şi condiţiile din prezentul Contract, DWMC şi
  
  Societatea sunt de acord prin prezentul să stearga total şi irevocabil Creanţele, împreună cu toate drepturile care le sunt aferente în acest moment prin plata de către Societate a sumei de 10.000.000 USD (zece milioane dolari SUA) ("Preţul de Tranzacţie") la Finalizare. DWMC confirmă că Cumpărătorul, la stergerea Creanţelor, se bazează pe oricare dintre şi toate declaraţiile, garanţiile şi obligaţiile de despăgubire ale Vânzătorilor prevăzute în prezentul Contract.
2. 3.1.2. DWMC şi Societatea prin prezentul sunt de acord ca toate Creanţele şi oricare dintre şi toate dobânzile, penalitatile şi alte drepturi adiţionale vor fi considerate total achitate în momentul plăţii de către Societate a Preţului de Tranzacţie. Pe cale de consecinţă, DWMC este de acord prin prezentul ca, cu condiţia ca Preţul de Tranzacţie să fie plătit integral la Finalizare, nu va iniţia nici un fel de procedură juridică şi/sau administrativă pentru recuperarea Creanţelor şi, cu condiţia plăţii integrale a Preţului de Tranzacţie la Finalizare, renunţă în mod expres la orice pretenţie, drepturi la acţiune, excepţii, cereri prezente şi/sau viitoare şi/sau alte mijloace procedurale pe care le poate avea sau la care poate avea dreptul conform vreunei jurisdicţii cu privire la Creanţe. Renunţarea de mai sus este acordată în folosul Cumpărătorului, al acţionarilor săi precum şi al oricăruia dintre succesorii săi legali în drepturi. Mai mult decat atat, DWMC este de acord ca, cu condiţia achitării integrale a Preţului de Tranzacţie la Finalizare, nu va ridica nici o obiecţie împotriva ştergerii Creanţelor din registrele contabile ale Societăţii la sau după data Finalizarii.
  
  3.1.3 Prin prezentul Părţile sunt de acord ca în cazul rezilierii prezentului Contract înainte de Finalizare, după cum este specificat aici, nici una din prevederile lui nu va fi interpretată ca fiind o confirmare sau angajare, explicită sau implicită, a Societăţii sau a DWMC cu privire la vreuna dintre Creanţe sau o parte din acestea.
3.2. Plata Preţului de Tranzacţie
1. 3.2.1. În schimbul stergerii Creanţelor, Preţul de Tranzacţie va fi plătit către DWMC la Finalizare. Simultan cu semnarea prezentului Contract şi a Contractului de Escrow, Cumpărătorul va depune Preţul de Tranzacţie în Contul de Escrow în vederea creditării Contului de Escrow cu suma totală a Preţului de Tranzacţie fără întârziere. La Finalizare, Cumpărătorul va instrui Agentul Escrow să elibereze DWMC Preţul de Tranzacţie şi să distribuie dobânda acumulată la acesta, toate în conformitate cu Contractul de

Escrow. Plata Preţului de Tranzacţie şi dobânda prevăzută în clauzele precedente va fi în dolari SUA prin transfer telegrafic al fondurilor imediat disponibile către Banca Desemnată, fără nici o reţinere sau deducere a vreunor Impozite impuse în România sau a altor taxe sau comisioane plătibile în legătură cu plata acestora.

ARTICOLUL 4 CONDIŢII PRECEDENTE FINALIZARII

4.1. La Finalizare, Părţile vor semna un Certificat de Finalizare conform modelului anexat ca fiind Anexa nr.4la acesta, prin care fiecare dintre Părţi va declara îndeplinirea sau renunţarea la următoarele Condiţii Precedente Finalizarii stipulate în favoarea lor. Prin prezentul, Părţile confirmă că ori de câte ori este stipulată o Condiţie Precedentă în favoarea unei Părţi, acea Condiţie Precedentă devine o obligaţie a celeilalte Părţi.
4.2. Condiţii Precedente în favoarea Cumpărătorului:
1. 4.2.1. Aprobarea scrisă necondiţionată şi necalificată a Tranzacţiei va fi fost dată de către Tribunalul Districtual Incheon si a rămas definitivă şi irevocabila pana la Finalizare.
2. 4.2.2. Nici Korean Asset Management Company şi nici Daewoo UK Ltd. nu vor fi ridicat nici o obiecţie faţă de Tranzacţia prevăzută.
3. 4.2.3. DWMC va fi emis o declaraţie conform modelului anexat ca fiind Anexanr.5prin care este de acord cu încetarea Contractelor Înrudite cu începere de la Data Finalizarii.
4. 4.2.4. Actul adiţional la Statut şi actul de încetare a CS vor fi fost semnate în mod corespunzător de către reprezentanţii legali ai Vânzătorilor sub forma anexată ca fiind Anexa nr.6.
5. 4.2.5. Fiecare dintre administratorii, angajaţii şi alţi membri ai comitetelor de conducere ale Societăţii numiţi de către DWMC vor fi depus la Societate o scrisoare de demisie semnată în mod corespunzător, cu începere de la Data Finaliza rii.
6. 4.2.6. Toate declaraţiile şi garanţiile date de către Vânzători conform Secţiunii
7. 4.2.7. Hotărârea de Guvern care aprobă Tranzacţia va fi fost emisă şi publicată în Monitorul Oficial al României şi toate Aprobările Guvernamentale de la Autorităţile Guvernamentale din România care sunt necesare sau de dorit în legătură cu Tranzacţia, dacă există vreuna, vor fi fost obţinute şi vor rămâne în vigoare la Data Finalizarii, cu condiţia ca luarea măsurilor necesare pentru obţinerea acelei Hotărâri de Guvern şi a Aprobărilor Guvernamentale să fie în totalitate responsabilitatea Cumpărătorului şi a doua frază din Secţiunea 4.1 nu se va aplica în această măsură.
8. 4.2.8. Societatea nu va fi majorat, micşorat sau nu îşi va fi modificat altfel capitalul.
9. 4.2.9. Statutul şi/sau CS nu vor fi fost modificate sau schimbate altfel, cu excepţia modificării şi rezilierii prevăzute în Secţiunile 4.2.4 şi 4.3.3.
10. 4.2.10. Societatea nu va fi fuzionat sau nu se va fi consolidat cu sau într-o altă entitate.
11. 4.2.11. Societatea nu va fi plătit şi nu va fi declarat vreun dividend, bonus sau alte distribuţii de capital sau venit.
12. 4.2.12. Societatea nu îşi va fi asumat nici o răspundere, angajament sau obligaţie, altele decât cele care rezultă din desfăşurarea obişnuită a activităţilor.
13. 4.2.13. Societatea nu va fi emis nici o obligaţiune sau alte instrumente de debit sau nu va fi împrumutat sau nu va fi convenit să împrumute fonduri.
14. 4.2.14. Societatea nu va fi vândut, transferat sau înstrăinat altfel sau nu va fi grevat altfel vreunul dintre activele sale imobiliare.
15. 4.2.15. Societatea nu va fi vândut, transferat sau înstrăinat altfel sau nu va fi grevat vreunul dintre bunurile sale mobile, altfel decât în desfăşurarea obişnuită a activităţilor şi cu respectarea procedurilor şi regulamentelor interne ale Societăţii.
4.3. Condiţii Precedente in favoarea Vânzătorilor:
1. 4.3.1. Hotărârea de Guvern care aprobă Tranzacţia va fi fost emisă şi publicată în Monitorul Oficial al României şi toate Aprobările Guvernamentale de la Autorităţile Guvernamentale din România care sunt necesare sau de dorit în legătură cu Tranzacţia, dacă există vreuna, vor fi fost obţinute şi vor rămâne în vigoare la Data Finalizarii.
2. 4.3.2. Toate autorizaţiile corporative şi alte acţiuni necesare pentru ca Cumpărătorul să semneze, să transmită şi să ducă la îndeplinire prezentul Contract vor fi fost luate. Aceasta înseamnă aprobarea Tranzacţiei de către Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii şi a oricăror documente înrudite, inclusiv a prezentului Contract.
3. 4.3.3. Actul adiţional la Statut şi actul de încetare a CS, sub forma anexată ca fiind Anexanr.6.vor fi fost semnate în mod corespunzător de către reprezentantul legal al ACSA şi acel reprezentant va fi obţinut mandate valabile de la organele relevante de conducere ale ACSA pentru semnarea actului adiţional şi actului de încetare menţionate mai sus.
4. 4.3.4. Cumpărătorul va fi emis o declaraţie conform modelului anexat ca fiind Anexanr. 7prin care este de acord cu încetarea Contractelor Înrudite cu începere de la Data Finalizarii.
5. 4.3.5. ACSA va fi semnat şi transmis notificare de eliberare şi descărcare, substanţial sub forma anexată la prezentul ca fiind Anexa nr.8,(i) în legătură cu vânzarea şi cumpărarea Acţiunilor, renunţând la dreptul de preemtiune specificat în Articolul 11.2 din Statut, şi (ii) eliberarea şi descărcarea (x) DWMC de toate Pretenţiile privind sau în legătură cu afacerea şi funcţionarea Societăţii, şi (y) membrilor Consiliului de Administraţie, angajaţilor şi altor membri ai comitetelor de conducere ale Societăţii care au fost nominalizaţi de către DWMC de toate Pretenţiile
  
  privind sau în legătură cu ducerea la îndeplinire a îndatoririlor lor în calitate de administratori, angajaţi şi membri ai comitetelor de conducere, după caz, în fiecare caz care sunt atribuibile perioadei dinainte de Data Finalizarii.
6. 4.3.6. Adunarea generală a acţionarilor Societăţii va fi adoptat o hotărâre prin care Societatea (î) acceptă demisia administratorilor, angajaţilor şi altor membri ai comitetelor de conducere ai Societăţii numiţi de către DWMC, şi
  
  (ii) eliberează şi descarcă (x) DWMC de toate Pretenţiile privind sau în legătură cu afacerea şi funcţionarea Societăţii şi (y) membrii Consiliului de
  
  Administraţie, angajaţii şi alţi membri ai comitetelor de conducere ale Societăţii care au fost nominalizaţi de către DWMC de toate Pretenţiile privind sau în legătură cu ducerea la îndeplinire a îndatoririlor lor în calitate de administratori, angajaţi şi membri ai comitetelor de conducere, după caz, în fiecare caz care sunt atribuibile perioadei dinainte de Data Finalizarii.
7. 4.3.7. Cumpărătorul va fi depus Preţul de Achiziţie a Acţiunilor şi Preţul de Tranzacţie în Contul de Escrow. Contractul de Escrow va rămâne în deplină vigoare.
8. 4.3.8. Aprobarea scrisă necondiţionată şi necalificată a Tranzacţiei va fi fost dată de către Tribunalul Districtual Incheon şi rămâne în vigoare la Finalizare, cu condiţia ca luarea măsurilor necesare pentru obţinerea acelei aprobări să fie în totalitate responsabilitatea DWMC şi a doua frază din Secţiunea
  
  4.1 nu se va aplica în această măsură.
9. 4.3.9. Toate declaraţiile şi garanţiile date de către Cumpărător conform Secţiunii
4.4. Părţile vor coopera de bună credinţă şi vor face toate eforturile şi vor lua toate măsurile necesare pentru a realiza îndeplinirea Condiţiilor Precedente Finalizarii în mod adecvat şi oportun.
4.5. Părţile se vor informa reciproc despre stadiul îndeplinirii Condiţiilor Precedente Finalizarii, după cum este potrivit, şi în acest scop Părţile se vor notifica reciproc în legătură cu îndeplinirea fiecăreia dintre Condiţiile Precedente Finalizarii de îndată ce află despre acest lucru. Notificarea va fi însoţită de copii de pe documentele relevante (sau traducerea în limba engleză a acestora dacă copiile nu sunt în limba engleză) care dovedesc îndeplinirea respectivei Condiţii Precedente.
4.6. Dacă una dintre Părţi decide să renunţe la una sau mai multe Condiţii Precedente Finalizarii prevăzute mai sus în favoarea sa, acea Parte va notifica cealaltă Partea în leagătură cu acest lucru. La primirea notificării de renunţare, cealaltă Parte va fi eliberată automat de obligaţia de a îndeplini sau efectua respectiva Condiţie Precedentă Finalizarii.
4.7. Dacă vreuna dintre Părţi nu este satisafăcută în mod rezonabil de Îndeplinirea vreuneia dintre Condiţiile Precedente Finalizarii, va depune celeilalte Părţi o notificare scrisă în această privinţă până la expirarea perioadei prevăzute în definiţia Datei de Finalizare. Notificarea va specifica detalii privind motivul pentru care Partea consideră că acea Condiţie Precedentă Finalizarii nu este îndeplinită corespunzător. Dacă Părţile nu ajung la un acord cu privire la acţiunile care ar trebui luate de Partea responsabilă pentru acea Condiţie Precedentă Finalizarii în următoarele 15 (cincisprezece) Zile Lucrătoare de după primirea notificării scrise, prevederile Secţiunii 10.1 (ii) se vor aplica în consecinţă. În funcţie de prevederile Secţiunii 4.8, perioada specificată în definiţia Datei de Finalizare va fi prelungită în consecinţă cu perioada de 15 zile prevăzută mai sus.
4.8. În cazul în care Finalizarea nu are loc din cauza neîndeplinirii Condiţiilor Precedente Finalizarii (şi Partea care beneficiază de acea Condiţie Precedentă Finalizarii neîndeplinită nu exprimă nici o renunţare) în perioada de timp prevăzută În definiţia Datei de Finalizare, cu excepţia cazului în care Părţile au convenit printr-un act adiţional la Contract să amâne Finalizarea până la o altă dată, Contractul va fi reziliat de jure la [data], fără realizarea vreunor alte formalităţi şi fără nevoia de a urma vreo procedură judiciară sau de arbitraj.

ARTICOLUL 5 FINALIZARE

5.1. La îndeplinirea sau renunţarea la toate Condiţiile Precedente Finalizarii conform Articolului 4, Părţile vor fi obligate să dea curs Finalizarii. În conformitate cu Secţiunea 4.1., Vânzătorii şi Cumpărătorul se vor întâlni şi vor semna Certificatul de Finalizare pe modelul anexat la prezentul Contract ca ANEXA NR. 4la Finalizare.
5.2. La Finalizare:
1. 5.2.1. Cumpărătorul va instrui Agentul Escrow să elibereze Preţul de Achiziţie a Acţiunilor şi Preţul de Tranzacţie catre Banca Desemnată, în conformitate cu Contractul de Escrow.
2. 5.2.2. Vânzătorii vor semna împreună cu Cumpărătorul în registrul acţionarilor al Societăţii pentru ca transferul proprietăţii asupra Acţiunilor de la Vânzători la Cumpărător să devină valabil.
3. 5.2.3. Se va face înregistrarea corespunzătoare în registru! acţionarilor al Societăţii în legătură cu Acţiunile pentru a stabili dreptul de proprietate al Cumpărătorului asupra acestora.
4. 5.2.4. Părţile vor prezenta, în original, toate documentele care dovedesc îndeplinirea Condiţiilor Precedente Finalizarii sau copii ale acestora, autentificate de notar sau certificate de Autorităţile Guvernamentale, după caz. Cu toate acestea, toate documentele originale sau copiile autentificate de notar/certificate, dacă nu sunt în limba engleză, vor fi însoţite de traduceri în limba engleză ale acestora, autentificate de notar. Fiecare Parte va prezenta şi va transmite oricare dintre şi toate documentele relevante pentru îndeplinirea Condiţiilor Precedente Fina!izariî care încă nu au fost puse la dispoziţie în copie celeilalte Părţi, în conformitate cu Secţiunea 4.5.
5. 5.2.5. Cu condiţia ca documentele descrise în Secţiunile 4.3.5 şi 4.3.6 să fie ambele eliberate în mod corespunzător, DWMC va emite declaraţii, semnate de fiecare dintre membrii Consiliului de Administraţie al Societăţii, angajaţilor şi/sau a!tor membri ai comitetelor de conducere care demisionează, nominalizaţi de către DWMC, cum că acele persoane nu au nici o pretenţie de la Societate, de orice natură, care derivă din poziţia lor în Societate.
5.3. Toate acţiunile prevăzute la Secţiunea 5.2. vor fi îndeplinite la Finalizare şi vor fi considerate a avea loc simultan şi nici o astfel de acţiune nu va fi considerată îndeplinita dacă nu sunt indeplinite toate aceste acţiuni.
5.4. După Finalizare, Cumpărătorul va asigura înregistrarea şi publicarea (şi în Registrul Comerţului din România) a transferului de Acţiuni şi a actului adiţional la Statut şi a actului de încetare a CS. Vânzătorii vor acorda asitenţă rezonabilă Cumpărătorului ori de câte ori este necesar până la atingerea scopului susmenţionat.

ARTICOLUL6 ANGAJAMENTE

6.1. Angajamente pre-finalizare
1. 6.1.1. În perioada care începe la Data Semnării şi se încheie la Data Finalizarii, Vânzătorii:
  1. (i) nu vor creea sau nu vor încerca să creeze Sarcini cu privire la Acţiuni;
  2. (ii) nu vor face ca Societatea să numească sau să angajeze noi membri ai comitetelor de conducere, angajaţi, agenţi sau consultanţi;
  3. (iii) nu vor face ca Societatea să renunţe la vreaun drept de-al Societăţii, în contextul unei soluţionări sau compromis al vreunei Pretenţii împotriva sau în favoarea Societăţii;
  4. (iv) nu vor face ca Societatea să plătească sau să achite pasivele restante ale Societăţii, altfel decât din desfăşurarea obişnuită a activităţilor Societăţii;
  5. (v) nu vor permite sau nu vor influenţa Societatea să modifice prezentul Contract;
  6. (vi) nu vor face ca Societatea să plătească sau să achite vreuna dintre Creanţe;
  7. (vii) nu se vor angaja sau nu vor realiza vreo acţiune care ar avea un efect advers asupra existenţei sau valorii Creanţelor.
2. 6.1.2. În perioada care începe la Data Semnării şi se încheie !a Data Finalizarii, Vânzătorii se vor asigura că Societatea:
  1. (i) îşi va desfăşura activitatea în mod obişnuit, aşa cum o desfăşura înainte de Data Semnării, cu condiţia ca Vânzătorii să nu împiedice intenţionat în vreun fel Societatea să procure piesele KD;
  2. (ii) fără a prejudicia generalitatea punctului (i) de mai sus:
    1. (a) nu va încheia sau nu va modifica vreun contract sau angajament care nu se poate încheia fără vreo despăgubire la un moment dat, cu un preaviz de trei luni sau mai puţin sau care nu face parte din decursul normal al activităţilor sau care implică sau poate implica cheltuieli totale anuale care depăşesc 100.000 USD fără TVA;
    2. (b) nu va cumpăra sau nu va fi de acord să cumpere vreo acţiune, acţiuni sau alt fel de participare în vreo societatea, parteneriat sau altă companie;
    3. (c) nu va face împrumuturi sau nu va face datorii pe termen lung;
    4. (d) nu va crea, aloca sau emite sau nu va acorda vreo opţiune de a subscrie la vreun capital social al Societăţii;
    5. (e) nu va replăti, răscumpăra sau recumpăra vreun stoc de capital al Societăţii;
    6. (f) nu va declara, realiza sau plăti vreun dividend sau alte distribuţii către acţionari;
    7. (g) nu va încheia nici un contract de gaj, despăgubire sau lt fel de contracte pentru a asigura vreo obligaţie a vreunui terţ sau pentru a crea vreo Sarcină asupra vreunei proprietăţi, drepturi sau active ale Societăţii, în oricare astfel de caz altfel decât în decursul normal al activităţii; sau
    8. (h) nu va face vreo schimbare în practicile sau politicile sale contabile sau nu îşi va modifica Statutul.
3. 6.1.3. Fără a afecta în vreun fel prevederile Secţiunilor 6.1.1 şi 6.1.2, Vânzătorii nu vor fi răspunzători faţă de Cumpărător sau oricine altcineva pentru încălcarea Secţiunilor 6.1.1 sau 6.1. 2 dacă vreuna d în acţiunlle Societăţii interzise prin prezentul sunt iniţiate sau cauzate de vreun terţ.
6.2. Aprobările Tranzacţiei si descarcarea de gestiune
1. 6.2.1. Cumpărătorul va fi responsabil pentru procurarea de la Autorităţile Guvernamentale române adecvate, inc!udiv dar fără limitare la OPSPI (i) a oricăror şi tururor Aprobărilor Guvernamentale care sunt necesdare sau de dorit în legătură cu Tranzacţia, şi (ii) a unei scrisori de la OPSPI, conform modelului anexat ca fiind Anexa nr.9,(x) care să confirme că doar ACSA şi/sau Societatea, şi nici o altă parte, sunt indreptatite să emită o Pretenţie pentru daune-interese sau Pierderi împotriva Vânzătorilor sau oricăror membrii al Consiliului de Administraţie, angajaţilor sau altor membrii ai unor comitete de direcţie ale Societăţii care au fost nominalizaţi de DWMC în legătură cu Statuturile, CS şi Contractele Înrudite şi (y) care aprobă şi consimte la descarcarea de
  
  gestiune data de ACSA şi de Societate în conformitate cu Secţiunile 4.3.S şi respectiv 4.3.6.
2. 6.2.2. DWMC va fi responsabil pentru procurarea aprobării scrise necondiţionate şi necalificate a Tranzacţiei din partea Tribunalului Districtual Incheon.
6.3. Alte Angajamente
1. 6.3.1. DWMC şi Cumpărătoru! se vor asigura că Contractele Înrudite vor continua să fie in vigoare până la Data Finalizarii.

ARTICOLUL 7 DECLARAŢII ŞI GARANŢII

7.1. Declaraţii şi garanţii ale Vânzătorilor. Prin prezentul fiecare dintre Vânzători declară şi garantează Cumpărătorului, la data acestuia şi la Data Finalizarii (cu excepţia cazului în care este prevăzut altfel, explicit, mai jos), după cum urmează:
1. 7.1.1 Înregistrare şi Capacitate. DWMC este o corporaţie organizată în mod corespunzător şi care există în mod valabil conform legilor din Coreea, care este supusă în prezent procedurilor de reorganizare judiciară, având capacitatea şi autoritatea necesară pentru a realiza, a semna, a transmite şi a duce !a bun sfârşit prezentul Contract în condiţiile prevăzute aici.
2. 7.1.2 Autorizare Necesara. Prezentul Contract a fost autorizat, semnat şi transmis în mod corespunzător de fiecare dintre Vânzători şi (presupunând că a fost autorizat, semnat şi transmis în mod corespunzător de către Cumpărător) constituie obligaţii valide şi opozabile în mod legal ale fiecăruia dintre Vânzători. Nu este necesară nici o autorizare şi consimţământ din partea vreunui organ guvernamental pentru ca DWMC să încheie şi să ducă la bun sfârşit prezentul Contract. Persoana care semnează prezentul Contract în numele Vânzătorilor este autorizată legal să facă acest lucru. Copii ale împuternicirii pentru semnarea prezentului Contract în numele Vânzătorilor sunt anexate la prezentul ca fiind Anexanr. 10.
3. 7.1.3 Aprobarea Tribunalului. Prezentul Contract a fost sau va fi fost până la Finalizare aprobat de către Tribunalul Districtual Incheon din Coreea. Cu excepţia acelei aprobări şi cu condiţia ca prezentul Contract să nu fie modificat şi/sau schimbat la sau înainte de Finalizare, nici o a!tă aprobare a instanţei sau vreo altă Aprobare Guvernamentală de la Autorităţile Guvernamentale din Coreea nu este necesară conform legilor din Coreea pentru ca Tranzacţia să fie valabilă şi complet opozabila.
4. 7.1.4 Opozabilitatea Contractului. Respectarea Legii şi a Altor Contracte. Prezentul Contract instituie obligaţii legale, valabile şi opozabile pentru fiecare Vânzător, aplicabile în conformitate cu teremenii săi. Semnarea, transmiterea şi ducerea la îndeplinire a termenilor prezentului Contract: (i) nu încalcă şi nu va încălca sau contraveni vreunei prevederi a legii, reglementărilor, statutului sau decizii ale organelor locale care sunt aplicabile fiecărui Vânzător, sau (ii) nu va intra în conflict sau nu va avea ca rezultat încălcarea vreunei prevederi a vreunui contract sau instrument la care fiecare Vânzător este parte sau prin care sunt legaţi ei sau vreuna din proprietăţile sau activele lor.
5. 7.1.5 Proprietate asupra Acţiunilor. Lipsa Sarcinilor. Fiecare Vânzător este proprietaru! legal şi uzufructar al acelei părţi din Acţiuni deţinute de către el şi are autoritate totală pentru a le vinde sau transfera, conform prevederilor de aici. Acţiunile constituie toate acţiunile din stocul de capital al Societăţii deţinute de către Vânzători şi nu există fapte, acte, omisiuni sau situaţii care pot afecta proprietatea Vânzătorului şi titlul asupra Acţiunilor. Acţiunile au fost emise corespunzător şi valabil, sunt neevaluabile şi libere de orice compensaţii sau cereri reconvenţionale. Fiecare Vânzător este proprietarul tuturor Acţiunilor, libere şi negrevate de Sarcini (doar cu excepţia dreptului de a face prima ofertă prevăzut în Articolul 11 of din CS) şi toate drepturile, participările şi titlu! asupra Acţiunilor vor fi transferate Cumpărătorului la Sata Finalizării libere de orice astfel de Sarcină.
6. 7.1.6 Valabilitatea Contractelor Înrudite. De la Data Semnării, toate Contractele Înrudite rămân în vigoare şi efect şi sunt obligatorii pentru DWMC.
7. 7.1.7 Declaraţii Financiare. Toate declaraţiile financiare anuale ale Societăţii au fost întocmite în conformitate cu reglementările contabile din România şi au fost verificate de auditori care au fost numiţi în conformitate cu CS şi Statutul Societăţii în vigoare în acel moment.
8. 7.1.8 Creanţe. DWMC declară şi garantează că este titulara legală a tururor Creanţelor în maniera descrisă în Anexa nr. 2şi are autoritate totală pentru a încheia tranzacţia asupra Creanţelor în conformitate cu prezentul Contract. Creanţele reprezintă toate creanţele comerciale şi conturile debitoare precum şi penalităţile de întârziere, dobânzile, etc. acumulate, pe care DWMC le are împotriva Societăţii. În funcţie de plata integrală a
  
  Preţului de Tranzacţie la Finalizare, DWMC prin prezenta emite o renunţare
  
  (i) la Creanţele pe care DWMC se poate să le aibă împotriva Societăţii şi se angajează irevocabil să renunţe la orice Pretenţie viitoare, drepturi de acţiune, excepţii şi/sau alte mijloace procedurale pe care le poate avea sau la care poate avea dreptul pentru recuperarea Creanţelor şi (ii) la dreptul de a implica Societatea în vreun litigiu dintre DWMC şi vreun terţ în legătură cu Creanţele. Pentru a elimina orice îndoială, Părţile confirmă că, cu excepţia obligaţiei de a plăti Preţul de Tranzacţie, renunţarea susmenţionată este necondiţionată şi necalificată.
9. 7.1.9 Exactitatea declaraţiilor şi garanţiilor. Declaraţiile, garanţiile şi afirmaţiile făcute conform prezentului Contract sunt complete, corecte şi adevărate sub toate aspectele materiale şi nu induc în eroare sub nici un aspect material. Vânzătorii confirmă şi recunosc faptul că, pentru semnarea şi finalizarea prezentului Contract şi a Tranzacţiei, Cumpărătorul s-a bazat în întregime pe declaraţiile, garanţiile şi afirmaţiile făcute de către Vânzători conform Contractului, dar nu numai pe acestea.

7.1. lODezvăluiri luate in considerate. Nici unul dintre Vânzători nu se va considera că a încălcat vreo declaraţie, garanţie sau afirmaţie făcută în prezenta Secţiune 7.1 în măsura în care Cumpărătorul sau orice alţi membri ai consiliului său de administraţie, membrii consiliilor de direcţie sau angajaţii săi (în fiecare caz, alţii decât cei nominalizaţi de către DWMC) au luat la cunoştinţă despre faptele sau situaţiile care ar fi reprezentat o încălcare a declaraţiei, garanţiei sau afirmaţiei relevante.

7.1. 11Neexistenta Litigiiior. Nu există Litigii in curs sau viito are care sa Împiedice sau sa conteste dreptul sau autoritatea Vânzătorilor de a încheia prezentu! Contract sau legalitatea, valabilitatea şi aplicabilitatea acestuia, oricare dintre obligaţiile Vânzătorilor conform acestuia sau finalizarea Tranzacţiei, şi nici nu cunosc Vânzătorii vreun motiv rezonabil pentru un astfel de Litigiu.
7.2. Declaraţiile şi garanţiile Cumpărătorului. Prin prezentul Cumpărătorul declară şi garantează Vânzătorilor, la data acestuia şi la Data Finalizarii (cu excepţia cazului În care este prevăzut altfel, explicit, mai jos), după cum urmează:
1. 7.2.1. Înregistrare şi Capacitate. Cumpărătorul este o societate organizată în
  
  mod corespunzător şi care există în mod valabil conform legilor din
  
  România, având puterea şi autoritatea necesară pentru a realiza, semna, transmite şi duce la îndeplinire prezentul Contract în condiţiile prevăzute aici.
2. 7.2.2. Autorizarea Necesara. Prezentul Contract a fost autorizat, semnat şi transmis în mod corespunzător de Cumpărător şi (presupunând că a fost autorizat, semnat şi transmis în mod corespunzător de către Vânzători) constituie obligaţii valide şi opozabile în mod legal ale Cumpărătorului. Contractul va fi fost adecvat autorizat de către organele de conducere ale Societăţii în conformitate cu termenii prezentului Contract.
3. 7.2.3. Aprobări Guvernamentale. Cumpărătorul a obţinut sau va fi obţinut până la Finalizare, de la Autorităţile Guvernamentale din România, inclusiv dar nelîmitându-se la OPSPI, orice şi toate Aprobările Guvernamentale care sunt necesare sau de dorit în legătură cu Tranzacţia, pentru a fi valabilă şi complet aplicabilă.
4. 7.2.4. Opozabilitatea Contractului. Respectarea Legii şi a Altor Contracte. Prezentul Contract instituie obligaţii !egale, valabile şi obligatorii pentru Cumpărător, aplicabile în conformitate cu termenii săi. Semnarea, transmiterea şi ducerea !a îndeplinire a termenilor prezentului Contract: (i) nu încalcă şi nu va încălca sau nu va contraveni vreunei prevederi a legii, reglementărilor, statutului sau decizii ale organelor locale care sunt aplicabile Cumpărătorului, sau (ii) nu va intra în conflict sau nu va avea ca rezultat încălcarea vreunei prevederi a vreunui contract sau instrument la care Cumpărătoru! este parte sau prin care este legat el sau vreuna din proprietăţile sau activele sale. Nici o prevedere a prezentului Contract sau finalizarea Tranzacţiei în conformitate cu termenii acestuia nu încalcă, nu va încălca sau nu va contraveni legilor din România.
5. 7.2.5. Valabilitatea Contractelor Înrudite. De la Data Semnării, toate Contractele Înrudite rămân în vigoare şi efect şi sunt obligatorii pentru Cumpărător.
6. 7.2.6. Neexistenta Litigiilor. Cu excepţia ameninţării unui litigiu fiscal cu Agenţia Naţională pentru Administrare Fiscală pentru rambursarea pretinsă a aproximativ 800.000.000 EUR reprezentând facilităţile fiscale de care a beneficiat Societatea în trecut, nu există alte Litigii existente sau posibile şi care împiedică sau contestă dreptu! sau autoritatea Cumpărătorului de a încheia prezentul Contract, sau legalitatea, valabilitatea şi aplicabilitatea

acestuia, oricare dintre obligaţiile Cumpărătorului conform acestuia sau finalizarea Tranzacţiei, şi nici nu cunoaşte Cumpărătorul vreun motiv rezonabil pentru un astfel de Litigiu.

ARTICOLUL 8 DESPĂGUBIRE

8.1. Despăgubire. Fiecare Parte („Partea care Despăgubeşte”) este de acord să despăgubească, să apere şi să nu tragă la răspundere cealaltă Parte şi sau pe directorii, functionarii, angajatii, Afiliatii, agentii, reprezentantii, succesorii în drepturi şi cesionarii acesteia (colectiv „Partea Despăgubită”) pentru oricare şi toate Pretenţiile şi Pierderile suferite de Partea Despăgubită în baza, ca urmare sau în privinţa inexactităţii sau încălcării vreunei declaraţii, garanţii, angajament sau acord al Părţii care Despăgubeşte, conţinute în prezentul Contract. Fără a afecta în vreun fel fraza precedentă şi în funcţie de prevederile Secţiunii 8.3.3, DWMC va fi responsabilă pentru Pierderile Cumpărătorului doar în măsura în care acele Pierderi ale Cumpărătorului sunt evaluate printr-o încheiere finală şi concludentă a instanţelor.
8.2. Prag şi Limită Superioară. Alte Limitări
1. 8.2.1. Obligaţia de despăgubire prevăzută în Secţiunea 8.1. va depinde de următoarele limitări:
  1. (i) O cerere de despăgubire trebuie făcută în 9 luni de la Data Finalizării.
  2. (ii) Nici una dintre Părţi nu va fi răspunzătoare faţă de cealaltă Parte pentru vreo Pretenţie sau Pierdere care pot fi altfel despăgubite conform Secţiunii 8.1. cu privire la o vreo Pretenţie, în cazul în care valoarea pretenţiei este mai mică de 100.000 USD;
  3. (iii) Nici una dintre Părţi nu va fi răspunzătoare faţă de cealaltă Parte pentru vreo Pretenţie sau Pierdere care pot fi altfel despăgubite conform Secţiunii 8.1. dacă nu şi până când valoarea cumulată a pretenţiilor emise conform acestuia depăşeşte 300.000 USD
    
    {"Valoarea de Prag"), în care caz Partea care Despăgubeşte va fi răspunzătoare pentru suma care depăşeşte Valoarea de Prag; şi
  4. (iv) Fără a afecta în vreun fel vreo prevedere contrară din prezentul Contract, în nici un caz Vânzătorul nu va fi răspunzător faţă de Cumpărător, conform Secţiunii 8.1, pentru mai mult de (A) 100% din
    
    Preţul de Tranzacţie (ş; anume, 10.000.000 USD) cu privire la toate pretenţiile de despăgubire legate de Creanţe, şi {B) 15% din Preţul de Achiziţie a Acţiunilor (şi anume, 7.500.000 USD) cu privire la toate celelalte pretenţii de despăgubire.
2. 8.2.2. Alte Limitări. Răspunderea Părţii care Despăgubeşte de a despăgubi Partea Despăgubită va fi redusă dacă:
  1. (i) acea pretenţie nu ar fi luat naştere dacă nu ar fi apărut o modificare a legii, inclusiv rata vreunei Impuneri, sau a interpretării acesteia (inclusiv o schimbare făcută de vreo Autoritate Guvernamentală la metodele de calcul sau aplicare a vreunei Impuneri sau în legătură cu orice altă practică sau concesiune (indiferent dacă are sau nu putere de lege) care intră în vigoare după Data Finalizarii);
  2. (ii) o astfe! de pretenţie este atribuită în întregime sau parţial vreunui act sau omisiuni neglijente sau intenţionate a Părţii Despăgubite; sau
  3. (iii) Partea Despăgubită chiar recuperează valoarea oricărei Pierderi legate de acea Pretenţie de la asigurator sau alt garant. Partea Despăgubită va face eforturi rezolabile pentru a recupera Pierderea de la asigurator sau garant, dacă are dreptul la aceasta.
3. 8.2.3. FĂRĂ A AFECTA ÎN VREUN FEL VREO PREVEDERE CONTRARĂ PREZENTULUI CONTRACT, ÎN NICI UN CAZ VREUNA DIN PĂRŢI NU VA FI RĂSPUNZĂTOARE FAŢĂ DE CEALALTĂ PENTRU PIERDEREA DE CĂTRE CEALALTĂ PARTE A PROFITURILOR, DAUNELOR-INTERESE SPECIALE, CONSECVENTE, OCAZIONALE SAU ALTELE INDIRECTE, CARE AU FOST TOTUŞI CAUZATE ŞI CARE, CONFORM ORICĂREI TEORII A RĂSPUNDERII, IAU NAŞTERE DIN PREZENTUL CONTRACT, CHIAR DACĂ PARTEA A FOST INFORMATĂ ÎN LEGĂTURĂ CU POSIBILITATEA UNOR ASTFEL DE DAUNE INTERESE.
8.3. Procedura de despăgubire
1. 8.3.1. Partea care se consideră îndreptăţită să ceară despăgubiri de la cealaltă Parte pentru Pierderi în conformitate cu prevederile Secţiunii 8.1 va notifica prompt cealaltă Parte în scris în legătură cu apariţia evenimentului despre care are cunoştinţă şi care poate da naştere la obligaţii de despăgubire sau netragere la răspundere, cu baza contractuală, natura şi
  
  mărimea Pierderii suferite şi va anexa !a acea notificare toate documentele justificative relevante.
2. 8.3.2. Părţile se angajează să rezolve amiabil cererea de despăgubire sau netragere la răspundere în 30 de zile de la data primirii cererii. Dacă Părţile nu ajung la un acord în ceea ce priveşte existenţa, natura şi mărimea Pierderii, oricare dintre Părţi poate înainta o pretenţie în conformitate cu prevederile Secţiunii 11.2 din Contract.

8.3.3 Fără a limita generalitatea prevederilor Secţiunilor 8.1, 8.2, 8.3.1 şi 8.3.2, în cazu! în care vreun terţ emite o pretenţie împotriva Societăţii cum că este titularul tuturor sau a unei părţi din Creanţe, prevederile prezentei Secţiuni 8.3.3 se vor aplica:

(i) obligaţia de despăgubire a DWMC, dacă există, va fi expres condiţionată de furnizarea de către Societatea a unei notificări scrise privind acea pretenţie a terţului, cu detalii complete despre aceasta acesteia (inclusiv dar nelimitându-se la identitatea reclamantului, valoarea şi baza pretenţiei şi orice alte informaţii privind pretenţia terţului pe care le cunoaşte Societatea, în nu mai târziu de 5 Zile Lucrătoare de la primirea pretenţiei de !a terţ.
(ii) Presupunând că notificarea menţlonată în Secţiunea 8.3.3(i) este servită în perioada prevăzută în Secţiunea 8.2.l(i), obligaţia de despăgubire a DWMC, dacă există, va expira la doi (2) ani de la data notificări! scrise servite de Cumpărător conform Secţiunii 8.3.3(i) de mai sus.
(iii) DWMC va fi răspunzător pentru despăgubirea pentru Pierderile suferite de Cumpărător în privinţa acelei pretenţii a terţului doar în măsura în care acele Pierderi ale Cumpărătorului sunt evaluate printr-o încheiere finală şi concludentă a instanţelor.

(iv) Cumpărătorul nu va plăti, nu va accepta sau nu va va face un compromis asupra acelei pretenţil a terţului fără aprobarea anterioară, în scris, a DWMC, care aprobare poate fi dată sau nu, la !atitudinea DWMC.

ARTICOLUL 9 CONFIDENJIALITATE

9.1. Oricare dintre termenii prezentului Contract este confidenţial şi nu va fi divulgat vreunui terţ fără consimţământul anterior al celeilalte Părţi, cu condiţia ca acea obligaţie de confidenţialitate să nu se aplice termenilor care:
1. (a) sunt sau devin informaţii publice fără vina vreuneia dintre Părţile semnatare; sau (b) sunt divulgate conform cerinţelor legale. Nici o Parte nu va face nici un anunţ privind semnarea sau obiectul prezentului Contract fără acordul anterior în scris al celeilalte Părţi (care nu va fi refuzat în mod rezonabil), cu excepţia măsurii în care este necesar pentru a obţine Aprobările Guvernamentale pentru Tranzacţie sau aprobarea Tranzacţiei de către Tribunalul Districtual Incheon din Coreea.
9.2. Pentru a proteja confidenţialitatea prezentului Contract, Părţile sunt de acord să semneze, la Data Finalizarii, un extras din prezentul Contract care prevede transferul corespunzător al proprietăţii asupra Acţiunilor de la Vânzători la Cumpărător, numărul de Acţiuni transferate şi Preţul de Achiziţie a Acţiunilor. Unicul scop al acestui extras este de a fi utilizat la înregistrarea transferului de Acţiuni la Registrul Comerţului, pentru a păstra confidenţiali restul termenilor Contractului.

ARTICOLUL 10 ÎNCETARE

10.1 Prezentul Contract şi Tranzacţia pot înceta:
1. (i) de Părţi de comun acord, în scris, prin trimiterea către Agentul de Escrow a unei notificări comune de încetare;
2. (ii) fie de către Vânzători (care acţionează colectiv şi nu separat), fie de către Cumpărător prin trimiterea unei notificări scrise către celălalt şi a unei copii către Agentul de Escrow, dacă Finalizarea nu are loc în trei
  
  (3) luni de la Data Semnării, pentru nesatisfacerea uneia dintre Condiţiile specificate în Secţiunile 4.2 şi 4.3, cu condiţia ca Partea să nu fi angajat vreo încălcare a declaraţiilor şi garanţiilor sale sau a altor obligaţii prevăzute în Contract; sau
3. (iii) fie de către Vânzători (care acţionează colectiv şi nu separat), fie de către Cumpărător înainte de Finalizare, prin notificarea în scris a celuilalt, cu o copie trimisă către Agentul de Escrow, dacă vreuna dintre declaraţiile şi garanţiile date de cealaltă Parte se dovedeşte a fi incompletă, incorectă, neadevărată sau induce în eroare sub vreun aspect substanţial sau dacă a existat o încălcare substanţială de către
  
  vreuna dintre Părţi a vreunei obligaţii din Contract şi dacă ( doar în cazul în care această încălcare poate fi remediată) această încălcare nu este remediată în două (2) săptămâni de la notificare scrisă a acesteia de către Vânzători (care acţionează colectiv şi nu separat) sau Cumpărător, după caz, specificând încălcarea, cu condiţia ca Partea care solicită încetarea să nu fi angajat vreo încălcare a declaraţiilor şi garanţiilor sale sau a altor obligaţii prevăzute aici.
10.2 La încetarea prezentului Contract şi dacă nici o Notificare de Dispută (aşa cum este definită în Contractul de Escrow) nu este servită în conformitate cu Contractul de Escrow, Preţul de Achiziţie a Acţiunilor şi Preţul de Tranzacţie vor fi eliberate Cumpărătorului. Fără a afecta în vreun fel sentinţa imediat premergătoare, totuşi încetarea prezentului Contract conform Secţiunii 10.1 nu va afecta vreun drept sau remediu la dispoziţia Părţii care solicită încetarea, conform legilor aplicabile.

ARTICLE 11 LEGEA APLICABILA. DISPUTE

11.1. Prezentul Contract va fi guvernat şi va fi interpretat în conformitate cu legile din România, fără a lua în considerare reguliele conflictelor de lege.
11.2. Orice dispută care nu poate fi soluţionată prin consultări amiabile într-un timp rezonabil care nu va depăşi trei (3) luni de la primirea de către o Parte a notificării de dispută servite de către cealaltă Parte, va fi soluţionată final, prin arbitraj, de către un complet de trei (3) arbitri numiţi în conformitate cu prezenta Secţiune 11.2. Procedura de arbitraj se va desfăşura la Paris, Franţa, în conformitate cu Regulile de Arbitraj ale Camerei Internaţionale de Comerţ în vigoare la acea dată. În treizeci (30) de zile de la primirea de către una dintre Părţi a notificării de arbitraj servite de către cealaltă Parte, fiecare Parte va desemna un (1) arbitru şi, în treizeci (30) de zile de la data desemnării celui din urmă, cei doi (2) arbitri vor conveni şi vor desemna cel de-al treilea arbitru; dacă nu, cel de-al treilea arbitru va fi numit de organul de arbitraj. În orice caz, cel de-al treilea arbitru va prezida lucrările. Toate lucrările se vor desfăşura în limba engleză. Decizia dată de către arbitri poate include costurile arbitrajului, comisioanele rezonabile a!e avocaţilor şi costurile rezonabile pentru expert şi alţi martori, dar arbitrii nu vor avea autoritatea să acorde daune-interese care nu se pot recupera conform termenilor prezentului Contract, inclusiv daune interese punitive sau orice daune interese pentru prejudicii morale. Decizia arbitrală va fi finală şi obligatorie pentru Părţi şi poate fi aplicată de orice instanţă care are

jurisdicţie asupra oricăreia dintre Părţi. Fără a afecta în vreun fel cele de mai sus, orice Parte poate solicita de la o instanţă un ordin de interzicere a unei acţiuni în aşteptarea deciziei arbitrale, cu condiţia însă ca nici o hotărâre judecătorească în legătură cu acel ordin să nu funcţioneze ca şi oprire colaterală sau res judicata în vreun arbitraj adus în faţa acesteia.

ARTICOLUL 12 PREVEDERI DIVERSE

12.1. Notificare
1. 12.1.1. Toate notificările, cererile sau alte comunicări care trebuie servite sau făcute conform prezentului Contract vor fi în scris şi vor fi transmise sau trimise către Partea relevantă la adresa sau numărul său de fax prevăzut mai jos (şi/sau orice altă adresă sau număr de fax pe care destinatarul a specificat-o cu cinci (5) zile înainte celeilalte Părţi):
  
  Dacă pentru Cumpărător:
  
  Adresa: Şoseaua Caracal km 3, Craiova,
  
  Judeţul Dolj, România În atenţia: Dl. Ion Ion
  
  Vicepreşedinte
  
  Fax nr: [NUMĂR]
  
  Dacă pentru Vânzător:
  
  Adresa: 11 FL, Korea Life Insurance Building 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu Incheon, Korea
  
  În atenţia:
  
  Fax nr:
  
  Dl. You Sik Kim Preşedinte şi lichidator
  
  +82 31 510 1207
2. 12.1.2. Orice comunicare adresată astfel Părţii relevante va fi considerată a fi fost transmisă (i) dacă dată sau făcută prin scrisoare, atunci când a fost transmisă propriu-zis la adresa relevantă, (ii) dacă transmisă prin curier, în a doua Zi Lucrătoare după expediere, şi (iii) dacă dată sau făcută prin fax, când a fost expediată cu confirmarea simultană a transmiterii de către aparatul transmiţător, cu condiţia ca dacă acea zi nu este o Zi Lucrătoare în locul în care este trimisă, acea notificare, cerere sau altă comunicare va fi considerată transmisă în următoarea Zi Lucrătoare din acel loc.
12.2. Forţa Majoră
1. 12.2.1. Nerealizarea sau întârzierea vreuneia dintre Părţi în a îndeplini vreo obligaţie conform prezentului Contract datorită numai vreunui act al Iul Dumnezeu, unor acţiuni ale guvernelor, răscoale, războaie, greve, închideri ale unor fabrici, accidente de transport sau alte cauze care nu pot fi controlate în mod rezonabil de acea Parte ("Forţă Majoră") nu va fi considerată o încălcare a prezentului Contract, totuşi cu condiţia ca Partea împiedicată astfel să respecte prezentu! Contract să nu fi cauzat Forţa Majoră, să fi făcut toate diligenţele rezonabile pentru a evita situaţia de Forţă Majoră sau pentru a ameliora efectele sale şi va continua să ia toate măsurile care îi stau în putere pentru a respecta cât de mult posibil termenii prezentului Contract. Cu excepţia cazului în care natura Forţei Majore o va împiedica să facă acest lucru, Partea la care a intervenit Forţa Majoră va notifica cealaltă Parte în scris în paisprezece (14) zile de la apariţia acelei Forţe Majore sau de când devine conştientă de aceasta. Dacă după o perioadă de trei (3) !uni Forţa Majoră nu a încetat, Părţile se vor întâlni de bună credinţă pentru a discuta situaţia şi vor face tot posibilul pentru a găsi o soluţie reciproc satisfăcătoare.
12.3. Renunţare
1. 12.3.1. Cu excepţia cazului în care este prevăzut specific în prezentul Contract, nici o renunţare la vreun drept sau privilegiu al prezentului Contract, inclusiv o renunţare la încălcarea vreunei prevederi din acesta, nu va intra în vigoare dacă nu va fi în scris. Şi în acest caz, renunţarea va intra în vigoare doar în cazul specific pentru care este făcută renunţarea şi acea renunţare nu va funcţiona ca o renunţare la vreo altă prevedere a prezentului Contract sau !a vreo aplicare sau încălcare viitoare a prevederii la care s-a renunţat astfel.
2. 12.3.2. Cu excepţia cazului în care este prevăzut în mod specific în prezentul Contract, Părţile sunt de acord că neexercitarea sau întârzierea Vânzătorului sau a Cumpărătorului în a exercita vreun drept sau privilegiu conform prezentului Contract va funcţiona ca o renunţare la acesta. Nici o prelungire de timp pentru îndeplinirea vreunei obligaţii sau acţiuni conform prezentului nu va fi considerată a fi o prelungire a timpului pentru realizarea vreunei alte obligaţii sau acţiuni.
3. 12.3.3. Cu excepţia cazului în care este prevăzut în mod specific în prezentul
  
  Contract, Părţile sunt de acord că nici o singură sau parţială exercitare a vreunui drept, putere sau privilegiu conform prezentului Contract nu va exclude exercitarea pe mai departe a alteia sau exercitarea vreunui alt drept sau privilegiu de către Vânzător sau Cumpărător, conform termenilor prezentului Contract.
12.4. Remedii Cumulative
1. 12.4.1. Drepturile, remediile, puterile şi privilegiile prevăzute aici sunt cumulative şi nu exclud vreun drept, remediu, putere şi privilegiu prevăzut de lege.
2. 12.4.2. Nici unul dintre drepturile unei Părţi conform vreunei clauze a prezentului Contract nu va fi utilizat sau interpretat, în nici un caz, ca excluzând, limitând sau reducând răspunderea celeilalte Părţi conform unei alte clauze a prezentului Contract.
12.5. Nulitate Parţială
1. 12.5.1. În cazul în care vreun termen sau vreo prevedere a prezentului Contract este din vreun motiv considerată nulă, ilegală sau neaplicabilă în vreo privinţă, acea nulitate, ilegalitate sau neaplicabilitate nu va afecta valabilitatea celorlalte, care vor rămâne în vigoare şi efect ca şi când partea nulă nu a făcut niciodată parte din prezentrul Contract atunci când a fost semnat.
2. 12.5.2. Dacă nulitatea parţială a vreunei părţi din prezentul Contract afectează substanţial vreunele din drepturile şi obligaţiile părţilor, Părţile vor negocia de bună credinţă pentru a modifica prezentul Contract de o manieră satisfăcătoare pentru Părţi. Dacă nu se ajunge la un acord cu privire la acea modificare, oricare dintre părţi poate înceta imediat prezentul Contract prin notificare în scris, fără a prejudicia vreunul din termenii şi obligaţiile părţilor de la acea dată.
12.6. Întreaga Înţelegere
1. 12.6.1. Prezentul Contract şi documentele la care se face referire în acesta constituie întreaga înţelegere a Părţilor semnatare şi înlocuieşte orice exprimare anterioară de intenţie sau înţelegere cu privire la obiectul
  
  acestuia.
12.7. Succesori şi Cesionari. Cesiune
1. 12.7.1. Prezentul Contract şi fiecare angajament, termen şi condiţie a acestuia vor fi obligatorii şi vor intra în vigoare spre beneficiul Părţilor semnatare şi a respectivilor lor succesori şi cesionari, cu condiţia ca nici una dintre Părţi să nu poată cesiona sau delega vreunul din drepturile sau obligaţiile sale din prezentul fără consimţământul anterior scris al celeilalte Părţi.
12.8. Limba
1. 12.8.1. Prezentul Contract este semnat doar în limba engleză. Dacă există vreo discrepanţă între versiunea în limba engleză şi versiunea în orice altă limbă, versiunea în limba engleză va prevala şi va avea controlul în toate privinţele.
12.9. Exemplare
1. 12.9.1. Prezentul Contract este semnat în patru (4) exemplare în limba engleză, două pentru Vânzători şi două pentru Cumpărător. Oricare dintre exemplare sau set de exemp!are, semnate de ambele Părţi, vor reprezenta un contract complet şi origina!, pentru toate scopurile.
  
  DREPT MĂRTURIE PENTRU CARE, prezentul Contract este semnat de către reprezentanţii autorizaţi în mod corespunzător ai Părţilor, în ziua şi anul care apar mai sus.
  
  [semnături autorizate}
  
  Anexa nr. 1
  
  Model de Contract Escrow
  
  CONTRACT ESCROW
  
  PREZENTUL CONTRACT ESCROW ("Contractul") a fost încheiat astăzi,
  
  2006 între:
  
  (1O)aewoo Automobile Romania S.A., o societate pe acţiuni înregistrată şi existând în conformitate cu legislaţia română, cu sediul principal în Şoseaua Caracal, Km 3, Craiova, România ("Cumpărătorul");
  1. (2) YOU SIK KIM, în calitate de Lichidator al Daewoo Motor Co., Ltd., o societate înregistrată şi existând în conformitate cu legislaţia Republicii Coreea, cu sediul principal în 11 FL. Korea Life Insurance Building, 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Coreea ("DWMC"), şi în numele persoanelor fizice, fiecare dintre acestea având naţionalitate coreeană, enumerate în Anexa 1 la prezentul Contract (DWMC şi aceste persoane fizice fiind denumite în contînuare împreună, "Vânzătorii"); şi
  2. (3) BANCA ABN AMRO (România) S.A., o bancă înregistrată şi existând în conformitate cu legislaţia română, cu sediul principal în România, Bucureşti, Piaţa Montreal nr. 10, clădirea WTCB-E, etajul II, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. ]40/3748/1995, cod unic de înregistrare nr. 7411305 {„Agentul Escrow”), reprezentată aici de şi prin [•] şi [•], în calitate de [•].

Dacă nu specifică altfel în prezentul Contract, toţi termenii cu majuscule vor avea înţelesul care li se atribuie în Contractul de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor încheiat la aceeaşi dată ca şi prezentul Contract, între Cumpărător şi Vânzători ("STSA").

PREAMBUL

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, prin încheierea STSA, (i) Vânzătorii au convenit să vândă, iar Cumpărătorul a convenit să cumpere 1.561.212 de acţiuni ordinare ale Cumpărătorului care sunt deţinute de către Vânzători, reprezentând cincizeci şi unu procente ( 51% ) din capitaIuI sociaI total emis şi în circulaţie aI Cumpărătorului, şi (ii) DWMC şi Cumpărătorul au convenit să regularizeze anumite

creanţe deţinute de către Cumpărător împotriva DWMC, prin plata de către Cumpărător a unei sume totale de şaizeci milioane dolari SUA (60.000.000,00 USD) ("Preţul de Tranzacţie");

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, în scopul facilitării plăţii organizate a Preţului Tranzacţiei, STSA cere Vânzătorilor şi Cumpărătorului să încheie un contract escrow;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ Agentul Escrow oferă în prezent servicii de escrow în cursul normal al activităţii sale;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ Vânzătorii şi Cumpărătorul doresc să îl selecteze pe Agentul Escrow în calitate de agent escrow, iar Agentul Escrow doreşte să furnizeze astfel de servicii în termenii şi condiţiile menţionate ulterior; şi

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, în scopul prezentului Contract, DWMC acţionează în calitate de reprezentant al tuturor Vânzătorilor, astfel încât notificările acordate către şi de către, precum şi orice acceptare a Preţului Tranzacţiei de către DWMC va fi angajantă pentru toţi Vânzătorii.

PRIN URMARE, părţile au convenit după cum urmează:

1. Numirea Agentului Escrow

DWMC, în numele tuturor Vânzătorilor, şi Cumpărătorul, îl numesc pe Agentul Escrow în calitate de agent escrow în scopul asumării obligaţiilor de agent escrow menţionate în prezentul Contract, iar Agentul Escrow acceptă această numire sub rezerva termenilor şi condiţiilor prevăzute în continuare în prezentul Contract.
2. Înfiinţarea Contului Escrow
1. (a) La data prezentului Contract, Agentul Escrow va înfiinţa şi deschide un cont bancar în USD purtător de dobândă în numele Agentului Escrow şi cu DWMC şi Cumpărătorul în calitate de co-beneficiari ai acestuia ("Contu! Escrow").
2. (b) Agentul Escrow va asigura sau înfiinţa un sistem de control bancar intern prin care, în nici un fel de circumstanţe, nu vor fi plătite nici un fel de fonduri din Contul Escrow, decât în baza procedurilor stabilite la Secţiunea 3 din prezentul Contract.
3. Depozitarea şi plata Fondului Escrow
1. (a) Depozitarea Fondului Escrow. La data prezentului Contract, Cumpărătorul va depozita Preţul Tranzacţiei, net de orice reţineri, taxe sau
  
  sarcini, în Contul Escrow (Preţul Tranzacţiei astfel depozitat va fi denumit în continuare "Fondul Escrow"). La depozitare, Agentul Escrow va emite o notificare de depozitare, în forma ataşată la prezentul Contract ca Anexa A, prin care să se confirme lui DWMC şi Cumpărătorului că Preţul Tranzacţiei a fost depozitat în Contul Escrow. Fondul Escrow depus în Contul Escrow va fi purtător de dobândă cu o rată fixă de 3% pe an şi acea dobândă va fi calculată până la data plăţii integrale a Fondului Escrow.
2. (b) Plata Fondului Escrow.
  1. (i) La primirea unei notificări de plată încheiate de către Cumpărător în forma ataşată la prezentul Contract ca Anexa B, Agentul Escrow va plăti şi elibera Fondul Escrow către DWMC şi va distribui fiecare jumătate (1/2) din dobânda acumulată către DWMC şi Cumpărător, în cazul remiterii către DWMC, în fiecare caz fără scăderea nici unei reţineri, taxe sau impozit.
  2. (ii) La primirea unei notificări de încetare semnate de către DWMC şi Cumpărător împreună, în forma ataşată la prezentul Contract ca AnexaC, Agentul Escrow va elibera Fondul Escrow şi întreaga dobândă acumulată la acesta în contul Cumpărătorului.
  3. (iii) În cazul în care Agentul Escrow primeşte o notificare scrisă de la DWMC sau de la Cumpărător (fiecare o "Parte Reziliatoare") cu privire la faptul că Partea Reziliatoare a încetat STSA, Agentul Escrow va elibera Fondul Escrow şi întreaga dobândă acumulată la acesta, dar numai dacă (i) s-au scurs şapte (7) zile bancare de la primirea de către acesta a notificării de încetare, şi (ii) nici DWMC, nici Cumpărătorul nu au transmis nici o notificare în sensul că există o dispută cu privire la STSA şi/sau încetarea acestuia de către Partea Reziliatoare ("Notificarea de Dispută") în termenul de
    
    (7) şapte zile bancare, în forma ataşată la prezentul Contract ca AnexaD. În cazul în care se remite o Notificare de Dispută, Agentul Escrow va reţine Fondul Escrow şi dobânda acumulată la acesta până când primeşte (x) o notificare semnată atât de către DWMC, cât şi de către Cumpărător, care să anunţe că problema în dispută a fost soluţionată, sau (y) o copie certificată a unei hotărâri arbitrale care cere eliberarea Fondului Escrow în conformitate cu
    
    acesta, oricare dintre ele este emisă prima, în baza cărora Agentul Escrow va elibera Fondul Escrow conform indicaţiilor din respectiva not!ficare sau hotărâre. În orice caz, dobânda acumulată la Fondu! Escrow va fi plătită Cumpărătorului, în cazul în care Fondul Escrow urmează să fie returnat Cumpărătorului, şi o astfel de dobândă va fi împărţită între şi distribuită în mod egal către DWMC şi respectiv către Cumpărător, dacă Fondul Escrow urmează să fie plătit către DWMC.
4. Obligaţiile Agentului Escrow
1. (a) Agentul Escrow va administra Fondul Escrow cu atenţia cuvenită şi în conformitate cu termenii şi condiţiile prezentului Contract. Agentul Escrow garantează prin prezentul că întreaga sumă a Fondului Escrow va fi permanent disponibilă pentru a fi plătită sau transferată la şi conform solicitării Cumpărătorului şi/sau a Vânzătorilor, în conformitate cu prevederile prezentului Contract.
2. (b) Contul Escrow va purta dobânda prevăzută în Capitolul 3(a).
3. (c) La cererea făcută de DWMC sau de Cumpărător în mod periodic, Agentul Escrow va pune la dispoziţia DWMC şi a Cumpărătorului un extras de cont pentru Contu! Escrow, care să prevadă soldu! final în Contul Escrow şi toate mişcările în cont realizate de la data cererii.
4. (d) Vânzătorii şi Cumpărătorul acceptă şi convin că Agentul Escrow (i) nu va fi responsabil pentru nici unul dintre contractele menţionate sau descrise în prezentul Contract (inclusiv, dar fără a se limita la, STSA), respectarea de către ei a oricărei legi şi reglementări aplicabile sau pentru determinarea sau obligarea conformării cu acestea, şi nu va fi obligat în alt mod prin acestea, (ii) va fi obligat să îndeplinească doar acele obligaţii cu privire la care se precizează în mod expres şi explicit în prezentul Contract că îi revin, (iii) nu va fi obligat să înainteze nici o acţiune în justiţie sau o acţiune de altă natură în baza prezentului Contract care ar putea, după părerea sa, să implice sau să determine orice cheltuială sau răspundere din partea sa, dacă nu primeşte o despăgubire acceptabilă, (iv) se poate baza pe şi va fi protejat atunci când acţionează sau se abţine să acţioneze în baza oricărei notificări, instrucţiuni, instrument, declaraţie, certificat, cerere sau alt document scris care îi este transmis în baza prezentului Contract şi pe care îl consideră că este autentic şi că a fost semnat sau prezentat de un funcţionar superior având autoritatea corespunzătoare, şi nu va fi răspunzător în nici un fel
  
  pentru determinarea corectitudinii acestuia.
5. (e) Agentul Escrow nu va răspunde faţă de nimeni pentru nici o acţiune efectuată sau omisă de către acesta în baza prezentului Contract, cu exceptia cazului în care Agentul Escrow dă dovadă de neglijenţă gravă sau abatere premeditată de la termenii prezentului Contract.

S. Onorarii

În schimbul înfiinţării, menţinerii şi administrării Contului Escrow şi a

prestării serviciilor prevăzute în prezentul Contract, Cumpărătorul va plăti Agentului Escrow un onorariu de [ •] ("Onorariul Escrow") in contul nr. [ • J concomitent cu semnarea prezentului Contract. Pentru a evita orice îndoială, toate

onorariile, taxele şi cheltuielile Agentului Escrow pentru serviciile efectuate în baza prezentului Contract vor fi suportate de către Cumpărător. Agentul Escrow recunoaşte şi convine că, la efectuarea oricărei plăţi a Fondului Escrow către DWMC, nu va reţine sau deduce nici un fe! de astfel de onorarii, taxe sau cheltuieli. În cazul în care Cumpărătorul nu plăteşte Onorariul Escrow prevăzut mai sus, Agentul Escrow are dreptu! să reţină acea sumă din partea de dobândă acumulată la Fondul Escrow care este plătibilă Cumpărătorului.

6. Declaraţie şi garanţie

Agentul Escrow declară şi garantează că (i) deja deţine sau, după caz, are la dispoziţie experienţa, aptitudinile, procedurile stabilite şi suficient personal pentru a-şi asuma obligaţiile unui agent escrow prevăzute în prezentul Contract, şi

(ii) are !a dispoziţie sistemul de control bancar intern pentru a asigura, şi chiar va asigura, conformarea deplină cu Secţiunile 2, 3 şi 4 din prezentul Contract.
7. Durată

Prezentul Contract va intra în vigoare începând de !a data acestuia şi va expira la plata completă a Fondului Escrow în conformitate cu Secţiunea 3. La expirare, Agentul Escrow va fi eliberat de oricare şi toate celelalte obligaţii apărute în legătură cu prezentul Contract.
8. Notificări

Dacă părţile nu convin altfel în scris, orice notificări sau alte comunicări cerute sau permise în baza prezentului Contract vor fi efectuate în scris în limba engleză şi vor fi transmise telegrafic, prin telegramă, telex sau fax, şi confirmate în termen de cinci zile prin scrisoare transmisă par avion sau remisă personal. Toată corespondenţa trebuie să fie înregistrată, şi să se solicite confirmare de

primire. Notificările vor fi transmise la următoarele adrese, sau la alte adrese specificate la un moment dat în scris de către o parte la prezentul Contract:

Pentru Vânzători: Daewoo Motor Co., Ltd.

11 FL. Korea Life Insurance Building

529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Coreea

În atenţia: Dl. You Sik Kim, Preşedinte şi lichidator Fax: +82 32 510 1207

Pentru Cumpărător: Daewoo Automobile Remania S.A.

Şoseaua Caracal, Km 3, Craiova, România

În atenţia: Ion Ion, Vicepreşedinte Fax:       _

Pentru Agentul Escrow:

Banca ABN AMRO (România) S.A.

Etajul II, clădirea WTCB-E, Piaţa Montreal nr. 10

Bucureşti, România

În atenţia:

Fax:       _
9. Confidenţialitate
1. (a) Fiecare parte 1a prezentul Contract va trata ca fiind confidenţiale toate informaţiile puse la dispoziţia acestora în mod colectiv sau individual în baza prezentului Contract, şi nu va dezvălui aceste informaţii unui terţ şi nici nu va utiliza aceste informaţii (altfel decât în urma implementării termenilor şi condiţiilor prezentului Contract) fără acordul scris al proprietarului respectivelor informaţii.
2. (b) Restricţia de mai sus cu privire la utilizare şi dezvăluire nu se va aplica informaţiilor cu privire la care destinatarul poate dovedi că, la momentul dezvăluirii sau la momentul în care au ajuns la cunoştinţa destinatarului: (a) erau deja publice sau (b) au intrat în mod legcJ! în posesia destinatarului în alt mod decât în mod direct sau indirect de la proprietar, fără restricţii cu privire la dezvăluirea sau utilizarea lor ulterioară de către destinatar.
3. (c) Restricţia de mai sus cu pnv1re la utilizare şi dezvăluire va fi menţinută de către destinatar până când informaţiile: (a) devin publice fără ca acest lucru să implice o culpă din partea destinatarului; sau (b) intră în posesia destinatarului libere de orice restricţii de la un terţ (altul decât proprietarul sau afiliatul său) care are dreptul legal de a face o astfel de dezvăluire.
4. (d) Fiecare parte la prezentul Contract va păstra confidenţialitatea cu privire la termenii şi condiţiile prezentului Contract şi le va dezvălui doar după ce a transmis în prealabil o notificare scrisă către, şi a primit permisiune de la celelalte părţi; aceasta cu condiţia ca orice parte la prezentul Contract să poată (fără să transmită notificare) să dezvăluie termenii şi condiţiile prezentului Contract în scopul obţinerii aprobării guvernului sau dacă i se solicită acest lucru de către un guvern sau o agenţie compententă a acestuia, un tribunal arbitral sau o instanţă de judecată sau o bursă de schimb organizată.
10. Lege aplicabilă şi soluţionarea disputelor
1. (a) Prezentul Contract va fi guvernat de şi interpretat în conformitate cu legislaţia română, fără a lua în considerare reglementările acesteia cu privire la dreptu! internaţional.
2. (b) Se convine că, în cazul oricărei controverse sau pretenţii apărute din sau în legătură cu prezentul Contract sau cu privire la orice încălcare a acestuia, părţile vor urmări să soluţioneze problema în mod amiabil prin discuţii între părţi.
3. (c) Orice dispută, controversă sau pretenţie apărută din sau în legătură cu prezentu! Contract, sau cu încălcarea, încetarea sau invaliditatea acestuia, care nu sunt soluţionate în conformitate cu Secţiunea l0(b) din prezentul Contract într-un termen rezonabil, care să nu depăşească treizeci (30) de zile de !a primirea de către oricare parte a unui notificări de dispută transmisă de către cealaltă parte, va fi soluţionată definitiv prin arbitraj. Procedura de arbitraj, care va fi condusă de un arbitru unic, va avea loc la Paris, Franţa, în conformitate cu Regulile de Arbitraj ale Camerei Internaţionale de Comerţ în vigoare la momentul respectiv. Hotărârea arbitrală va fi definitivă şi obligatorie pentru părţi, şi poate fi executată de orice instanţă competentă care are jurisdicţie asupra oricăreia dintre părţile la prezentul Contract. Fără a aduce atingere celor de mai sus, orice parte poate solicita unei instanţe de judecată să
  
  dea un ordin de interzicere a unor acţiuni până la emiterea hotărârii arbitrale; aceasta cu condiţia ca, totuşi, nici o hotărâre judecătorească conţinând un astfel de ordin de interzicere a unor acţiuni să nu acţioneze ca o interdicţie de a reveni asupra judecăţii sau ca o res judicata în orice arbitraj realizat în baza prezentului Contract.
11. DIVERSE
1. (a) Forţa majoră. Nerealizarea sau întârzierea vreunei părţi în a realiza vreo obligaţie conform prezentului Contract numai din cauza unei calamităţi naturale, acţiuni ale guvernelor, răscoale, războaie, greve ale salariaţilor, greve patronale, accidente de transport sau alte cauze care nu pot fi controlate în mod rezonabil de către acea parte („Forţă Majoră”) nu va fi considerată o încălcare a prezentului Contract; aceasta cu condiţia ca, totuşi, partea împiedicată astfel să se conformeze prezentului Contract să nu fi cauzat Forţa Majoră, să fi făcut diligenţele rezonabile pentru a evita situaţia de Forţă Majoră sau pentru a ameliora efectele sale şi să continue să ia toate măsurile care îi stau în putere pentru a respecta cât mai mult posibil termenii prezentului Contract. Cu excepţia cazului în care natura Forţei Majore o va împiedica să facă acest lucru, partea care invocă Forţa Majoră va notifica cealaltă parte în scris în termen de paisprezece (14) zile de la apariţia acelei Forţe Majore sau de la data când ia cunoştinţă de aceasta. Dacă, după o perioadă de două (2) luni, Forţa Majoră nu a încetat, părţile se vor întâlni cu bună credinţă pentru a discuta situaţia şi vor face tot posibilul pentru a găsi o soluţie reciproc satisfăcătoare. Dacă nu reuşesc acest lucru, pot conveni de comun acord asupra rezilierii prezentului Contract.
2. (b) Nerenunţare;Amendamente. Dacă o parte nu insistă asupra îndeplinirii stricte şi punctuale a oricărei prevederi din prezentul Contract, aceasta nu constituie o renunţare sau o interdicţie de a reveni asupra dreptului de a solicita o astfel de îndeplinire, iar o renunţare sau o interdicţie de a reveni, adoptate într un anumit caz, nu vor constitui o renunţare sau interdicţie de a reveni cu privire la un caz ulterior, fie că acesta este similar sau nu. Nici o amendare a oricăreia dintre prevederile prezentului Contract nu va fi valabilă dacă nu este stipulată printr-un document scris care (i) a fost semnat de reprezentanţii autorizaţi ai tuturor părţilor la prezentul Contract şi (ii) se referă în mod expres la prevederea din Contract care urmează a fi amendată.
3. (c) Nulitateparţială.În cazul în care orice termen sau prevedere din prezentul Contract este, din orice motiv, considerată invalidă, ilegală sau inaplicabilă în orice privinţă, respectiva invaliditate, ilegalitate sau inaplicabilitate nu va afecta valabilitatea restului Contractului, care va rămâne pe deplin în vigoare, ca şi cum partea invalidă nu ar fi fost niciodată parte a prezentului Contract atunci când acesta a fost încheiat. Dacă nulitatea oricărei astfel de părţi din prezentul Contract afectează în mod semnificativ orice drepturi şi obligaţii ale părţilor în baza prezentului Contract, părţile vor negocia cu bună credinţă asupra modificării prezentului Contract într-un mod satisfăcător pentru părţi. Dacă nu se ajunge la nici un acord cu privire la o astfel de amendare, oricare dintre părţi poate, cu transmiterea unei notificări scrise, să rezilieze imediat prezentul Contract, fără a prejudicia oricare dintre drepturile sau obligaţiile părţilor care subzistă la momentu! respectiv.
4. (d) IntegralitateaContractului. Prezentu! Contract şi documentele menţionate în acesta constituie întreaga înţelegere a părţilor şi înlocuieşte orice scrisori de intenţie sau întelegeri anterioare cu privire la obiectul său.
5. (e) Cesiune. Nici o parte la prezentul Contract nu poate cesiona acest Contract sau orice drepturi şi obligaţii în baza acestuia (în mod direct sau indirect sau involuntar sau prin efectul legii) fără acordul prealabil expres, neambiguu, acordat în scris de către celelalte părţi.
6. (f) Exemplare. Prezentul Contract a fost încheiat în trei (3) exemplare. Orice exemplar individual sau set de exemplare semnate, În oricare dintre cazuri, de toate părţile la prezentul Contract, vor constitui un contract complet şi original pentru toate scopurile.

[Restul paginii a fost lăsat alb în mod intenţionat. Urmează pagina cu semnături.]

ANEXA A

Notificare de Depunere

,2006

Către: Daewoo Motor Co., Ltd.

În atenţia: Dl. You Sik Kim, preşedinte şi lichidator 11 FL. Korea Life Insurance Building

529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Korea

Daewoo Automobile Remania S.A. În atenţia: Ion Ion, vicepreşedinte

Şoseaua Caracal, Km 3, Craiova, România

Ref: Contul de Escrow – Daewoo Automobile Remania S.A.Stimate domn/ doamnă:

Cu referire la acel Contract de Escrow din data de –- 2006 încheiat între Daewoo Motor Co., Ltd. (în nume propriu şi în numele anumitor alţi vânzători individuali), Daewoo Automobile Remania S.A. şi noi în calitate de Agent Escrow („Contractul de Escrow”). Conform Secţiunii 3(a) din Contractul de Escrow, prin prezenta se notifică faptul că o sumă de şaizeci de milioane de dolari SUA (60.000.000,00 USD) a fost depusă în Contul de Escrow (Contul nr.

)cu data de 2006.

Al dumneavoastră,

Banca ABN AMRO (România) S.A.

[NUME] [TITLU]

ANEXA B

Notificare de Plată Către: Banca ABN AMRO (România) S.A.

În atenţia:

Etaju! II, clădirea WTCB-E, Piaţa Montreal nr. 10 Bucureşti, România

Ref: Contu! de Escrow – Daewoo Automobile Remania S.A. Stimate domn/ doamnă:

Cu referire la acel Contract de Escrow din data de 2006 încheiat între Daewoo Motor Co., Ltd. (în nume propriu şi în numele anumitor alţi vânzători individuali), Daewoo Automobile Remania S.A. şi noi în calitate de Agent Escrow („Contractul de Escrow”). Toţi termenii cu majusculă au înţelesurile date în Contractul de Escrow. Conform Secţiunii 3(b)(i) din Contractu! de Escrow, subsemnatul, în calitate de Cumpărător, prin prezenta instruiesc banca dumneavoastră să plătească şi să elibereze Fondul Escrow şi jumătate din dobânda cumulată, net, fără nici o reţinere, taxă sau comision, către DWMC prin transfer telegrafic în următorul cont:

Numele Băncii: Kookmin Bank, Bupyeong Branch Adresa Băncii: 19-14, Bupyeong-dong, Bupyeong-gu,

Incheon City, 403-014, Korea Numărul de Cont: 202668-04-100377 Beneficiar: Daewoo Motor Co., Ltd.

Cod SWIFT: CZNBKRSEXXX

Conform Secţiunii 3(b)(i) din Contractul de Escrow, subsemnatul, în calitate de Cumpărător, prin prezenta instruiesc banca dumneavoastră să plătească şi să elibereze jumătate din dobânda cumulată la Fondul de Escrow către Daewoo Automobile Remania S.A., prin transfer telegrafic în următorul cont:

Numele Băncii: Adresa Băncii: Numărul de Cont:

[a se completa pe viitor] [a se completa pe viitor] [a se completa pe viitor]

Beneficiar: Cod SWIFT:

Daewoo Automobile Remania S.A. [a se completa pe viitor]

În conformitate cu Capitolul 3(b)(i) şi Capitolul 5 din Contractul de Escrow, prin prezenta autorizăm banca dumneavoastră să scadă, dar doar din acea parte din

dobânda acumulată la Fondul Escrow care este plătibilă Cumpărătorului, oricare şi toate comisioanele de transfer datorate băncii în legătură cu plata menţionată mal sus şi eliberarea Comisionului Escrow neplătit.

Cu deosebită stimă,

Daewoo Automobile Remania S.A.

Ion Ion Vicepreşedinte

ANEXA D

Notificare de Dispută Către: Banca ABN AMRO (România) S.A.

În atenţia:

Etajul II, clădirea WTCB-E, Piaţa Montreal nr. 10 Bucureşti, România

Ref: Contul de Escrow – Daewoo Automobile Remania S.A.Stimate domn / doamnă:

Cu referire Ia acel Contract de Escrow din data de 2006 încheiat între Daewoo Motor Co., Ltd. (în nume propriu şi în numele anumitor alţi vânzători individuali), Daewoo Automobile Remania S.A. şi noi în calitate de Agent Escrow („Contractul de Escrow”). Toţi termenii cu majusculă au înţelesurile date în Contractul de Escrow. Conform Secţiunii 3(b)(iii) din Contractul de Escrow. Conform Secţiunii 3(b)(ii) din Contractul de Escrow, prin prezenta se notifică faptul că există o dispută privind STSA şi, prin urmare, banca dumneavoastră este obligată să reţină Fondul Escrow şi dobânda acumulată la acesta în conformitate cu Secţiunea 3{b)(iii) din Contractul de Escrow.

Cu deosebită stimă,

[Partea care dispută]

Cc: [Partea care nu dispută]

Anexa nr. 2

Lista creanţelor

(în dolari SUA de la data de 31 decembrie 2005)

În sensul Contractului, Creanţe înseamnă creanţele comerciale, inclusiv penalităţi, dobânzi şi amenzi pentru întârziere la plată, în sumă cumulată de 535.435.736,77 USD (cinci sute treizeci şi cinci de milioane patru sute treizeci şi cinci de mii şapte sute treizeci şi şase virgulă şaptezeci şi şapte) pe care pretinde DWMC că le are împotriva DWAR, după cum urmează:

FURNIZOR	CE REPREZINTĂ:	SUMA
I. CESIUNEA CREANŢELOR DAEWOO CORPORATION 201.490.553,41 (DWC) CĂTRE DAEWOO MOTOR CO. LTD. (DWMC) – Cesiunea creanţelor în iulie 2002
a. Componente şi piese pentru activitatea de producţie şi comercializare 32. 728.716,84
DWC	CKD pentru producţia de motoare	23.270.336,37
DWC	CBU pentru Tico	1.605.708,00
DWC	SKD pentru Esoero, Tico, Damas, Musso şi Korando	4.884.215,00
DWC	SP (piese de schimb) pentru comercializare	2.968.457,47
b. Investiţii pentru maşini şi echipamente tehnologice 87 .480.504,96
DWC	Creanţe care rezultă din investiţiile tehnologice în legătură cu contractul pentru furnizarea maşinilor şi echipamentelor aferente Fazei II a Proiectului.	83.252.588,96
DWC	Creanţe care rezultă din investiţiile tehnologice în legătură cu contractul pentru furnizarea maşinilor şi echipamentelor pentru producţia de Matiz.	3.041.546,00
DWC	Creanţe care rezultă din investiţiile tehnologice în leqătură cu alte contracte pentru investitii tehno!oqice.	1.186.370,00
c. Împrumuturi 81.281.331,61
DWC	Creanţe conform contractului de împrumut din 6 decembrie 1995 – principal	45.000.000,00
DWC	– dobândă	1. 787.109,38
DWC	Creanţe conform contractului de împrumut din 14 iunie 1996 – principal	32.000.000,00 –
DWC	– dobândă	2.494.222,23
II. CREANŢE DIRECTE DWMC

Anexa nr. 4

Certificat de Finalizare AVÂND ÎN VEDERE FAPTUL CĂ:

(1) Daewoo Motor Company Ltd. („DWMC”), dl. Joo Sung Chung, dl. Si Jo

Ko şi dl. Jeong Ho Park (denumit fiecare individual „Vânzătorul” şi împreună „Vânzătorii”), pe de o parte şi Daewoo Automobile Romania

S.A. ("Cumpărătorul" sau "DWAR"), pe de altă parte, au încheiat un Contract de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor (''Contractul") în data de [ ...] 2006, privind vânzarea de către Vânzători şi cumpărarea de către Cumpărător a Acţiunilor, respectiv 1.561.212 de acţiuni nominale, ordinare, reprezentând 51% din capitalul social al DWAR, precum şi tranzacţia asupra Creanţelor (aşa după cum sunt definite în Contract) ale DWMC împotriva DWAR;
(2) Vânzătorii şi Cumpărătorul s-au angajat, conform Contractului, ca transferul de proprietate asupra Acţiunilor să intre în vigoare doar în urma îndeplinirii cumulative sau a renunţării (parţiale sau totale) la Condiţiile Precedente, conform Articolului 4 din Contract;
(3) Finalizarea poate avea loc doar după îndeplinirea formalităţilor legate de semnarea de către Părţi a Certificatului de Finalizare;
(4) Simultan cu semnarea Contractului, Cumpărătorul, DWMC şi [ …] au încheiat un Contract de Escrow în scopul reglementării plăţii Preţului de Achiziţie a Acţiunilor şi Preţului de Tranzacţie ("Contractul de Escrow");

(S} Toţi termenii cu majusculă utilizaţi aici, dacă nu sunt definiţi altfel, vor avea înţelesurile indicate în Contract şi respectiv în Contractul de Escrow,

ŞI DAT FIIND FAPTUL CĂ:

(6) Condiţiile Precedente specificate în Articolul 4, Secţiunea 4.2, literele […] din Contract în favoarea Cumpărătorului au fost îndeplinite, după cum rezultă din [documentaţia relevantă] şi oricare şi toate documentele care atestă îndeplinirea au fost puse la dispoziţia Cumpărătorului în mod corespunzător;

Anexa nr. 5

DeclaraţiaDWMC pentru finalizarea Contractelor Înrudite

Subsemnatul You Sik Kim, cetăţean coreean, titular al paşaportului nr. [ …] eliberat de autorităţile din Coreea la data de [data], în ca!itate de lichidator care acţionează în sensul prezentei în nume propriu şi în numele Daewoo Motor Co., Ltd., o societate pe acţiuni înregistrată şi existând conform legilor din Republica Korea, având sediul principal la 11 FL. Korea Life Insurance Building, 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Coreea, supusă în prezent procedurilor de reorganizare judiciară ("DWMC"), în conformitate cu termenii articolului 4.2.3 a! Contractului de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie de Creanţe semnat în [ …] 2006 ("STSA") de către DWMC şi societatea românească Daewoo Automobile Remania

S.A. ("Societatea"), prin prezenta consimt să încheie următoarele contracte comerciale:
1. (i) Contractul de Asistenţă Tehnică din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare;
2. (ii) Contractul de Servicii de Management din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare;
3. (iii) Contractul de Furnizare de Echipamente şi Maşini din data de 31 mai 1995 încheiat între Daewoo Corporation, o societate coreeană ("DWC") şi Societatea, cu modificările ulterioare şi transferat de DWC către DWMC;
4. (iv) Contractul de Asistenţă Tehnică din data de 20 iunie 1997 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare;
5. (v) Contractul de Furnizare de Echipamente şi Maşini din data de 25 mai 1998 încheiat între DWC şi Societate, cu modificările ulterioare şi transferat de DWC către DWMC;
6. (vi) Contractul de Asistenţă Tehnică din data de 1 mai 1999 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare; şi
7. (vii) oricare şi toate celelate acorduri, înţelegeri, angajamente şi contracte, fie în formă orală sau scrisă, între DWMC şi Societate care sunt în vigoare !a data prezentului.
  
  Anexa nr.6
  
  Act Adiţional la Statut şi actdeîncetareal Contractului de Societate al S.C. DAEWOO AUTOMOBILE ROMANIA S.A.
  
  Subsemnaţii:
  1. 1. Dl. You Sik Kim, în calitate de a lichidator acţionând în sensul prezentului contract în numele său propriu şi în numele Daewoo Motor Co., Ltd., o societate pe acţiuni înregistrată şi existând conform legilor din Republica Korea, având sediul principal la 11 FL. Korea Life Insurance Buîlding, 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Coreea, supusă în prezent procedurilor de reorganizare judiciară („DWMC”); şi
  2. 2. Dl. loo Sung Chung, cetăţean coreean, având domiciliul în [a se completa], identificat cu codul numeric personal [ .. ], în baza împuternicirii autentificate cu nr. […]/[ ...] de către notarul public [ …]; şi
  3. 3. Dl. Si Jo Ko, cetăţean coreean, având domiciliul în [a se completa], identificat cu codul numeric personal [ .. ], în baza împuternicirii autentificate cu nr. [ …]/[ ...] de către notarul public [ …]; şi
  4. 4. Dl. leong Ho Park, cetăţean coreean, având domiciliul în (a se completa], identificat cu codul numeric personal [ ..], în baza împuternicirii autentificate cu nr. […]/[ …] de către notarul public [ …] (DWMC, Dl. Joo Sung Chung, Dl. Si Jo Ko şi Dl. Jeong Ho Park fiind denumiţi fiecare "Vânzător" şi împreună "Vânzătorii"); şi
  5. 5. Automobile CRAIOVA S.A., o societate pe acţiuni înregistrată şi existând conform legilor din România, având sediul principal în [ …], reprezentată în mod legal de Dl. […], în calitate de reprezentant autorizat {"ACSA"),
    
    Vânzătorii şi ACSA fiind denumiţi în continuare împreună ăPărţile", în calitate de actionari care deţin 100% din capitalul social al S.C. DAEWOO AUTOMOBILE ROMANIA S.R.L., o societate organizată şi funcţionând în conformitate cu legile din România, cu sediul în Craiova, Şoseaua Caracal, Km. 3, înregistrată la Registrul Comerţului Dolj sub nr. ]16/3150/1994, CUI 6488696 (,,DWAR" sau
    
    ,,Societatea").
    
    PREAMBUL
    
    AVÂND ÎN VEDERE CĂ Daewoo Heavy Industries Ltd., Tae Chang Yu, Zin-O Kim şi Seong Sik Kim (toţi aceştia fiind denumiţi în continuare în mod colectiv "Acţionarii Iniţiali ai Daewoo") pe de o parte, şi ACSA pe de altă parte, sunt părţi la Statutul (denumit în continuare "Statutul") şi la Contractu! de Societate (denumit în continuare "CS") din 19.10.2004, prin care Acţionarii Iniţiali Daewoo şi ACSA au convenit să înfiinţeze Societatea, în care Acţionarii Iniţiali ai Daweoo deţineau cincizeci şi unu procente (51%), iar ACSA deţinea respectiv patruzeci şi nouă procente (49%), din capitalul social emis şi în circulaţie al acesteia;
    
    AVÂND ÎN VEDERE CĂ toate acţiunile din pachetu! de acţiuni al Societăţii deţinute de către Acţionarii Iniţiali ai Daewoo şi drepturile şi obligaţiile aferente acestora, în conformitate cu CS şi Statutul (aşa cum este definit mai jos), au fost transferate Vânzătorilor, care apar acum în registrele relevante ale Societăţii şi ale Oficiului Registrului Comerţului al judeţului Dolj ca fiind titularii următoarelor acţiuni:

(v) DWMC este proprietarul a 1.561.200 de acţiuni ale Societăţii, reprezentând 50,99960% din pachetul de acţiuni al Societăţii;
(vi) Dl. Joo Sung Chung este proprietarul a 4 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acţiuni al Societăţii;
(vii) DL Si Jo Ko este proprietarul a 4 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 0,0001306% din pachetu! de acţiuni al Societăţii; şi
(viii) Dl. Jeong Ho este proprietarul a 4 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acţiuni al Societăţii;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ Vânzătorii şi DWAR au încheiat la data de [ …] 2006 un Contract de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor ("STSA") prin care DWAR a convenit să cumpere de la Vânzători un număr total de 1.561.212 acţiuni în Societate, fiecare cu o valoare nominală de 17,51 RON, având o valoare totală de 27.336.822,12 RON, reprezentând o participaţie de 51% la capitalul social al Societăţii,

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, începând de la Finalizare (aşa cum este definită în STSA), fiecare Vânzător se va retrage din Societate şi va înceta să mai fie

acţionar al Societăţii, şi în consecinţă Statutul şi CS trebuie să fie modificate în conformitate cu noua situaţie;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ Părţile, reprezentând toţi acţionarii Societăţii, s-au întrunit în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor şi au adoptat Hotărârea nr. [ …] din data de […] prin care aprobă STSA, modifică şi completează prevederile Statutului şi reziliază CS;

PRIN URMARE, Părţile au hotărât să modifice Statutul şi CS al Societăţii după cum urmează:
1. I. Începând de la Finalizare, CS va fi reziliat şi va înceta să mai producă efecte între Părţi.
2. II. Titlul Statutului se va modifica după cum urmează: "Actul Constitutiv al
  
  5. C. Daewoo Automobile Romania S.A. „. Părţile convin prin prezentul că acest lucru nu implică sau nu constituie în vreun fel o acordare de licenţă de către DWMC către DWAR şi/sau ACSA cu privire la utilizarea mărcii şi emblemei "Daewoo", licenţă care poate fi obţinută doar de la General Motors Daewoo Auto Technology Company. Este responsabilitatea exclusivă a ACSA şi/sau DWAR să negocieze cu General Motors Daewoo Auto Technology Company termenii comerciali pentru utilizarea mărcii şi emblemei "Daewoo".
3. III. Articolul 1, punctul 1.1. se modifică si va avea următorul conţinut:
  
  "1.1. Personalitate juridică. Societatea Îşi desfăşoară activitatea În baza prezentului statut şi a prevederilor legale În vigoare. Acţionarul unic al Societăţii este S.C. Automobile Craiova S.A., societate organizată şi funcţionând În conformitate cu legile române, cu sediul În Craiova, Şoseaua Caracal, Km. 3, Înregistrată la Registrul Comerţului Dolj sub nr. [ … ], CUI[…]. Numărul acţionarilor va fi majorat până la minim 5 (cinci) În termen de 9 luni de la data prezentului Act Constitutiv. "
4. IV. Articolul 4, punctele 4.1. şi 4.2. se modifică şi vor avea următorul conţinut:
  
  ,,4.1. Capitalul social. Capitalul Societatii are valoarea de 53.601.612 RON, echivalentul a 306.120.000 USD, bazat pe rata de schimb oficială stabilită de Banca Naţională a României la data Înregistrării Societăţii (,,Rata de Schimb'? şi este divizat În 3.061.200 acţiuni, fiecare cu o valoare nominală de 17,51 RON, echivalentul a 100 USD la Rata de Schimb.
  
  4.2. Participarea la capitalul social. Participarea la capitalul social al Societatii este următoarea:
  
  – Acţionarul Unic deţine 1.499.988 acţiuni, fiecare cu o valoare nominală de
  
  17.51 RON, cu o valoare totală de 26.264.789,88 RON, reprezentând o participare la capitalul social al Societăţii de 49%;
  
  – Societatea deţine 1.561.212 acţiuni, fiecare cu o valoare nominală de 17.51 RON, cu o valoare totală de 27.336.822,12 RON, reprezentând o participare la capitalul social al Societăţii de 51%, acţiuni deţinute În vederea anulării ulterioare.”
5. V. Articolul 6, punctul 6.1. se modifică şi va avea următorul conţinut:
  
  ă6.1. Distribuirea profitului. Profiturile Societatii vor fi distribuite în mod proporţional cu participarea la capitalul social al Societatii. Cele 1.561.212 acţiuni achiziţionate de către Societate nu sunt purtătoare de drepturi la dividende, conform prevederilor articolului 107 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale.”
6. VI. ArticoluI 7 se va compieta cu un nou punet 7.11 care va avea următoruI conţinut:
  
  ă7.11. Suspendarea drepturilor de vot. Până la anularea efectivă a acţiunilor deţinute de Societate, drepturile de vot aferente celor 1.561.212 de acţiuni achiziţionate de Societate se suspendă în conformitate cu articolul 107 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale.”
7. VII. Articolul 8, punctul 8.3 se modifică şi va avea următorul conţinut:
  
  ă8.3. Numărul administratorilor. Consiliul va fi alcătuit din [. .. ] membri {a se detalia de către OPSPI], unul dintre aceştia fiind numit Preşedinte de către Adunarea Generală.”
8. VIII. Articolul 8 se va completa cu un nou punct 8.16 care va avea următorul conţinut:
  
  ă8.16. Membrii Consiliului. Membrii Consiliului, numiţi pentru un mandat de doi ani Începând de la această dată, sunt următorii:
  
  [a se detalia de către OPSPI]”
9. IX. Oricare şi toate referirile la CS care pot apărea la un moment dat în cuprinsul clauzelor din Statut (Actul Constitutiv) vor fi considerate ca fără efect şi vor fi eliminate din respectivele clauze începând cu această dată.
10. X. Toate celelalte prevederi ale Statutului (Actului Constitutiv) rămân neschimbate.

Semnat astăzi, [ … ], în [ … ] exemplare originale, fiecare având aceeaşi putere şi fiind angajante din punct de vedere legal.

Anexanr. 7

DeclaraţieDWAR pentru finalizarea Contractelor Înrudite

Subscrisa Daewoo Automobile Remania S.A., o societate înregistrată şi existând conform legilor din România, având sediul la Şoseaua Caracal km 3, judeţul Dolj,

România, înregistrată la Registrul Comerţului al judeţului Dolj sub numărul [ …)/[ …], cod unic de înregistrare [… ] ("Societatea"), reprezentată în mod corespunzător de dl. Ion Ion în calitate de vicepreşedinte al Consiliului de Administraţie al Societăţii, în conformitate cu termenii articolului 4.3.4 din Contractu! de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor semnat în data de [ ... ] 2006 ("STSA") de către Societate şi compania coreeană Daewoo Motor Co., Ltd. ("DWMC"), prin prezenta consimt să încheie următoarele contracte comerciale:

(viii) Contractul de Asistenţă Tehnică din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare;
(ix) Contractul de Servicii de Management din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare;
(x) Contractul de Furnizare de Echipamente şi Maşini din data de 31 mai 1995 încheiat între Daewoo Corporation, o societate coreeană ("DWC") şi Societatea, cu modificările ulterioare şi transferat de DWC către DWMC;
(xi) Contractul de Asistenţă Tehnică din data de 20 iunie 1997 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare;
(xii) Contractul de Furnizare de Echipamente şi Maşini din data de 25 mai 1998 încheiat între DWC şi Societate, cu modificările ulterioare şi transferat de DWC către DWMC;
(xiii) Contractu! de Asistenţă Tehnică din data de 1 mai 1999 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare; şi
(xiv) oricare şi toate celelate acorduri, înţelegeri, angajamente şi contracte, fie în formă orală sau scrisă, între DWMC şi Societate care sunt în vigoare la data prezentului.

Finalizarea contractelor susmenţionate va intra în vigoare la Data Finalizării, în funcţie de semnarea de către Părţi a Certifcatu!ui de Finalizare, în conformitate cu articolul 5.1 al STSA.

Anexa nr. 9

[antetul OPSPI]

Către: Dl. You Sik Kim, lichidator al Daewoo Motor Co., Ltd. şi În calitate de reprezentant al Vânzătorilor

11 FL. Korea Life Insurance Building, 529-15, Bupyong-dong,Bupyong-gu,Incheon,

Korea Data: [ … ]

Stimate domnule Kim,

Re: Declaraţii de eliberare de răspundere ale ACSA şi DWAR

Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, în calitatea sa de reprezentant al Statului Român care deţine 72,4032% din capitalul social al Automobile Craiova S.A. ("ACSA"), care, la rândul său, deţine 49% din societatea mixtă Daewoo Automobile Remania S.A. ("DWAR") dintre ACSA şi Daewoo Motor Co., Ltd. ("DWMC"),

(i) date fiind condiţiile şi termenii Contractului de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor încheiat în [ …] 2006 de către DWMC şi DWAR;
(ii) luând în considerare prevederile Legii societăţilor comerciale nr. 31/1990;
(iii) analizând termenii şi condiţiile declaraţiilor de eliberare de răspundere date de către ACSA şi DWAR cu privire !a (a) Vânzători, şi (b) membrii consiliului de administraţie, angajaţilor şi altor membri ai comitetelor de direcţie numiţi de către DWMC în DWAR, pe durata mandatului lor;
(iv) pe baza termenilor mandatului acordat de Ministerul Economiei şi Comerţului prin Ordinul nr. [ …]/2006,

prin prezenta declară că doar ACSA şi/sau DWAR şi nici o altă parte nu are dreptul să emită o pretenţie pentru daune-interese sau pierderi împotriva Vânzătorilor sau a unor membri ai Consiliului de Administraţie, angajaţi sau alţi

Anexa nr. 10 [Împuternicire pentru reprezentantul Vânzătorului]

POWER OF ATTORNEY

[loo Sung Chung][Si Jo Ko][Jeong Ho Park], cetăţean coreean având domiciliul în [ ](codul numeric personal:

),(„Mandant”) în calitatea sa de acţionar al Daewoo Automobile Romania S.A., o societate românească, prin prezenta acordă prezenta împuternicire:

Domnului Vou Sik Kim, cetăţean coreean, identificat cu paşaportul nr. [ … ] eliberat în [data] de către [autoritatea emitentă], având domiciliul în [ • l, codu numeric personal [ … ] ("Reprezentantul"),

pentru a acţiona independent în nume!e şi pentru a reprezenta în mod corespunzător Mandantul cu împuternicire deplină şi drept de semnătură în legătură cu semnarea, transmiterea şi realizarea Contractului de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor care va fi încheiat de către Daewoo Automobile Remania S.A., în calitate de Cumpărător şi Daewoo Motor Co., Ltd., dl. Joo Sung Chung, dl. Si Jo Ko şi dl. Jeong Ho Park în calitate de Vânzători ("Contractul"). Reprezentantu! este autorizat în continuare pentru a lua oricare şi toate măsurile şi acţiunlle şi pentru a încheia, semna şi/sau transmite toate documentele şi instrumentele, pentru a face toate declaraţiile şi a da toate garanţiile şi pentru a îndeplini toate obligaţiile şi răspunderile în calitate de Reprezentant, la propria sa !atitudine, pe care le consideră necesare, potrivite sau recomandabile pentru a îndeplini obiectul Contractului, precum şi pentru a încasa Preţul de Achiziţie a Acţiunilor (precum este definit în Contract) p!ătit de către Daewoo Automobile Romania S.A.

Reprezentantul este autorizat să împuternicească un terţ pentru a efectua toate acţiunile în limitele mandatului prezentei Împuterniciri.

Prezenta Împuternicire va fi valabilă până la finalizarea scopului ei prevăzut aici, cu excepţia cazului în care este revocată înainte de către Mandant sau este încetată pe baza notificării de încetare a Reprezentantului date atât Reprezentantului, cât şi Daewoo Automobile România S.A.

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește

	Redacția Lex24
	Publicat in Repertoriu legislativ, 21/11/2024

Informatii Document

6.2. Aprobările Tranzacţiei si descarcarea de gestiune

1. Numirea Agentului Escrow

2. Înfiinţarea Contului Escrow

3. Depozitarea şi plata Fondului Escrow

4. Obligaţiile Agentului Escrow

S. Onorarii

6. Declaraţie şi garanţie

7. Durată

8. Notificări

10. Lege aplicabilă şi soluţionarea disputelor

Anexa nr. 10 [Împuternicire pentru reprezentantul Vânzătorului]