de societate "CAPITAL" – S.A.
Încheiat între:1. Banca Română de Comerţ Exterior – S.A., persoană juridică română, avînd sediul în Bucureşti, calea Victoriei nr. 22-24, sector 3, înregistrată la Registrul comerţului sub nr. J/40/334/1991, reprezentată prin Dan Corneliu Pascariu, în calitate de preşedinte;2. Banca Română pentru Dezvoltare – S.A., persoană juridică română, avînd sediul în Bucureşti, str. Doamnei nr. 4, sector 3, înregistrată la Registrul comerţului sub nr. J/40/608/1991, reprezentată prin Marian Crişan, preşedinte;3. WASSERSTEIN PERELLA GROUP, Inc., persoană juridică străină, avînd sediul în The Corporation Trust Centre, 1209 Orange St., Wilmington, Delaware, reprezentată prin Sir Michael Alexander şi Mark Daniell;4. WASSERSTEIN PERELLA Holdings, Ltd., persoană juridică străină, avînd sediul în London, SWIA ILP 10-11 Park Palace, reprezentată prin Sir Michael Alexander şi Mark Daniell;5. WASSERSTEIN PERELLA and CO Inc., persoană juridică străină, avînd sediul în The Corporation Trust Centre, 1209 Orange St., Wilmington, Delaware, reprezentată prin Sir Michael Alexander şi Mark Daniell, denumiţi, în continuare, acţionari fondatori.Acţionarii, de comun acord, au hotărît să constituie şi să realizeze în România o societate comercială cu participare de capital mixt, român şi străin, persoană juridică ce se supune legislaţiei române în vigoare.Înţelesul termenilor din prezentul contract sînt în sensul legii, excepţie făcînd cazurile cînd contextul defineşte altfel. +
Articolul 1Denumirea şi sediul societăţii1.1. Denumirea societăţii este "Capital" – S.A.1.2. Sediul societăţii este în Bucureşti, str. Doamnei nr. 2-4, sector 3. El poate fi transferat, prin hotărîrea adunării generale, în orice localitate din România.1.3. Societatea poate deschide sucursale, filiale, reprezentanţe sau agenţii în orice localitate din ţară sau din străinătate, în condiţiile legii, prin hotărîrea adunării generale, cu votul unui număr de acţionari care reprezintă 3/4 din valoarea capitalului social vărsat, cu respectarea formalităţilor de înfiinţare şi înregistrare, specifice locului unde vor funcţiona. +
Articolul 2Forma juridică2.1. Societatea comercială se constituie sub forma unei societăţi pe acţiuni, fiind persoană juridică română, înmatriculată la Registrul comerţului.2.2. Societatea îşi desfăşoară activitatea în România, potrivit legislaţiei din România cu privire la acest tip de societate. +
Articolul 3Obiectul de activitate3.1. Societatea va avea următorul obiect de activitate:(1) desfăşurarea de operaţiuni şi activităţi cu hîrtii de valoare (valori mobiliare) atît la sediul social, cît şi la subunităţi proprii, după caz, în folos propriu sau pentru terţi, pe bază de comision; … (2) realizarea pentru clienţi, persoane fizice şi juridice, române şi străine, de servicii de consultanţă economică, financiară şi legislativă, inclusiv strategia dezvoltării agenţilor economici, analize, evaluări, identificări de oportunităţi pentru investiţii; realizarea structurilor de capital şi de inginerie financiară, precum şi proiecte de emisiune, în vederea privatizării şi ofertării publice; … (3) monitorizarea şi efectuarea, în nume şi în cont propriu sau al clienţilor, de proiecte de plasamente în valori mobiliare şi imobiliare pentru finanţarea clienţilor, încheierea de acorduri cu băncile comerciale în vederea gestionării şi restructurării agenţilor economici cu credite neperformante; mobilizarea de resurse de creditare neavînd în contrapartidă titluri (înscrisuri care să ateste îndatorarea); împrumutarea de bani sau titluri pînă la concurenţa valorii capitalului vărsat sau a datoriei subordonate; … (4) asigurarea serviciilor de administrare şi gestiunea societăţilor comerciale în care investeşte (la care participă) în totalitate sau parţial; furnizarea de astfel de servicii, tot pe bază de contract, la solicitarea altor instituţii, care îşi restructurează portofoliul, precum băncile comerciale şi fondurile proprietăţii de stat şi private, fonduri care necesită asistenţă înainte de privatizare; … (5) realizarea de servicii de plasament garantat şi acte de comerţ (vînzare-cumpărare) cu valori mobiliare, inclusiv executarea de operaţiuni pentru administrarea riscului la termen sau de operaţiuni cu instrumente financiare derivate, atît în interes şi pe cont propriu; cît şi în interesul şi pe contul terţilor; … (6) efectuarea de orice alte activităţi şi operaţiuni, care pot fi considerate ca aflate în legătură sau în consecinţa celor de la pct. (1)-(5), inclusiv dezvoltarea unei baze informatice închise şi protejate. … +
Articolul 4Durata de funcţionare4.1. Societatea se constituie pe durată nedeterminată şi urmează a funcţiona din data înregistrării la Registrul comerţului. +
Articolul 5Capitalul social5.1. Capitalul social al societăţii se subscrie în lei şi se varsă în lei şi în valută (US $).5.2. Capitalul social iniţial, integral subscris de acţionari la data înfiinţării, este de 10.000.000 lei, din care partea română subscrie 3.000.000 lei, iar partea străină 7.000.000 lei.5.3. Capitalul social iniţial este împărţit în 10.000 acţiuni nominative, în valoare de 1.000 lei fiecare, subscrise de:5.3.1. Banca Română de Comerţ Exterior – S.A. subscrie un număr de 1.500 acţiuni, numerotate de la 1 la 1.500, reprezentînd 15% din capitalul social, în valoare de 1.500.000 lei;5.3.2. Banca Română pentru Dezvoltare – S.A. subscrie un număr de 1.500 acţiuni, numerotate de la 1.501 la 3.000, reprezentînd 15% din capitalul social, în valoare de 1.500.000 lei;5.3.3. Wasserstein Perella Group, Inc. subscrie un număr de 5.000 acţiuni, numerotate de la 3.001 la 8.000, reprezentînd 50% din capitalul social, în valoare de 3.000.000 lei în US $, luîndu-se în considerare cursul de schimb leu/US $ al zilei de vărsare;5.3.4. Wasserstein Perella Holding, Ltd. subscrie un număr de 1.000 acţiuni, numerotate de la 8.001 la 9.000, reprezentînd 10% din capitalul social, în valoare de 1.000.000 lei în US $, luîndu-se în considerare cursul de schimb leu/US $ al zilei de vărsare;5.3.5. Wasserstein Perella and Co. Inc. subscrie un număr de 1.000 acţiuni, numerotate de la 9.001 la 10.000, reprezentînd 10% din capitalul social, în valoare de 3.000.000 lei în US $, luîndu-se în considerare cursul de schimb lei/US $ al zilei de vărsare.5.4. Capitalul social subscris va fi vărsat după cum urmează:– 30% la constituire, reprezentînd 3.000.000 lei;– 70% în cel mult 6 luni de la înregistrarea societăţii la Registrul comerţului, reprezentînd 7.000.000 lei. Dacă business-planul nu se aprobă, acţionarii fondatori nu vor fi ţinuţi de a plăti aportul la capitalul social iniţial subscris.5.5. Valoarea capitalului social în valută se înregistrează la rata oficială de schimb a leului din momentul vărsării lui (în numerar sau în natură).5.6. Eventuala modificare ulterioară a ratei de schimb a leului nu afectează vărsămintele deja făcute şi nu poate duce la modificarea procentelor participării acţionarilor la "capitalul social.5.7. Vărsarea aportului iniţial subscris în numerar de acţionari se va face în conturi deschise la Banca Română de Comerţ Exterior – S.A., în lei şi în valută, pînă cel mai tîrziu la data înmatriculării la Registrul comerţului.5.8. Aportul asociaţilor (acţionari) la capitalul social nu este purtător de dobînzi.5.9. Pe perioada valabilităţii prezentului contract, acţionarii nu vor putea vinde, gaja sau aloca, total sau parţial, acţiunile pe care le deţin, pentru acoperirea unor datorii personale, în lei sau în valută, decît cu acordul acţionarilor reprezentînd 3/4 din capitalul social vărsat.5.10. Valoarea şi componenţa capitalului social iniţial vor putea fi modificate de acţionarii care l-au subscris, pînă cel mai tîrziu la data vărsării lui integrale.5.11. O eventuală redistribuire a capitalului social iniţial între asociaţi sau către alte persoane fizice şi/sau juridice din ţară şi din străinătate, inclusiv către anumite organisme financiare internaţionale, se va putea face numai după definitivarea, de către conducerea executivă a societăţii, a planului de afaceri (business-plan) şi aprobarea acestuia de către adunarea generală a acţionarilor, dar nu mai tîrziu de 6 luni de la înregistrarea societăţii. Hotărîrile adunării generale a acţionarilor fondatori privind redistribuirea capitalului social iniţial sînt valabile dacă au fost luate cu votul acţionarilor reprezentînd 3/4 din valoarea capitalului social subscris. +
Articolul 6Acţiunile6.1. Acţiunile emise de societate la constituire şi subscrise integrai de acţionarii fondatori sînt nominative şi privilegiate.6.2. Adunarea generală va putea decide emiterea de acţiuni nominative sau transformarea unor acţiuni nominative în acţiuni la purtător.6.3. Acţiunile iniţiale emise de societate şi deţinute de acţionarii fondatori sînt acţiuni privilegiate; toate celelalte acţiuni nominative, emise de societate şi care nu vor fi subscrise de asociaţii fondatori, sînt ordinare. Toate acţiunile la purtător vor fi ordinare.6.4. Acţiunile nominative privilegiate dau următoarele drepturi deţinătorilor: de a beneficia de o cotă suplimentară din profitul societăţii, acordat în condiţiile legii; de a face parte din consiliul de administraţie şi/sau de a numi preşedintele consiliului de administraţie; de a avea dreptul la un vot pentru fiecare acţiune deţinută; de a-şi manifesta preferenţial intenţia de a cumpăra acţiunile ce urmează a fi cedate (vîndute) de către alţi acţionari sau noi acţiuni emise de societate.6.5. Societatea va putea dobîndi propriile sale acţiuni, acorda împrumuturi sau avansuri asupra lor numai prin hotărîre a adunării generale a acţionarilor, luată cu votul acţionarilor reprezentînd 3/4 din capitalul social.6.6. Proporţional cu cota de capital pe care o deţin, acţionarii fondatori au drept de preempţiune la subscripţia de noi acţiuni emise de societate şi la achiziţionarea acţiunilor pe care oricare dintre acţionari doreşte să le transfere.6.7. Deţinerea de acţiuni implică, de drept, adeziunea la statut şi însuşirea clauzelor contractului de societate, cu toate modificările eventuale intervenite.6.8. Modalităţile de transfer, precum şi noile emisiuni de acţiuni şi obligaţiuni aprobate de adunarea generală a asociaţilor vor fi stabilite de consiliul de administraţie.6.9. Acţiunile nominative privilegiate aparţin numai fondatorilor şi succesorilor legali sau testamentari ai acestora, persoane fizice sau juridice.6.10. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor fondatori ce deţin acţiuni privilegiate sînt cele prevăzute de lege, de statutul societăţii şi de prezentul contract. +
Articolul 7Cesiunea – transmiterea acţiunilor7.1. Cesiunea – transmiterea acţiunilor se face conform prevederilor statutului.7.2. Părţile sînt de acord ca, în caz de cesionare/ vînzare de acţiuni, preţul la care acţiunile urmează a se transmite se va putea stabili de o firmă independentă specializată, agreată de părţi, pe baza cotaţiei pe piaţă. +
Articolul 8Drepturile şi obligaţiile acţionarilor8.1. Acţionarii au faţă de societate drepturile şi obligaţiile ce decurg din prevederile prezentului contract, ale statutului societăţii şi ale legislaţiei române în vigoare.8.2. Obligaţiile sociale ale societăţii sînt garantate cu patrimoniul social al acesteia, acţionarii fiind obligaţi numai în limita acţiunilor subscrise şi vărsate.8.3. Acţionarii sînt ţinuţi să respecte întru totul hotărîrile adunării generale, acţionarii au obligaţia ca, prin acţiuni personale sau desfăşurate în cadrul societăţii, să nu aducă prejudicii acesteia.8.4. Deţinătorii de acţiuni sînt obligaţi la plata integrală a acţiunilor subscrise, asociatul care întîrzie să depună aportul social fiind răspunzător de daunele pricinuite, datorînd şi dobînzile legale, calculate din ziua în care trebuia să facă vărsămîntul. +
Articolul 9Finanţarea societăţii9.1. Societatea este proprietara bunurilor – mijloace fixe şi fonduri băneşti – aduse ca aport de asociaţi, precum şi a întregului patrimoniu constituit prin activitatea sa, inclusiv acţiunile pe care le dobîndeşte în condiţiile legii şi în baza actelor constitutive.9.2. Finanţarea activităţii societăţii se va face prin aportul acţionărilor la capitalul social, din credite bancare, împrumuturi subordonate obţinute din ţară şi din străinătate, precum şi din alte surse prevăzute de lege. +
Articolul 10Conducerea şi administrarea societăţii10.1. Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra planului de afaceri (business-plan).10.2. Atribuţiile adunării generale sînt prevăzute în statut.10.3. Adunarea generală numeşte un consiliu de administraţie, format din 3-7 membri. Fiecare membru este numit pe o perioadă de 4 ani, excepţie făcînd prima legislatură, care este de 2 ani.10.4. Sînt administratori desemnaţi:a) Rodica Seward; … b) Marian Crişan; … c) Dan Corneliu Pascariu; … d) Michael Alexander; … e) Mark Danieli. … 10.5. Administrator general şi director general al consiliului de administraţie este Rodica Seward, avînd un mandat de 2 ani.10.6. Prima adunare generală a acţionarilor, ţinută după elaborarea planului de afaceri (business-plan), va stabili întinderea drepturilor administratorilor pentru prima legislatură. +
Articolul 11Forţa de muncă11.1. Prima adunare generală a acţionarilor întrunită după constituirea societăţii:11.1.1. va analiza şi aproba schema de organizare, condiţiile generale de angajare, regulile generale de conduită, contractul individual de muncă;11.1.2. va desemna persoane împuternicite să angajeze forţă de muncă şi reguli generale de angajare, limite de salarizare etc. +
Articolul 12Controlul societăţii12.1. Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de o comisie de cenzori, constituită în conformitate cu legea şi cu dispoziţiile statutului. +
Articolul 13Exerciţiul economico-financiar13.1. Exerciţiul economico-financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale anului respectiv, cu excepţia primului an de activitate, cînd începe la data înregistrării societăţii la Registrul comerţului.13.2. Contabilitatea şi evidenţele contabile se ţin în limbile română şi engleză, în monedă naţională.13.3. Contabilitatea operaţiunilor efectuate în valută se ţine atît în monedă naţională, cît şi în valută. +
Articolul 14Conturile societăţii14.1. Societatea va deschide conturi în lei şi în valută la B.R.C.E. – S.A. şi la alte bănci din România şi din străinătate, în condiţiile legii.14.2. Alimentarea conturilor respective se va face din aporturi la capitalul social, din încasări, credite, împrumuturi subordonate şi din alte surse, în condiţiile legii.14.3. Contul valutar va fi alimentat periodic cu sume în valută, rezultate din operaţiuni curente cu plată în valută. +
Articolul 15Calculul şi repartizarea dividendelor15.1. Determinarea dividendelor şi repartizarea lor se vor face în condiţiile prevăzute în statut şi cu respectarea reglementărilor legale, proporţional cu numărul şi felul acţiunilor obţinute de acţionari, conform hotărîrii adunării generale. +
Articolul 16Emiterea de obligaţiuni16.1. Adunarea generală extraordinară poate hotărî emiterea de obligaţiuni (nominative sau la purtător), în condiţiile legii.16.2. Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu va fi mai mică de 1.000 lei.16.3. Obligaţiunile emise pot fi ordinare, care au dobîndă fixă sau cu primă (bonificaţie).16.4. Emisiunea de obligaţiuni, natura şi regimul lor juridic, drepturile şi obligaţiile posesorilor de obligaţiuni vor fi cele stabilite prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile legale. +
Articolul 17Modificarea capitalului social17.1. Adunarea generală extraordinară va putea hotărî:17.1.1. majorarea capitalului social prin noi emisiuni de acţiuni;17.1.2. consolidarea şi divizarea totală sau parţială a capitalului social, în acţiuni cu valoare mai mare decît cea existentă;17.1.3. anularea acţiunilor care, la data adoptării hotărîrii, nu au fost revendicate de nimeni, nu au fost achitate, deşi au fost subscrise, diminuînd capitalul cu o valoare egală cu cea a acţiunilor anulate. +
Articolul 18Majorarea capitalului social18.1. Hotărîrea de majorare a capitalului social va fi publicată în Monitorul Oficial al României, acordîndu-se societăţii, acţionarilor fondatori şi celorlalţi membri acţionari, pentru exercitarea dreptului de preempţiune, un termen de 90 de zile, cu începere din ziua publicării. După expirarea termenului, acţiunile vor fi subscrise de public.18.2. Toate acţiunile nou-emise trebuie subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini, iar valoarea lor vărsată nu va putea fi mai mică de 30% din valoarea acţiunii la data subscripţiei.18.3. Capitalul social va putea fi majorat parţial sau total în natură, conform hotărîrii adunării generale extraordinare, pe baza evaluărilor efectuate de experţi desemnaţi de acţionari şi acceptaţi de către cenzori.18.4. Capitalul social va putea fi majorat şi dacă adunarea generală va aproba cu votul unui număr de acţionari care reprezintă 3/4 din capitalul social vărsat.18.5. Fac excepţie dispoziţiile art. 5 din prezentul contract privind modificarea valorii şi componenţei capitalului social iniţial subscris, inclusiv redistribuirea acestuia, în acord cu planul de afaceri (business-plan), care se va face în conformitate cu hotărîrea adunării generale care îl aprobă. +
Articolul 19Reducerea capitalului social19.1. Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotărîrii adunării generale numai după trecerea a 2 luni din ziua în care hotărîrea a fost publicată în Monitorul Oficial al României.19.2. Propunerea de reducere va fi comunicată, de către consiliul de administraţie, comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale, avîndu-se în vedere respectarea minimului legal de capital prevăzut de lege în cazul societăţilor bancare şi cu menţionarea motivelor şi a procedeului utilizat pentru efectuarea ei. +
Articolul 20Forţa majoră20.1. Acţionarii au convenit că vor fi exoneraţi de obligaţiile prevăzute în prezentul contract şi în statut în caz de forţă majoră, care priveşte orice eventualitate ce s-ar putea produce în afara voinţei şi controlului părţilor, precum incendii, cutremure, război, inundaţii, catastrofe, calamităţi naturale, alte evenimente inevitabile şi imprevizibile, care împiedică total sau parţial îndeplinirea obligaţiilor asumate.20.2. Partea care invocă forţa majoră este obligată să anunţe în scris celorlalte părţi şi societăţii despre apariţia cazului de forţă majoră, în condiţiile legii.20.3. Înscrisurile sau orice alte mijloace de probă ce fac dovada evenimentului de forţă majoră, certificate de organele în drept de la locul unde acesta a apărut şi confirmate de Camera de Comerţ şi Industrie a României, vor fi prezentate de partea care o invocă, în termen de 30 de zile de la data apariţiei evenimentului. +
Articolul 21Dizolvarea şi lichidarea societăţii21.1. Sînt situaţii ce duc la dizolvarea societăţii:21.1.1. imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii;21.1.2. hotărîrea adunării generale;21.1.3. reducerea numărului de acţionari sub minimul legal;21.1.4. alte situaţii prevăzute de lege.21.2. Dizolvarea societăţii va fi înscrisă la Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.21.3. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.21.4. Lichidarea se face cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 31/1990 de către un număr de 3-5 lichidatori numiţi de adunarea generală şi cu respectarea condiţiilor stipulate în statut. +
Articolul 22Soluţionarea litigiilor22.1. Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti.22.2. Litigiile născute din raporturi contractuale, privind executarea prezentului contract de societate şi a celorlalte acte ce fac parte integrantă din contract, în caz de nesoluţionare pe cale amiabilă, sînt de competenţa judecătoriei sau a arbitrajului.22.3. Dreptul aplicabil este dreptul românesc în natură. +
Articolul 23Dispoziţii finale23.1. Cheltuielile de constituire urmează a fi preluate de societate în contul său, fiind considerate cheltuieli aferente primului an de activitate.23.2. Amendamentele, modificările, completările la prezentul contract de societate, precum şi la anexele acestuia sînt valabile şi operabile numai dacă sînt făcute în scris, cu respectarea condiţiilor de formă şi de publicitate prevăzute de lege.23.3. Părţile vor putea modifica statutul anexat, care va fi aprobat de părţi prin act adiţional semnat de toţi acţionarii. Forma finală a statutului va putea fi convenită înainte de începerea activităţii societăţii şi înainte de orice angajare a acesteia.23.4. Contractul de societate şi statutul societăţii au fost redactate de părţi în limbile română şi engleză şi autentificate la Notariatul de Stat al municipiului Bucureşti.–––
