CONTRACT DE FINANŢARE din 6 noiembrie 2000

între România şi Banca Europeană de Investiţii şi Compania Naţionala de Cai Ferate "C.F.R." – S.A.*)



––––Notă …
*) Traducere.BANCA EUROPEANĂ DE INVESTIŢIIFI Nr. 20.777Agora nr. 2000 0223ROMÂNIA – PROIECTUL DE MODERNIZARE A CĂILOR FERATE, ETAPA A II-AAcest contract este încheiat între:România, reprezentată de Ministerul Finanţelor, având sediul în România, municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, reprezentat de doamna Valentina Siclovan, secretar de stat, denumita în continuare Împrumutatul, ca prima parte;Banca Europeană de Investiţii, având sediul central în Marele Ducat al Luxemburgului, Luxemburg-Kirchberg, bd Konrad Adenauer nr. 100, reprezentată de domnul Wolfgang Roth, vicepreşedinte, denumita în continuare Banca, ca a doua parte; şiCompania Naţionala de Cai Ferate "C.F.R." – S.A., având sediul în România, municipiul Bucureşti, bd Dinicu Golescu nr. 38, reprezentată de domnul Mihai Necolaiciuc, preşedinte şi director general, denumita în continuare C.F.R., ca a treia parte.Având în vedere ca:1. La data de 1 februarie 1993 Comunitatile Europene şi Împrumutatul au încheiat Acordul european de asociere între Comunitatile Europene şi statele membre ale acestora, pe de o parte, şi România, pe de altă parte (denumit în continuare acord european).2. În cadrul acordului european şi în conformitate cu Decizia Consiliului 2000/24/CE din 22 decembrie 1999, Consiliul Guvernatorilor Băncii a autorizat la data de 28 martie 2000 acordarea de împrumuturi pentru proiecte de investiţii în România.3. La data de 4/5 iunie 1997 un acord-cadru (denumit în continuare acord-cadru) referitor la cooperarea financiară a fost semnat de Împrumutat şi de Banca şi este aplicabil acestui contract.4. Împrumutatul a propus iniţierea unui proiect (denumit în continuare Proiect) care urmează să fie realizat de C.F.R. şi care consta în modernizarea sistemului C.F.R. de vânzare a biletelor şi de rezervare a locurilor, precum şi a echipamentului de întreţinere a caii, după cum se specifică mai detaliat în descrierea tehnica prezentată în anexa A la prezentul contract (denumita în continuare Descrierea tehnica).5. Costul total al Proiectului, astfel cum a fost estimat de Banca, este de 30.000.000 EUR (treizeci milioane euro), inclusiv cheltuieli neprevăzute şi dobânzi pe perioada execuţiei, dar excluzând impozite şi taxe.6. Costul Proiectului urmează să fie finanţat astfel:

7. În consecinţa, Împrumutatul a solicitat Băncii un împrumut în suma echivalenta cu 15.000.000 EUR (cincisprezece milioane euro).8. În baza art. 3 din acordul-cadru Împrumutatul a fost de acord ca dobânda şi celelalte plati datorate Băncii şi care apar ca urmare a activităţilor avute în vedere în acordul-cadru, precum şi activele şi veniturile Băncii legate de astfel de activităţi să fie scutite de impozite.9. În baza art. 4 din acordul-cadru Împrumutatul a fost de acord ca pe întreaga perioadă de efectuare a oricărei operaţiuni financiare încheiate în conformitate cu acordul-cadru:a) să asigure: … (i) ca beneficiarii să poată schimba în orice valuta liber convertibilă, la cursul de schimb care prevalează, sumele în moneda naţionala a Împrumutatului, necesare pentru plata la timp a tuturor sumelor datorate Băncii în legătură cu împrumuturile şi garanţiile referitoare la orice proiect; şi(îi) ca aceste sume să fie transferabile liber, imediat şi efectiv; şib) să asigure: … (i) ca Banca să poată schimba în orice valuta liber convertibilă, la cursul de schimb care prevalează, sumele în moneda naţionala a Împrumutatului, primite de Banca cu titlu de plati aferente unor împrumuturi şi garanţii sau oricărei alte activităţi, şi ca Banca să poată transfera liber, imediat şi efectiv sumele astfel schimbate; sau, dacă Banca va opta astfel,(îi) ca Banca să poată dispune liber de astfel de sume pe teritoriul Împrumutatului.10. Convinsa ca prezenta operaţiune corespunde scopurilor funcţiilor sale şi ca este conformă cu scopurile acordului-cadru şi ţinând seama de aspectele menţionate anterior, Banca a decis sa dea curs solicitării Împrumutatului, acordându-i acestuia un credit în suma echivalenta cu 15.000.000 EUR (cincisprezece milioane euro).11. Doamna Valentina Siclovan este pe deplin autorizata, potrivit condiţiilor stabilite în documentul I anexat, să semneze acest contract în numele Împrumutatului şi domnul Mihai Necolaiciuc este pe deplin autorizat, potrivit condiţiilor stabilite în documentul II anexat, să semneze acest contract în numele C.F.R.12. Euro este moneda comuna a statelor membre ale Uniunii Europene, care participa la etapa a treia a Uniunii Economice şi Monetare Europene (UEM).13. Reglementarea Consiliului (CE) nr. 1.103/97 din 17 iunie 1997 şi Reglementarea Consiliului (CE) nr. 974/98 din 3 mai 1998 au implementat anumite aspecte referitoare la introducerea monedei euro.14. Referirile din prezentul contract la articole, preambul, paragrafe, subparagrafe, alineate, anexe şi documente anexate reprezintă referirile făcute la articolele, preambulul, paragrafele, subparagrafele, alineatele, anexele şi documentele anexate ale prezentului contract.Drept care s-a convenit prin prezentul contract după cum urmează: + 
Articolul 1Trageri1.01. Suma credituluiPrin acest contract Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta, un credit (denumit în continuare credit) în suma echivalenta cu 15.000.000 EUR (cincisprezece milioane euro), care va fi utilizat exclusiv pentru finanţarea parţială a costurilor Proiectului.1.02. Proceduri de tragereA. Creditul va fi pus la dispoziţie pentru a fi tras de C.F.R., în numele Împrumutatului, în cel mult 7 transe (denumite în continuare transe, iar fiecare denumita transa). Fiecare transa va avea o valoare echivalenta cu cel puţin două milioane euro (mai puţin ultima transa).B. Tragerea fiecărei transe se va efectua în baza unei cereri scrise (denumita în continuare cerere) din partea C.F.R., în numele Împrumutatului, potrivit condiţiilor menţionate în paragraful 1.04. Fiecare cerere:a) va specifică suma solicitată pentru tragere în cadrul transei; … b) va specifică valuta în care C.F.R., în numele Împrumutatului, solicita să fie trasa transa, ca fiind o valuta la care se face referire în paragraful 1.03; … c) va specifică rata dobânzii aplicabilă, dacă este cazul, indicată anterior C.F.R., în numele Împrumutatului, de către Banca, fără angajament; … d) va specifică data preferata pentru efectuarea tragerii, înţelegandu-se ca Banca poate disponibiliza transa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data cererii; şi … e) va fi însoţită de documente justificative, solicitate conform subparagrafului 1.04 C. … Nici o cerere nu va putea fi efectuată după data de 30 iunie 2004. Sub rezerva prevederilor subparagrafului 1.02 C, fiecare cerere este irevocabilă.C. Cu 10-15 zile înainte de data disponibilizarii transei, în cazul în care cererea este conformă cu prevederile subparagrafului 1.02 B şi în măsura în care documentele justificative puse la dispoziţie în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02 B alin. e) sunt acceptabile Băncii, aceasta va remite Împrumutatului şi C.F.R. o notificare (denumita în continuare aviz de tragere) prin care:a) va confirma valoarea şi valuta transei, specificate în cerere; … b) va specifică rata dobânzii aplicabilă transei conform paragrafului 3.01; şi … c) va specifică data disponibilizarii transei. … În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în avizul de tragere nu sunt conforme cu elementele corespunzătoare din cerere, C.F.R., în numele Împrumutatului, într-un interval de 3 zile lucrătoare în Luxemburg de la primirea avizului de tragere, poate revoca cererea printr-o notificare adresată Băncii şi, ca urmare, cererea şi avizul de tragere vor rămâne fără efect.D. Tragerea se va efectua în acel cont bancar, în numele şi pe seama Împrumutatului sau C.F.R., pe care C.F.R., în numele Împrumutatului, îl va notifica Băncii cu cel puţin 8 zile înainte de data efectuării tragerii.1.03. Valuta trageriiSub rezerva existenţei disponibilităţilor, Banca va disponibiliza fiecare transa în valută pentru care C.F.R., în numele Împrumutatului, şi-a exprimat o preferinta. Fiecare valuta de tragere va fi euro, o valuta a unuia dintre statele membre ale Băncii, care nu participa la etapa a treia a UEM, sau orice alta valuta care este tranzactionata pe scara larga pe principalele pieţe valutare.Pentru calculul sumelor ce urmează să fie trase în alte valute decât euro Banca va aplica cursurile de schimb de referinţa calculate şi publicate de Banca Centrala Europeană din Frankfurt sau, în lipsa acestora, cursurile de schimb care prevalează pe orice alta piaţa financiară aleasă de Banca, la o dată cuprinsă într-un interval de 15 zile anterior datei efectuării tragerii, după cum va decide Banca.1.04. Condiţii de tragereA. Tragerea primei transe, conform prevederilor paragrafului 1.02, va fi condiţionată de îndeplinirea în mod satisfăcător pentru Banca a următoarelor condiţii, şi anume ca înainte de data primei cereri:a) un consilier juridic al Împrumutatului sa fi emis un aviz juridic privind semnarea în mod corespunzător a acestui contract de către Împrumutat, precum şi privind documentele relevante, în forma şi conţinutul acceptabile pentru Banca; … b) un consilier juridic al C.F.R. sa fi emis un aviz juridic privind semnarea în mod corespunzător a acestui contract de către C.F.R., precum şi privind documentele relevante, în forma şi conţinutul acceptabile pentru Banca; … c) toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar (dacă este cazul) sa fi fost obţinute pentru a permite C.F.R. să efectueze trageri în condiţiile prezentului contract şi pentru a permite Împrumutatului sa ramburseze împrumutul (astfel cum este definit în paragraful 2.01) şi sa plătească dobânda şi toate celelalte sume datorate conform prezentului contract; astfel de aprobări trebuie să se extindă şi asupra deschiderii şi menţinerii conturilor în care C.F.R., în numele Împrumutatului, solicita Băncii sa disponibilizeze creditul; … d) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare în limba engleza, care să ateste ca Împrumutatul a autorizat şi a împuternicit pe deplin C.F.R. să solicite trageri şi sa primească sumele corespunzătoare în conformitate cu prezentul contract, în numele şi pe seama Împrumutatului; … e) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare privind împuternicirea persoanei sau persoanelor autorizate să semneze cererile, precum şi specimenele de semnatura autentificate ale acestei sau acestor persoane; … f) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare în limba engleza, referitoare la împuternicirile doamnei Valentina Siclovan şi domnului Mihai Necolaiciuc pentru a semna acest contract în numele Împrumutatului şi, respectiv, al C.F.R., precum şi o copie de pe rezoluţia satisfăcătoare prin care C.F.R. să fie autorizata să fie parte la acest contract; şi … g) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare care să ateste ca C.F.R. a înfiinţat o echipa de management al Proiectului, cu o structura adecvată, care să aducă la îndeplinire supervizarea şi realizarea Proiectului. … Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este efectuată înainte de primirea de către Banca a unor dovezi satisfăcătoare, demonstrand ca aceste condiţii au fost îndeplinite, o astfel de cerere va fi considerată ca fiind primită de Banca la acea data la care condiţiile vor fi fost îndeplinite.B. Tragerea fiecărei transe ulterioare primei transe va fi condiţionată de primirea de către Banca, înainte sau chiar la data cererii respective, a unor dovezi la care se face referire în subparagraful 1.04 C.În plus tragerea fiecărei asemenea transe se va face cu condiţia ca Banca să fie convinsa permanent ca fonduri suficiente continua să fie asigurate în conformitate cu paragraful 6.07, astfel încât să se asigure realizarea şi terminarea la timp a Proiectului.C. În decurs de 90 de zile de la tragerea oricărei transe C.F.R. va remite Băncii dovezi satisfăcătoare, demonstrand ca C.F.R. a efectuat cheltuieli (excluzând impozitele şi taxele plătibile în România) pentru articolele finanţate de către Banca, în conformitate cu Descrierea tehnica, în suma globală egala cu toate tranşele trase anterior, mai puţin o sumă de 1.000.000 EUR, excepţie făcând ultima tragere.Dacă vreo parte a acestor dovezi nu este satisfăcătoare pentru Banca, aceasta poate disponibiliza proporţional mai puţin decât suma solicitată, fără a contraveni însă condiţiilor subparagrafului 1.02 A.D. Pentru calcularea echivalentului în euro al sumelor cheltuite Banca va aplica cursul de schimb în vigoare în a 30-a zi anterioară datei cererii.E. Dacă vreo parte a dovezilor furnizate de C.F.R. nu este satisfăcătoare pentru Banca, aceasta poate fie sa acţioneze în concordanta cu prevederile ultimului paragraf al subparagrafului 1.04 A, fie sa elibereze proporţional mai puţin decât suma solicitată.1.05. Anularea credituluiÎn cazul în care costul Proiectului va fi mai mic decât cifra estimată în preambul, Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului şi C.F.R., sa anuleze creditul proporţional cu diferenţa. Împrumutatul poate oricând, printr-o notificare adresată Băncii, sa anuleze integral sau parţial orice suma netrasa din credit, cu condiţia ca, dacă Împrumutatul anulează orice transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere şi care nu a fost revocată în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02 C, sa plătească un comision calculat asupra sumei anulate, la o rata fixa egala cu jumătate din rata dobânzii aplicabilă acelei transe.După data de 31 octombrie 2004 Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului şi C.F.R., sa anuleze partea din credit pentru care nu s-a efectuat nici o tragere.1.06. Anularea şi suspendarea credituluiBanca poate, prin notificarea Împrumutatului şi C.F.R., sa anuleze integral sau parţial, în orice moment şi cu efect imediat, partea netrasa din credit:a) ca urmare a apariţiei oricărui eveniment menţionat în subparagraful 10.01 A sau 10.01 B; sau … b) dacă vor surveni situaţii excepţionale care vor afecta negativ accesul Băncii pe piaţa naţionala de capital sau pe pieţele internaţionale de capital relevante. … Alternativ, dacă a survenit o situaţie dintre cele descrise la alin. a) sau b) de mai sus şi în opinia Băncii aceasta are un caracter temporar, Banca poate suspenda integral sau parţial, prin notificarea Împrumutatului şi C.F.R., partea netrasa din credit. Într-un astfel de caz suspendarea va continua până când Banca va înştiinţa Împrumutatul şi C.F.R. ca este din nou în măsura sa emita un aviz de tragere cu privire la acea parte din credit. Suspendarea nu va implica nici o extindere a datei de anulare prevăzute în paragraful 1.05.Totuşi Banca nu va fi indreptatita sa anuleze sau sa suspende, în temeiul prevederilor alin. b) al acestui paragraf, nici o transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere.Partea netrasa din credit va fi considerată anulată dacă Banca solicita rambursarea în baza art. 10.În cazul în care creditul este anulat în temeiul alin. a) de mai sus, Împrumutatul va plati un comision pentru suma anulată a oricărei transe netrase care a făcut obiectul unui aviz de tragere, la o rata anuală de 0,75%, calculat de la data avizului de tragere respectiv până la data anulării.1.07. Valuta comisioanelorComisioanele datorate de Împrumutat Băncii, în baza prevederilor prezentului articol, vor fi calculate şi plătibile în euro. + 
Articolul 2Împrumutul2.01. Suma împrumutuluiÎmprumutul (denumit în continuare împrumut) va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de Banca, astfel cum au fost notificate de către Banca cu ocazia disponibilizarii fiecărei transe.2.02. Valuta de rambursareFiecare rambursare efectuată în baza art. 4 sau, după caz, a art. 10 se va face în valutele disponibilizate şi în proportiile în care acestea sunt cuprinse în soldul împrumutului.2.03. Valuta dobânzii şi a altor obligaţii de platăDobânda şi celelalte obligaţii de plată datorate conform prevederilor art. 3, 4 şi 10 vor fi calculate şi plătibile proporţional în fiecare valuta în care împrumutul este rambursabil.Orice alta plata va fi efectuată în valută specificată de Banca, avându-se în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează să fie rambursate prin acea plata.2.04. Notificări ale BănciiDupă disponibilizarea fiecărei transe Banca va transmite Împrumutatului şi C.F.R. o situaţie rezumativa cuprinzând suma, data tragerii şi rata dobânzii pentru acea transa. + 
Articolul 3Dobânda3.01. Rata dobânziiA. Soldul nerambursat al oricărei transe va fi purtător de dobânda la rata specificată în avizul de tragere aferent acesteia, care va fi rata dobânzii aplicabilă la data emiterii avizului de tragere pentru împrumuturile exprimate în valută respectiva şi acordate de Banca imprumutatilor săi în aceleaşi condiţii de rambursare şi de plată a dobânzii ca cele pentru transa în cauza.B. Dobânda va fi platibila semestrial la datele specificate în paragraful 5.03.3.02. Dobânda la sumele cu scadenţa depăşităFără a contraveni prevederilor art. 10 şi ca excepţie de la cele ale paragrafului 3.01, pentru orice suma restanta platibila în condiţiile acestui contract se va datora dobânda de la data scadentei până la data efectivă a plăţii, la o rata anuală calculată după cum urmează:a) pentru o sumă datorată din orice transa, la o rata egala cu suma a: … (i) 2,5% (doi virgula cinci procente); şi(îi) rata relevanta specificată conform paragrafului 3.01; şib) pentru orice alta suma, la o rata egala cu suma a: … (i) 2,5% (doi virgula cinci procente); şi(îi) rata dobânzii percepută de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în valută respectiva pe termen de 15 ani.Aceasta dobânda este platibila în aceeaşi valuta ca şi suma restanta pentru care este datorată. + 
Articolul 4Rambursarea4.01. Rambursarea obişnuităÎmprumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de rambursare prezentat în anexa B.4.02. Rambursarea anticipata voluntaraA. Împrumutatul poate rambursa anticipat integral sau parţial o transa în baza unei comunicări scrise (denumita în continuare notificare de rambursare anticipata) în care se specifică suma (suma rambursata anticipat) care urmează să fie rambursata anticipat şi data propusă pentru rambursarea anticipata (data rambursarii anticipate), care va fi o dată specificată în paragraful 5.03 (fiecare fiind denumita data de plată). Notificarea de rambursare anticipata va fi transmisă Băncii cu cel puţin o luna înainte de data rambursarii anticipate. Rambursarea anticipata va fi condiţionată de plată de către Împrumutat a unei compensaţii, dacă este cazul, datorată Băncii în conformitate cu prevederile subparagrafelor 4.02 B şi 4.02 C.B. Valoarea compensatiei va fi suma diferenţei de dobânda neincasata de Banca pentru fiecare semestru încheiat la datele de plată ulterioare datei rambursarii anticipate, calculată după cum se specifică în următorul subparagraf şi diminuată în conformitate cu prevederile subparagrafului 4.02 C.Suma acestei diferenţe va fi calculată ca fiind suma prin care:x) dobânda care ar fi fost platibila în timpul acelui semestru pentru transa sau partea din transa rambursata anticipat … depăşeştey) dobânda care ar fi fost astfel platibila în timpul acelui semestru dacă ar fi fost calculată la rata de referinţa; în acest scop rata de referinţa înseamnă rata anuală a dobânzii (diminuată cu 15 puncte procentuale) pe care Banca o stabileşte cu o luna înainte de data rambursarii anticipate ca fiind rata standard pentru un împrumut acordat de Banca din surse proprii imprumutatilor săi, denominat în valută transei respective, având aceleaşi caracteristici financiare ca şi transa care urmează să fie rambursata anticipat, în special aceeaşi periodicitate pentru plata dobânzii, aceeaşi perioadă rămasă până la scadenta şi acelaşi tip de rambursare. … Rata dobânzii pe care Banca, urmând procedurile stabilite de Consiliul Guvernatorilor Băncii, o stabileşte pentru un împrumut este, în conformitate cu Statutul Băncii, determinata pe baza condiţiilor dominante de pe piaţa de capital.C. Fiecare suma calculată în acest mod va fi diminuată la data rambursarii anticipate prin aplicarea unei rate de discont egale cu rata determinata conform alin. y) al subparagrafului 4.02 B.D. Banca va notifica Împrumutatului valoarea compensatiei datorate sau, după caz, neperceperea vreunei compensaţii. Dacă până la ora 5 p.m. ora Luxemburgului la data notificării Împrumutatul nu confirma în scris intenţia sa de a efectua rambursarea anticipata în condiţiile comunicate de Banca, notificarea de rambursare anticipata va rămâne fără efect. Cu excepţia unui astfel de caz menţionat anterior, Împrumutatul va avea obligaţia să efectueze plata în conformitate cu notificarea de rambursare anticipata şi sa plătească dobânda datorată asupra sumei rambursate anticipat, precum şi orice alta suma datorată conform prevederilor prezentului paragraf.4.03. Rambursarea anticipata obligatorieA. Dacă Împrumutatul rambursează anticipat în mod voluntar, parţial sau integral, orice alt împrumut contractat iniţial pe o perioadă mai mare de 5 ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei părţi din suma nerambursata în acel moment a împrumutului, în aceeaşi proporţie cu aceea dintre suma rambursata anticipat şi suma totală nerambursata a tuturor acelor împrumuturi.Banca va adresa Împrumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de 4 săptămâni de la primirea notificării respective, conform prevederilor subparagrafului 8.02 a). Orice suma solicitată de Banca va fi plătită, împreună cu dobânda datorată, la data indicată de Banca, data care nu va preceda datei rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut cu termen de rambursare cel puţin la fel de mare ca şi termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat nu va fi considerată rambursare anticipata.B. În cazul în care costul total al Proiectului s-ar situa semnificativ sub cifra specificată în preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a împrumutului proporţional cu diferenţa.4.04. Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform prezentului articolRambursarea anticipata va fi efectuată în toate valutele împrumutului, proporţional cu sumele nerambursate respective, exceptând cazul în care Împrumutatul poate alege în schimb sa ramburseze anticipat, în condiţiile paragrafului 4.02, întreaga suma trasa şi nerambursata, într-o singura transa.În cazul rambursarii anticipate parţiale în toate valutele, fiecare suma rambursata anticipat va determina o reducere pro rata a fiecărei rate rămase de rambursat.Dispoziţiile prezentului articol nu vor contraveni prevederilor art. 10. + 
Articolul 5Plăţile5.01. Locul plăţiiFiecare suma platibila de Împrumutat conform prevederilor acestui contract va fi plătită în contul respectiv comunicat Împrumutatului şi C.F.R. de către Banca. Banca va indica contul cu cel puţin 15 zile înainte de data scadentei pentru prima plata pe care o va face Împrumutatul şi va notifica orice schimbare a contului cu cel puţin 15 zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăţilor efectuate în baza art. 10.5.02. Calculul plăţilor referitoare la o fracţiune de anOrice suma datorată sub forma de dobânda, comision sau în alt mod de către Împrumutat, conform prevederilor acestui contract, şi calculată pentru orice fracţiune din an va fi calculată pe baza unui an de 360 de zile şi a unei luni de 30 de zile.5.03. Datele de platăSumele datorate semestrial conform acestui contract sunt plătibile Băncii la 25 ianuarie şi la 25 iulie în fiecare an.Orice plata scadenta într-o zi nelucrătoare va fi platibila în ziua lucrătoare imediat următoare. Zi lucrătoare înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru tranzacţii în centrul financiar al tarii a carei moneda naţionala este moneda sumei datorate, cu menţiunea ca în cazul monedei euro zi lucrătoare înseamnă o zi în care instrucţiunile de creditare sau de transfer în euro se prelucreaza prin sistemul de decontare euro, denumit Transfer rapid automat transeuropean cu privire la decontările brute în timp real (TARGET).Alte sume datorate conform prezentului contract sunt plătibile în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii emise de Banca.O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care aceasta este primită de către Banca. + 
Articolul 6Angajamente speciale6.01. Utilizarea împrumutului şi a altor fonduriC.F.R., în numele Împrumutatului, va folosi sumele împrumutului şi celelalte fonduri menţionate în planul de finanţare descris în preambul exclusiv pentru execuţia Proiectului.6.02. Finalizarea ProiectuluiC.F.R., în numele Împrumutatului, se angajează sa realizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnica şi sa îl finalizeze până la data specificată în aceasta, data care poate fi modificată periodic cu aprobarea Băncii.6.03. Costul majorat al ProiectuluiÎn cazul în care costul Proiectului depăşeşte cifra estimată prezentată la pct. 5 din preambul, Împrumutatul şi/sau C.F.R. vor/va obţine finanţare pentru a acoperi depăşirea costului fără a apela la Banca, astfel încât C.F.R. să poată finaliza Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnica. Planurile pentru finanţarea costului suplimentar vor fi comunicate Băncii în timp util pentru aprobare.6.04. Procedura de licitaţieC.F.R. se angajează sa achizitioneze bunuri şi servicii şi sa comande lucrări pentru Proiect, acolo unde este cazul şi în mod satisfăcător pentru Banca, prin licitaţie internationala deschisă participanţilor din toate ţările.6.05. AsigurareAtât timp cat împrumutul este nerambursat C.F.R. va asigura în mod corespunzător toate lucrările şi proprietăţile care fac parte din Proiect, în conformitate cu practica obişnuită pentru lucrări de interes public similare.6.06. ÎntreţinereaAtât timp cat împrumutul este nerambursat C.F.R. se va îngriji ca toate proprietăţile ce fac parte din Proiect să fie întreţinute, reparate, ca acestora sa li se facă reparaţii capitale şi să fie modernizate, după cum va fi necesar, pentru a fi menţinute în buna stare de funcţionare.6.07. Alocarea fondurilorÎmprumutatul se angajează sa aloce anual pentru Proiect suficiente fonduri bugetare şi/sau alte resurse financiare, în scopul de a asigura contribuţia la planul de finanţare a Proiectului, pentru partea neacoperita de împrumut, şi de a permite finalizarea la timp a acestuia în conformitate cu Descrierea tehnica.6.08. Auditarea conturilorC.F.R.:a) va menţine documentele şi înregistrările financiare şi contabile în conformitate cu standardele de contabilitate internaţional acceptate şi satisfăcătoare pentru Banca; … b) va avea conturile, bugetul şi situaţiile financiare auditate anual în conformitate cu standardele de contabilitate internaţionale; şi … c) va angaja o firma de audit de reputaţie internationala care a dovedit capacitate de auditare în conformitate cu standardele internaţionale şi care este satisfăcătoare pentru Banca. … 6.09. Funcţionarea ProiectuluiAtât timp cat împrumutul este nerambursat şi dacă Banca nu îşi va fi dat consimţământul altfel în scris, C.F.R.:a) va păstra titlul de proprietate şi posesiunea asupra activelor care fac parte din Proiect; şi … b) va înlocui şi va reînnoi aceste active şi va menţine Proiectul în funcţionare permanenta, în conformitate cu scopul sau iniţial. … Banca poate să nu îşi dea consimţământul în condiţiile prezentului paragraf numai în cazul în care acţiunea propusă ar prejudicia interesele acesteia în calitate de creditor al Împrumutatului sau ar face ca Proiectul sa devină neeligibil pentru finanţare din partea Băncii.6.10. Servicii de consultanţaC.F.R. se obliga să asigure ca Centrul de tehnologie a informatiei din cadrul sau sa rămână operational şi sa sprijine echipa de management al Proiectului, menţionată în subparagraful 1.04 A alin. g), pe parcursul întregii perioade de implementare a Proiectului.Pentru scopul acestui paragraf, Centrul de tehnologie a informatiei înseamnă departamentul din cadrul C.F.R. care este responsabil cu modernizarea sistemului C.F.R. de vânzare a biletelor şi de rezervare a locurilor.6.11. Prevederi privind mediulAtât timp cat împrumutul este nerambursat C.F.R.:a) îşi va desfăşura activităţile în conformitate cu legislaţia aplicabilă privind mediul şi cu standardele Uniunii Europene referitoare la protecţia mediului, după cum acestea pot fi amendate şi modificate, după caz, va obţine şi va menţine toate autorizaţiile guvernamentale necesare, aplicabile în aceasta privinta; … b) va realiza toate lucrările de întreţinere, construcţie şi reabilitare, precum şi politicile de reducere a impactului asupra mediului, care pot fi necesare în cadrul Proiectului, în conformitate cu buna practica şi cu standardele la care se face referire în alin. a) al acestui paragraf; … c) va realiza toate lucrările de întreţinere şi de reabilitare pentru facilităţile Proiectului, care pot fi solicitate de autorităţile competente; şi … d) se va asigura ca nici un material sau nici o substanţa care ar putea avea efecte negative asupra mediului, cum ar fi halonii, PCB sau azbestul, nu va fi folosită pentru realizarea Proiectului. … 6.12. ViziteA. Împrumutatul înţelege ca Banca poate fi obligată sa divulge Curţii de Conturi a Comunităţilor Europene (denumita în continuare Curtea de Conturi) acele documente referitoare la Împrumutat şi la Proiect care sunt necesare pentru îndeplinirea sarcinilor Curţii de Conturi, în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene.B. Împrumutatul va determina C.F.R. să permită persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoţite de reprezentanţi ai Curţii de Conturi, sa viziteze amplasamentele, instalaţiile şi lucrările incluse în Proiect şi să efectueze verificările pe care le doresc. În acest scop Împrumutatul le va acorda sau se va asigura ca le va fi acordată toată asistenţa necesară. Cu ocazia unei astfel de vizite reprezentanţii Curţii de Conturi pot solicita C.F.R. să prezinte documentele care cad sub incidenţa subparagrafului 6.12 A. + 
Articolul 7Garanţii7.01. GaranţiiDacă Împrumutatul va acorda unei terţe părţi vreo garanţie pentru îndeplinirea oricăreia dintre obligaţiile sale privind datoria externa sau orice fel de preferinta ori prioritate în legătură cu acestea, Împrumutatul, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garanţie echivalenta pentru îndeplinirea obligaţiilor sale în cadrul prezentului contract sau va acorda Băncii o preferinta ori o prioritate echivalenta.Împrumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o astfel de garanţie, preferinta sau prioritate. + 
Articolul 8Informaţii8.01. Informaţii privind ProiectulC.F.R.:a) se va asigura ca evidentele sale prezintă toate operaţiunile referitoare la finanţarea şi realizarea Proiectului; … b) va transmite Băncii în limba engleza sau în traducere în limba engleza: … (i) până la data de 30 iunie 2001 şi ulterior, trimestrial, până la terminarea Proiectului, câte un raport privind implementarea Proiectului, care va fi elaborat de echipa de management al Proiectului la care se face referire în subparagraful 1.04 A alin. g);(îi) la 6 luni după încheierea Proiectului, un raport privind terminarea Proiectului; şi(iii) periodic, orice alte documente sau informaţii suplimentare privind finanţarea, implementarea şi funcţionarea Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil, aceste rapoarte fiind elaborate şi aprobate de echipa de management al Proiectului menţionată la alin. g) al subparagrafului 1.04 A sau, după caz, de Centrul de tehnologie a informatiei menţionat în paragraful 6.10;c) va supune spre aprobare Băncii fără întârziere orice modificare de natura materială în planurile generale, graficul de execuţie, planurile de finanţare sau în programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu aspectele făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea acestui contract; … d) va informa Banca în timp util despre orice situaţie care impune consimţământul acesteia, în conformitate cu prevederile paragrafului 6.09; şi … e) va informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment ce îi este cunoscut, care poate prejudicia în mod substanţial sau poate afecta condiţiile de execuţie ori de funcţionare a Proiectului. … 8.02. Informaţii privind ÎmprumutatulÎmprumutatul va informa Banca:a) imediat despre orice hotărâre luată de el din orice motiv sau despre orice situaţie care îl obliga ori despre orice cerere care i s-a făcut de a rambursa anticipat orice împrumut acordat iniţial pentru o perioadă mai mare de 5 ani; … b) imediat despre orice intenţie a sa de a acorda în favoarea unei terţe părţi orice garanţie pentru oricare dintre activele sale; sau … c) în general despre orice situaţie sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligaţii a Împrumutatului asumate în cadrul acestui contract sau ar prejudicia în mod substanţial ori ar afecta condiţiile de execuţie sau de funcţionare a Proiectului. … 8.03. Informaţii privind C.F.R.C.F.R.:a) va furniza Băncii în fiecare an, în termen de o luna de la publicarea lor, raportul anual, bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi şi raportul auditorului, efectuate în concordanta cu standardele internaţionale de contabilitate; şi … b) va informa Banca: … (i) imediat în legătură cu orice modificare adusă documentelor sale statutare de baza şi cu orice schimbare a statutului legal ori a mandatului sau; sau(îi) în general despre orice situaţie sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricăreia dintre obligaţiile sale asumate în cadrul prezentului contract. + 
Articolul 9Speze şi cheltuieli9.01. Impozite, taxe şi comisioaneÎmprumutatul şi/sau C.F.R. vor/va plati toate impozitele, taxele, comisioanele şi alte impuneri de orice natura, inclusiv taxele de timbru şi taxele de înregistrare, aferente semnării sau implementarii prezentului contract ori a oricărui document legat de acesta şi aferente acordării oricărei garanţii pentru împrumut.Împrumutatul va plati integral capitalul, dobânda, comisioanele şi alte sume datorate în baza prezentului contract, brut, fără deducerea vreunei impuneri naţionale sau locale de orice fel, cu condiţia ca, dacă Împrumutatul este obligat prin lege să facă orice astfel de deducere, acesta sa majoreze suma de plată către Banca, astfel încât după deducere suma neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.9.02. Alte spezeÎmprumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau de schimb valutar, ocazionate de semnarea sau de implementarea acestui contract ori a documentelor legate de acesta şi de acordarea oricărei garanţii pentru împrumut. + 
Articolul 10Rambursarea anticipata ca urmare a unui caz de neîndeplinire a obligaţiilor10.01. Dreptul de a solicita rambursareaÎmprumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia pe baza cererii făcute în acest sens de Banca:A. imediat:a) dacă vreo informaţie materială sau vreun document remis Băncii de către sau în numele Împrumutatului ori al C.F.R., în legătură cu negocierea acestui contract sau pe perioada în care acesta este în vigoare, se dovedeşte incorect în orice detaliu de natura materială; … b) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din împrumut, nu plăteşte dobânda la acesta sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum este prevăzut în prezentul contract; … c) dacă, din cauza neîndeplinirii oricărei obligaţii în legătură cu acest împrumut, Împrumutatului sau C.F.R. i se cere sa ramburseze anticipat orice împrumut acordat iniţial pentru un termen mai mare de 5 ani; … d) dacă survine vreun eveniment sau vreo situaţie care este posibil sa pericliteze îndeplinirea obligaţiilor de plată care decurg din împrumut sau sa afecteze negativ orice garanţie acordată pentru acesta; … e) dacă vreo obligaţie asumată de Împrumutat şi la care se face referire la pct. 8 şi 9 din preambul încetează să fie îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene; … f) dacă Împrumutatul sau C.F.R. nu îşi îndeplineşte orice obligaţie cu privire la orice alt împrumut acordat de Banca din resursele sale sau ale Uniunii Europene; sau … g) (i) dacă un executor intră în posesia oricărei părţi a activelor C.F.R. sau dacă un creditor, lichidator ori administrator este desemnat pentru orice parte a acestora; sau … (îi) dacă orice reţinere, executare, sechestru sau orice alt proces este initiat sau aplicat asupra proprietăţii C.F.R.;B. la expirarea unei perioade rezonabile, specificată de Banca într-o comunicare către Împrumutat, fără ca problema sa fi fost remediata în mod satisfăcător pentru Banca:a) dacă Împrumutatul sau C.F.R. nu îndeplineşte orice obligaţie care rezultă din prezentul contract, alta decât cea menţionată la subparagraful 10.01 A alin. b); sau … b) dacă vreun fapt esenţial prevăzut în preambul se modifica sau se dovedeşte eronat şi dacă modificarea fie prejudiciază interesul Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului, fie afectează negativ implementarea sau funcţionarea Proiectului. … 10.02. Alte drepturi legalePrevederile paragrafului 10.01 nu vor limita nici un alt drept legal al Băncii de a solicita rambursarea anticipata a împrumutului.10.03. DauneÎn cazul solicitării rambursarii anticipate conform prevederilor paragrafului 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată la data la care s-a făcut solicitarea, oricare este mai mare dintre:a) o sumă calculată conform prevederilor subparagrafului 4.02 A, aplicată asupra sumei care a devenit scadenta şi platibila şi cu efect de la data scadentei specificată în solicitarea scrisă a Băncii; şi … b) o sumă calculată la o rata anuală de 0,25% de la data solicitării până la data la care fiecare rata de rambursare a sumei solicitate ar fi fost rambursabila dacă nu ar fi fost facuta solicitarea. … 10.04. NederogariNeîndeplinirea sau îndeplinirea cu întârziere de către Banca a exercitării oricăruia dintre drepturile sale conform prevederilor prezentului articol nu va fi considerată ca o renunţare la un astfel de drept.10.05. Utilizarea sumelor primiteSumele primite ca urmare a solicitării formulate conform prevederilor prezentului articol vor fi utilizate în primul rând pentru plata daunelor, comisioanelor şi a dobânzii, în aceasta ordine, şi în al doilea rând pentru acoperirea ratelor nerambursate în ordinea inversa a scadentelor. Acestea se vor aplica între transe, după cum va considera Banca. + 
Articolul 11Legea şi jurisdicţia11.01. LegeaPrezentul contract, precum şi întocmirea, interpretarea şi validitatea lui vor fi guvernate de legea franceza.Locul realizării acestui contract este sediul central al Băncii.11.02. JurisdicţiaToate litigiile privind acest contract vor fi supuse Curţii de Justiţie a Comunităţilor Europene (denumita în continuare Curtea).Părţile la acest contract renunţa, prin acesta, la orice imunitate sau drept de a obiecta faţă de jurisdicţia Curţii.O decizie a Curţii, emisă conform prevederilor prezentului paragraf, va fi definitivă şi obligatorie pentru părţi, fără restrictie sau rezerva.11.03. Dovada sumelor datorateÎn orice acţiune juridică ce decurge din acest contract certificarea de către Banca a oricărei sume datorate Băncii potrivit acestui contract va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume. + 
Articolul 12Clauze finale12.01. NotificăriNotificările şi alte comunicări transmise în legătură cu prezentul contract vor fi trimise la adresele menţionate la pct. 1 de mai jos, cu excepţia notificărilor către Împrumutat şi C.F.R. în legătură cu litigiile în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la pct. 2 de mai jos, unde Împrumutatul şi C.F.R. îşi aleg sediul:– pentru Banca:1. 100, Boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxemburg-Kirchberg, Marele Ducat al Luxemburgului;– pentru Împrumutat:1. str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060, Bucureşti, România;2. Misiunea României pe lângă Comunitatile Europene, 107, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles, Belgia;– pentru C.F.R.:1. bd Dinicu Golescu nr. 38, RO-77113, Bucureşti, România;2. Misiunea României pe lângă Comunitatile Europene, 107, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles, Belgia.Fiecare parte poate, prin notificarea celeilalte părţi, să îşi schimbe adresele menţionate mai sus, cu condiţia ca adresele specificate la pct. 2 de mai sus să poată fi schimbate numai cu alta adresa din cadrul Uniunii Europene.12.02. Forma notificăriiNotificările şi alte comunicări pentru care sunt menţionate în acest contract perioade fixe sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar vor fi transmise personal, prin scrisoare recomandată, telegrama, telex sau prin orice alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis va fi concludenta pentru determinarea unei perioade.12.03. Preambul, anexe şi documente anexatePreambulul şi următoarele anexe fac parte din acest contract:– anexa A "Descrierea tehnica";– anexa B "Graficul de rambursare".Următoarele documente sunt anexate la prezentul contract:– documentul I "Împuternicirea pentru semnare din partea Împrumutatului";– documentul II "Împuternicirea pentru semnare din partea C.F.R.".Ca urmare, părţile la prezentul contract au convenit ca acesta să fie semnat în 4 exemplare originale în limba engleza, fiecare pagina fiind semnată cu iniţiale în numele Împrumutatului de doamna Carmen Ghita, director general adjunct, în numele Băncii de domnul Gerhard Hutz, consilier-şef, şi în numele C.F.R. de domnul Virgil Daschievici, director.Semnat pentru şi în numele României,Valentina SiclovanSemnat pentru şi în numele BănciiEuropene de Investiţii,Wolfgang RothSemnat pentru şi în numele Companiei Naţionalede Cai Ferate "C.F.R." – S.A.,Mihai NecolaiciucBucureşti, 6 noiembrie 2000. + 
Anexa ADESCRIEREA TEHNICARomânia – Proiectul de modernizare a căilor ferate, etapa a II-aProiectul va face sa crească nivelul serviciilor de transport pentru călători şi va îmbunătăţi întreţinerea liniilor C.F.R. şi a catenarei, care au avut de suferit în urma neefectuarii lucrărilor de întreţinere din cauza lipsei de echipamente şi de resurse financiare.Proiectul consta în următoarele 3 componente:● un sistem de vânzare a biletelor şi de rezervare a locurilor, care să reducă în mod semnificativ timpul necesar pentru emiterea de bilete şi efectuarea de rezervari fără erori, cum ar fi, de exemplu, rezervarea dubla. Prin sistemul on-line se vor putea face rezervari de la orice casa de bilete;● 30 de maşini multifunctionale de întreţinere a caii, autopropulsate (MSM), care pot să se deplaseze atât pe calea ferată, cat şi pe drumuri şi sa urce pante abrupte. Aceste maşini vor executa un număr de operaţiuni specifice de întreţinere a caii, cum ar fi: săpături şi curatarea de santuri, degajarea vegetatiei aflate de-a lungul liniei, transportul de materiale de cale, colectarea balastului şi alte utilizări;● 32 de vehicule pentru întreţinerea catenarei (VM-C). Utilajele VM-C vor fi echipate cu o platforma care se ridica de la 3,5 m la 6,0 m deasupra liniei, un generator electric pentru alimentarea cu energie a utilajelor şi cu o macara. VM-C vor fi multifunctionale şi vor putea să efectueze în siguranţa lucrări pentru catenara în vederea repunerii liniei în exploatare normală într-un timp cat mai scurt.Se estimeaza ca proiectul va fi terminat până în luna decembrie 2003. + 
Anexa B                         GRAFIC DE RAMBURSARE      România – Proiectul de modernizare a căilor ferate, etapa a II-a

–––

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește