CAIET DE SARCINI din 19 noiembrie 2008

privind procesul de selecţie a societăţii de administrare a investiţiilor



S.C. FONDUL PROPRIETATEA – S.A.1. CADRU DE REFERINŢĂ*1)Cadru generalFondul Proprietatea (FP)*2) a fost constituit de către Guvernul României în luna decembrie 2005 pentru despăgubirea persoanelor deposedate în mod abuziv de către regimul comunist, în special în cazurile în care restituirea în natură nu este posibilă, prin acordarea de acţiuni la FP proporţional cu pierderea suferită.––-*1) Prezenta cerere de oferte furnizează în anexele sale câteva date generale importante despre FP şi activităţile sale. Informaţii suplimentare şi documente-suport sunt disponibile pe site-ul oficial al FP (www.fondulproprietatea.ro). Date fiind caracteristicile unice ale FP, candidaţii sunt îndemnaţi să se familiarizeze cu aceste informaţii.*2) Toţi termenii care încep cu majuscule din Caietul de sarcini şi anexele la acesta au înţelesul care li se atribuie în aceste documente. Referirile la anexe vor fi referiri la anexele la prezentul Caiet de sarcini, în absenţa altei precizări.Având în vedere scopul FP, de a servi interesele legitime ale diferitor persoane şi de a asigura că în România statul de drept şi protejarea proprietăţii sunt garantate, activitatea FP este strict reglementată prin lege, prezintă interes deosebit pentru autorităţile publice din România şi se află în atenţia presei şi a acţionarilor.Procesul de restituire este absolut independent de FP, fiind administrat de Autoritatea Naţională pentru Restituirea Proprietăţilor (ANRP), organ de specialitate al administraţiei publice centrale, cu personalitate juridică, separat de Fondul Proprietatea.În prezent, principalii acţionari ai FP sunt Guvernul României (circa 80%) şi persoane private (aproximativ 20%). Guvernul român atinge valoarea pretenţiilor compensatorii prin realocarea acţiunilor din posesia sa către persoanele eligibile a fi despăgubite. Cu timpul, se preconizează ca Guvernul României să devină acţionar minoritar al FP, dar deocamdată nu se poate estima precis numărul persoanelor îndreptăţite să fie despăgubite prin intermediul acţiunilor la FP.Prezentul Caiet de sarcini este în concordanţă cu legislaţia română care guvernează în prezent activitatea FP, cu legislaţia privind piaţa de capital şi cu Regulamentul de organizare al licitaţiei.PortofoliuPortofoliul de active al FP este constituit din numerar, acţiuni la companii româneşti tranzacţionate la Bursa de Valori Bucureşti (BVB) şi acţiuni la companii româneşti nelistate la bursă (Portofoliul FP). Aceste active au constituit aportul Guvernului României, în conformitate cu legea privind constituirea FP, fiind fie active deţinute de Guvernul României la societăţi proprietate de stat, fie la foste entităţi de stat parţial privatizate sau fiind sume provenite din aceste privatizări. Titlurile de valoare transferate la FP (partea principală a Portofoliului FP – constând din participaţii la 89 de societăţi) sunt enumerate în anexa nr. 7. Printre aceste participaţii există un număr semnificativ de acţiuni la societăţi româneşti de importanţă strategică (incluzând mai ales societăţi din sectorul energetic).La 30 iunie 2008, valoarea contabilă totală a activelor FP era de 14.773.185 mii lei (extras din declaraţiile financiare statutare ale FP).Numirea Societăţii de administrare şi listarea la bursăFP intenţionează să se listeze la Bursa de Valori Bucureşti în cursul anului 2009, punând astfel la dispoziţia acţionarilor săi un mijloc de a-şi vinde acţiunile pe piaţa liberă, dacă doresc să facă acest lucru. Listarea va înlesni şi investiţii de către persoane care nu au făcut parte din procesul original de restituire, din România şi din străinătate. FP se poate lista şi la alte burse în acelaşi timp cu listarea la BVB sau într-o etapă ulterioară.Pentru a asigura buna operare a FP conform scopului său legal şi în vederea pregătirii cotării la bursă, FP caută să numească un administrator (Societatea de administrare a investiţiilor sau S.A.I.) pentru administrarea şi gestionarea Portofoliului FP potrivit Declaraţiei de politică investiţională (anexa nr. 4) şi pentru administrarea curentă a FP în conformitate cu legislaţia română (descrisă mai pe larg în anexa nr. 9). Numirea se va efectua în baza procedurii de selecţie (Procedura de selecţie) detaliate în anexa nr. 3.Obiective specificeObiectivele specifice ale prezentului Caiet de sarcini sunt:– organizarea primirii de informaţii corporatiste de la candidaţi cu privire la organizarea companiei, cadrul general, personalul, procesul investiţional, onorariile şi alte aspecte cerute de acest document, pentru a permite evaluarea candidaţilor şi respectarea cerinţelor procedurii de selecţie a S.A.I.; şi– selectarea pe baza informaţiilor primite a unei liste scurte de candidaţi care vor participa la Fazele (II) şi (III) ale Procedurii de selecţie, potrivit criteriilor de selecţie şi în cadrul calendarului estimat.2. INSTRUCŢIUNI GENERALE2.1. Răspuns la Cererea de Ofertă iniţială1. Toate entităţile care întrunesc criteriile de preselecţie din Faza I – Preselecţia iniţială – a Procedurii de selecţie pot prezenta oferte ca răspuns la prezentul Caiet de sarcini.2. Entităţile repondente trebuie să recunoască şi să accepte toţi termenii şi condiţiile stabilite în prezentul Caiet de sarcini; în consecinţă, ofertele acestora trebuie să fie în conformitate cu aceşti termeni şi condiţii.3. Persoana care răspunde de prezentarea unei oferte şi reprezentantul autorizat/reprezentanţii autorizaţi ai candidatului trebuie să semneze scrisoarea de însoţire, indicându-şi numele şi funcţia şi exprimându-şi acordul faţă de termenii şi condiţiile stabilite în acest Caiet de sarcini.2.2. Întrebări sau solicitări de clarificăriToate întrebările sau solicitările de clarificări vor fi adresate Comisiei de selecţie (denumită în continuare CS), prin e-mail, la comisia@fondulproprietatea.ro, până la data prevăzută în Anunţ. CS va răspunde la toate întrebările candidaţilor prin e-mail, în cel mult 48 de ore de la data primirii. Întrebările şi răspunsurile vor fi comunicate în scris tuturor celor care au primit acest Caiet de sarcini, fără a da numele celor care au pus întrebări sau au solicitat clarificări.2.3. Trimiterea ofertelorOfertele iniţiale complete trebuie să ajungă la CS până la ora 12,00 (ora Bucureştiului) în data prevăzută în Anunţ, prin poştă sau curier, la adresa indicată mai jos (a se marca pe eticheta de expediere: "În atenţia FP Proprietatea – Comisia de selecţie – Răspuns la Cererea de Oferte"). Ofertele primite după acest termen nu vor fi luate în consideraţie, iar repondenţii care au întârziat vor fi automat eliminaţi din proces. Ofertele iniţiale vor fi puse în plic sigilat. Plicul va conţine atât oferta pe suport hârtie, cât şi pe suport electronic în format pdf.Adresa poştală: Bucharest Financial Plaza, Calea Victoriei nr. 15, intrarea E, et. 2, sector 3, cod 030023, Bucureşti, RomâniaTelefon: +4031/620.91.00Fax: +4021/310.41.10E-mail: comisia@fondulproprietatea.roFiecare pagină a versiunii pe suport hârtie şi a celei electronice în format pdf trebuie să fie parafată de un reprezentant cu drept de semnătură al firmei şi toate documentele cerute trebuie prezentate în forma cerută în acest Caiet de sarcini (original, legalizat şi/sau semnat de un reprezentant cu drept de semnătură al candidatului).CS îşi rezervă dreptul de a furniza explicaţii, modificări sau informaţii suplimentare, ca şi de a accepta sau respinge ofertele. CS îşi rezervă dreptul de a suspenda Procedura de selecţie sau de a respinge, în orice moment anterior deciziei de selecţie, toate ofertele, fără nicio obligaţie sau răspundere faţă de candidaţi.2.4. CalendarDatele estimative ale diferitelor Faze ale Procedurii de selecţie sunt stabilite mai jos:

CS poate prelungi întreg procesul de selecţie fie pe etape, fie ca întreg, fără ca prelungirea totală să poată depăşi cincisprezece (15) zile faţă de ultima dată prevăzută în calendarul iniţial.Termenele pe zile în cursul acestei proceduri se socotesc pe zile lucrătoare, conform legislaţiei române, exclusiv prima şi ultima zi a intervalului.2.5. ConfidenţialitateToate informaţiile furnizate Comisiei de selecţie de către candidaţi în Ofertele lor vor fi tratate drept confidenţiale. Totuşi, CS poate stabili la propria sa discreţie şi fără nicio răspundere faţă de candidaţi că termenii şi condiţiile Ofertelor pot fi dezvăluite la cererea organelor abilitate ale statului român, a unui tribunal sau conform legislaţiei române în vigoare privind transparenţa. În oricare caz, candidaţii sunt de acord că în cursul Fazei II – Dialog competitiv – a Procedurii de selecţie, CS poate prezenta termenii Ofertei iniţiale a oricărui candidat, ca şi răspunsurile acestuia la Chestionar, în discuţiile cu ceilalţi candidaţi; totuşi, CS nu va dezvălui numele candidatului care a depus respectiva ofertă sau care a dat răspunsurile la Chestionar.În mod similar, fiecare candidat va trata toate documentele şi toate informaţiile care nu au caracter public furnizate de Fond/CS în contextul prezentului Caiet de sarcini, ca şi orice acord care poate rezultă în urma acestuia, drept strict confidenţiale.2.6. LimbaOfertele iniţiale şi toate documentele incluse în dosarul de aplicaţie trimis în cursul Fazei I trebuie să fie redactate în limba română (însoţite de o traducere oficială în limba engleză) sau în limba engleză. Limba folosită pentru comunicare va fi limba româna sau engleză. Dialogul competitiv se va desfăşura în limba română sau engleză. Ofertele finale depuse în Faza III vor fi în limba română (însoţite de o traducere oficială în limba engleză) sau în limba engleză. Documentele în limba română trebuie însoţite de o traducere în limba engleză. În cazul unor discrepanţe între un original în limba română şi traducerea sa în limba engleză, va prevala originalul.3. EVALUAREA OFERTELOR3.1. Faza IÎn faza de Preselecţie, Ofertele vor fi evaluate pe baza unei Oferte financiare (propunere de onorariu) şi a unei Oferte tehnice. Punctajul total este de 100 de puncte, dintre care 20 pentru Oferta financiară şi 80 pentru Oferta tehnică.Detalii privind Ofertele financiare şi tehnice şi sistemul de punctare pentru evaluare sunt furnizate în Chestionar (anexa nr. 1 la Caietul de sarcini).3.2. Fazele II şi IIIFaza II a procesului de selecţie este o preselecţie prin dialog competitiv cu 3-5 candidaţi de pe lista scurtă stabilită în cursul Fazei I.În Faza III, 2-3 candidaţi de pe lista scurtă stabilită în Faza II vor participa la o licitaţie propriu-zisă în care vor fi evaluaţi pe baza Ofertelor lor finale (criteriul folosit: oferta cea mai avantajoasă din punct de vedere economic). Procesul detaliat de evaluare pentru Faza III va fi inclus în Invitaţia la transmiterea Ofertelor finale.Detalierea procedurilor pe care le presupune derularea Fazelor I, II, III se regăseşte în Regulamentul de organizare a licitaţiei internaţionale pentru desemnarea S.A.I. a FP.4. ANEXESunt prevăzute următoarele anexe:1. Chestionar;2. Punctajul Ofertelor iniţiale (financiare şi tehnice)3. Declaraţie de politică investiţională a FP;4. Informaţii-cadru şi prezentarea Fondului Proprietatea;5. Servicii care se vor contracta şi cerinţe contractuale;6. Proiectul Contractului de administrare (proiect ce va fi supus negocierii);7. Proiectul Actului constitutiv modificat al Fondului Proprietatea (proiect ce va fi armonizat cu Contractul de administrare în forma finală care va fi negociată)8. Lista participaţiilor FP la 30 iunie 2008. + 
Anexa 1––-la Caietul de sarcini–––––––CHESTIONARIntroducereCandidaţii vor trebui să demonstreze capacităţile şi adecvarea lor pentru rolul de S.A.I. printr-o combinaţie de performanţă anterioară, experienţă relevantă şi prezentarea unor propuneri privind funcţionarea în viitor a FP şi administrarea Portofoliului FP.Candidaţii trebuie să răspundă la fiecare dintre întrebările prezentate în această secţiune.Întrebările sunt structurate pe următoarele categorii:1. Organizaţia2. Echipa3. Realizarea politicii investiţionale4. Performanţa anterioară5. Experienţă relevantăToate răspunsurile care implică referinţe financiare trebuie exprimate în euro.Întrebări1. ORGANIZAŢIAa) Organizaţia – Introducere … (i) Descrieţi organizaţia, inclusiv, îndeosebi, acţionariatul acesteia, stabilitatea financiară şi aprobările organelor de reglementare specifice activităţii care o califică pentru această sarcină. Vă rugăm să enumeraţi orice sancţiuni aplicate de organele de reglementare specifice activităţii organizaţiei din ultimii trei (3) ani şi divergenţe avute cu clienţii în aceeaşi perioadă de timp pentru sume mai mari de 1 milion de euro. Aceste informaţii vor fi supuse obligaţiilor de confidenţialitate care vi se aplică.(îi) Care este valoarea activelor administrate de firma dvs.? Defalcaţi pe clase de active, plasamente în acţiuni listate [în engleză – equity], instrumente cu venit fix [în engleză – fixed interest], plasamente în acţiuni nelistate [în engleză – private equity] şi altele. Defalcaţi după instituţional/retail, ca şi după locaţia geografică a activelor şi domiciliul investitorilor.(iii) Vă rugăm descrieţi toate interesele de afaceri pe care firma dvs. le are în România.b) Organizaţia – Conflicte de interes … (i) Ce asigurări veţi da FP că în cazul în care firma dvs. investeşte, în numele altor clienţi, în titluri de valoare româneşti deţinute de asemenea de Fond, nu vor avea loc tranzacţii nepotrivite în detrimentul FP şi în avantajul altor clienţi?(îi) Dvs. sau companiile afiliate administraţi în prezent active pentru vreo entitate stabilită în România? Dacă da, care erau activele relevante administrate la 30 iunie 2008?(iii) În cazul în care firma dvs. preia un mandat de investiţii în România în plasamente deţinute de Fond şi, în calitate de S.A.I., oferiţi consiliere FP şi propuneţi o tranzacţie cu privire la acele plasamente, vă rugăm să confirmaţi că veţi fi gata să suportaţi costurile rezonabile ale FP pentru obţinerea unei a doua opinii asupra acelui sfat din partea unei părţi independente selectate sau anterior selectată sau ce urmează a fi selectată de Fond.c) Organizaţia – Rezumat … Indicaţi până la 3 factori principali de departajare pentru care consideraţi că firma dvs. are calificarea necesară pentru a administra în mod curent FP şi a administra Portofoliul FP.2. ECHIPAa) Detaliaţi resursele şi abilităţile echipei care va fi folosită pentru acest mandat şi rolurile membrilor săi. Lista cu numele membrilor echipei care vor administra în mod curent şi specific FP şi vor administra Portofoliul FP, împreună cu detalii succinte cu privire la nivelul lor de experienţă şi vechimea în cadrul firmei dvs. Indicaţi cine va conduce echipa şi timpul proporţional alocat de fiecare membru acestei activităţi. … b) O condiţie a acestei activităţi este ca ofertantul câştigător să înfiinţeze sau să aibă în România o capacitate de administrare a FP. Explicaţi planurile dvs. în această privinţă, indicând numărul de persoane încadrate şi rolul acestora în cadrul acestei activităţi. … c) Când atrageţi resurse din diferite zone ale firmei dvs., cum veţi coordona activitatea acestora în cadrul acestei sarcini, astfel încât să vă asiguraţi efectiv de prestaţia lor? … d) Cum va fi stimulată echipa care va administra în mod curent FP şi cea care va administra Portofoliul FP şi cum vor fi legate interesele acestora de cele ale FP? … 3. REALIZAREA POLITICII INVESTIŢIONALEa) Filozofia investiţională … (i) Explicaţi filozofia dvs. investiţională pentru administrarea Portofoliului FP. Rugăm daţi exemple de orice alte mandate în cadrul cărora aţi utilizat această filozofie.(îi) Veţi administra în mod diferit Portofoliul FP înainte şi după listare?(iii) Vă rugăm să prezentaţi abordarea dvs. faţă de valorificarea titlurilor de valoare nelistate pe bursă ale FP.b) Proces investiţional … (i) Cât de repede preconizaţi să ajustaţi portofoliul şi ce cifră de afaceri anticipaţi?(îi) Descrieţi abordarea dvs. de a lucra cu societăţi listate sau nelistate pe bursă la care FP deţine o pondere importantă. Daţi exemple în care aţi lucrat cu societăţi (mai ales din sectoare strategice sau "Campioni Naţionali") în beneficiul acţionarilor, fără a participa la plasamente.(iii) Ce ghiduri internaţionale de guvernanţă corporatistă/votare folosiţi? Descrieţi pe scurt cum veţi aplica principiile de guvernanţă ecologică şi socială pentru această sarcină? Votaţi prin împuternicit în toate cazurile?c) Management discreţionar … (i) Descrieţi procesul investiţional pe care îl veţi aplica portofoliului potrivit politicii de investiţii propuse.(îi) Descrieţi rolurile şi responsabilităţile membrilor echipei în cadrul acestui proces.(iii) Cum veţi administra în conformitate cu limitările decizionale din Declaraţia de politică investiţională (capitolul VII – Limitări asupra managementului discreţionar).d) Administrarea numerarului … (i) Descrieţi abordarea dvs. faţă de administrarea numerarului în cadrul portofoliului şi experienţa pe care o aveţi în domeniu.(îi) Cât de uşor credeţi că va putea fi reinvestit în România numerarul provenit din vânzări de investiţii şi pe ce zone preconizaţi să vă axaţi în această privinţă?e) Investiţii în afara României … (i) Cum veţi folosi latitudinea acordată de abilitarea de a folosi până la 10% din Portofoliul FP în afara României pentru a adăuga valoare?(îi) Ce experienţă specifică veţi aplica pentru a realiza acest lucru?4. PERFORMANŢĂ ANTERIOARĂa) Rugăm să faceţi o prezentare a performanţei într-o perioadă de 5 ani pentru până la 3 complexe relevante de portofolii de participaţii administrate de dvs. Prezentarea trebuie să indice profiturile anualizate şi cumulative şi standardul de comparare la 30 iunie 2008, împreună cu volumul activelor măsurat la finele fiecărui an. … b) Participanţii sunt încurajaţi să includă în această secţiune performanţa plasamentelor pe pieţe emergente globale şi, dacă există, performanţa plasamentelor pe pieţe regionale, est-europene. … c) Prezentarea performanţei trebuie să se facă potrivit Standardelor Globale de Performanţă Investiţională (GIPS). În cazul în care acest lucru nu este posibil, se va explica pe scurt modul în care s-a ajuns la aceste date. … d) Administraţi active investite în România? Dacă da, vă rugăm să le descrieţi şi să le cuantificaţi. Ce performanţe au avut? … 5. EXPERIENŢĂ RELEVANTĂa) Ce experienţă aveţi în România sau în alte ţări în administrarea unor mandate similare şi/sau în administrarea unor fonduri similare sau apropiate? … b) Ce dovezi de reuşită puteţi prezenta pentru acele activităţi? Vă rugăm daţi exemple de situaţii în care aţi administrat un portofoliu cu o pondere mare din activele sale în titluri de valoare mai puţin lichide. … 6. ONORARII (Ofertele financiare)FP solicită candidaţilor să facă două oferte de onorarii – o structură bazată pe onorarii fixe şi o structură de onorarii pe bază de performanţă. Vă rugăm să notaţi că este obligatoriu să prezentaţi oferte financiare pentru fiecare din opţiunile 6.a) şi 6.b) de mai jos.a) Oferta de onorariu fix … Ce onorariu fix veţi pretinde FP? Vă rugăm să-l formulaţi pe bază de puncte pe an conform formulei prezentate în anexa nr. 2 la Caietul de sarcini.b) Oferta de onorariu combinat (onorariu fix plus onorariu pe bază de performanţă) … (i) Oferta de onorariu în funcţie de performanţă se bazează pe conceptul de valoare a activului net unitar definit conform reglementărilor legale în vigoare. În scopurile acestui Caiet de sarcini, performanţa S.A.I. se calculează ca diferenţă între valoarea activului net unitar la momentul preluării (pentru prima perioadă de evaluare) şi valoarea activului net unitar la momentul evaluării. Pentru următoarea perioadă de evaluare se va porni de la rezultatele ultimei evaluări.(îi) Vă rugăm să propuneţi o structură care să includă atât un onorariu fix, cât şi un onorariu în funcţie de performanţă. Rugăm să utilizaţi formula prezentată în anexa nr. 2 la Caietul de sarcini.c) Propunere alternativă de onorariu pe bază de performanţă … Dacă ar exista posibilitatea înlocuirii onorariului în funcţie de performanţă, menţionat mai sus, cu o altă opţiune la alegerea dvs., care ar fi această opţiune alternativă? Vă rugăm să o descrieţi. Vă rugăm să notaţi că această propunere alternativă de onorariu nu va fi luată în considerare la preselecţia candidaţilor (Faza I).Se preconizează ca toate onorariile primite de director şi de angajaţii, agenţii sau reprezentanţii S.A.I. de la alte companii aflate în Portofoliul FP să fie rambursate FP sau scăzute din onorariul de administrare. + 
Anexa 2––-la Caietul de sarcini–––––––PUNCTAJUL OFERTELOR INIŢIALE (FINANCIARE ŞI TEHNICE)Faza I – Preselecţia iniţială a candidaţilorPentru a fi evaluaţi în faza de Preselecţie iniţială (Faza I), toţi candidaţii trebuie să trimită o ofertă (Oferta iniţială) care va avea o componentă financiară şi o componentă tehnică (fiecare dintre acestea denumite aici Oferta financiară iniţială şi Oferta tehnică iniţială).Ofertele financiare iniţiale vor preciza onorariile anuale pe care candidaţii se aşteaptă să le primească potrivit Contractului de administrare. Documentul va fi identificat în mod precis drept Oferta financiară iniţială. Candidaţii vor oferta pentru două (2) scenarii alternative:1. OFERTA FINANCIARĂ INIŢIALĂ1.a) Schema de onorariu fixFormula de onorariu fix care se va utiliza este:Onorariu fix = "x" puncte de bază pe an * baza de calculDupă listarea FP pe BVB, baza de calcul va fi valoarea de piaţă a FP (VPF), care se defineşte drept capitalizarea de piaţă a FP (numărul de acţiuni emise înmulţit cu preţul mediu de piaţă al acţiunilor FP calculat pentru ultimele 90 de zile de sesiune de tranzacţionare dintr-un an calendaristic). Înainte de listare, calculul onorariului se va baza pe valoarea activului net al FP, calculat pe baza reglementărilor în vigoare.Onorariul de administrare a investiţiilor va începe de la data iniţială, care este data comercială a transferului iniţial de active. Modalitatea şi termenele de plată ale acestui onorariu vor face obiectul negocierii în Faza II a procesului de selecţie.Onorariul fix se va împărţi în două elemente:1. remuneraţia S.A.I. pentru administrarea Portofoliului FP; şi2. remuneraţia S.A.I. pentru administrarea FP.1.b) Schema de onorariu combinat (onorariu fix + onorariu pe bază de performanţă)Formula care se va utiliza pentru schema combinată de onorariu este:Onorariu combinat = onorariu fix + onorariu pe bază de performanţăFormula pentru onorariul fix va fi aceeaşi ca cea menţionată la pct. 1.a) de mai sus. Se aşteaptă o cotaţie mai mică pentru componenta "x" puncte de bază pe an.Componenta onorariului pe bază de performanţă va fi un onorariu procentual (y, exprimat în puncte de bază) din supraperformanţa reprezentată de creşterea de valoare a activului net unitar (definită mai jos).Creşterea de valoare a activului net unitar se calculează ca raport între valoarea activului net unitar la momentul evaluării şi valoarea activului net unitar la momentul preluării (pentru prima perioadă de evaluare) şi valoarea activului net unitar la momentul evaluării. Pentru următoarea perioadă de evaluare se va porni de la rezultatele ultimei evaluări. Baza de calcul va fi valoarea activului net unitar calculat conform reglementărilor legale în vigoare şi care, în funcţie de rezultatul negocierilor, va putea fi ajustat pentru a reflecta cât mai corect şi echitabil pentru ambele părţi contractante performanţa administratorului, ţinând cont şi de contextul pieţei.1.c) Punctajul Ofertei financiare iniţiale va fi de maximum 20 de puncte. Acesta se va calcula după cum urmează:– Toţi candidaţii vor trimite Oferte financiare iniţiale atât pentru schema de onorariu fix [1.a)], cât şi pentru cea de onorariu combinat [1.b)]. Candidaţii care nu vor trimite Ofertă financiară iniţială pentru ambele scheme vor fi descalificaţi.– CS va evalua toate ofertele pentru ambele scheme şi va decide care dintre cele două scheme să fie adoptată pentru punctare. Alegerea schemei care va fi adoptată pentru stabilirea scorului este complet la discreţia CS, iar candidaţii nu pot contesta alegerea unei anumite scheme.– Toate Ofertele financiare iniţiale vor fi evaluate potrivit schemei alese.– Pentru schema de onorariu fix, criteriul de punctare va fi numărul de puncte de bază pe an.– Pentru metoda de onorariu pe bază de performanţă, ierarhizarea se va baza pe onorariile totale (valoarea în euro) pentru primii 3 ani de contract, estimată de CS. Estimarea onorariilor totale pentru stabilirea punctajului este în întregime la discreţia CS, nu va fi comunicată candidaţilor şi nici nu va putea fi contestată. Pentru a evalua onorariile totale pentru primii 3 ani ai contractului, CS va utiliza estimări şi prezumţii la propria sa discreţie.– Ofertele financiare iniţiale vor fi ierarhizate după oferta cea mai mică care va fi oferta nr. 1. Oferta cea mai mică/cea mai ieftină va primi un punctaj maxim de 20 de puncte."Pasul" se va calcula după cum urmează: pas = maximum 20 de puncte (pentru Oferta financiară iniţială) împărţit la numărul primit de oferte calificate/acceptate). De exemplu, dacă numărul ofertelor calificate primite este 10, atunci pasul va fi 2 (20 împărţit la 10). În consecinţă, oferta cea mai mică (numărul 1 în ierarhie) va primi 20 de puncte, a doua cea mai scăzută ofertă va primi 18 puncte, iar oferta cea mai scumpă (numărul 10 în ierarhie) va primi 2 puncte.2. OFERTA TEHNICĂPunctajul pentru Oferta tehnică va fi de maximum 80 de puncte. Punctajul Ofertei tehnice se va calcula astfel:

Criteriile generale pentru evaluarea Ofertelor tehnice:– fiecare criteriu se va analiza separat;– oferta cea mai bună pentru fiecare criteriu va primi punctajul maxim pentru acel criteriu;– toate celelalte oferte vor primi un punctaj mai mic pentru acel criteriu. + 
Anexa 3––-la Caietul de sarcini–––––––DECLARAŢIA DE POLITICĂ INVESTIŢIONALĂ A FPPRINCIPII GENERALEI. SCOPUL DECLARAŢIEI DE POLITICĂ INVESTIŢIONALĂPrezenta anexă conţine doar principiile generale ale Declaraţiei de politică investiţională (DPI) a FP, detalierea acesteia regăsindu-se în cadrul proiectului de Act constitutiv al S.C. "Fondul Proprietatea – S.A.DPI identifică şi explică scopurile şi obiectivele privind investiţiile, stabileşte procesul de luare a deciziilor privind selectarea investiţiilor şi procedurile şi instrumentele folosite pentru a evalua performanţa Portofoliului FP potrivit obiectivelor de investiţii.DPI se va folosi ca bază pentru măsurarea şi evaluarea performanţei investiţionale viitoare. Această politică va fi revizuită în mod regulat de către CR.DPI se înscrie în cadrul legal stabilit în titlul VII din Legea nr. 247/2005, anexa nr. 5, şi, potrivit acestei legi, adunarea generală a acţionarilor răspunde de aprobarea DPI.II. ROLURI, RESPONSABILITĂŢI ŞI PROCEDURICompetenţele şi condiţiile de numire a CR, precum şi competenţele S.A.I. sunt prevăzute în Actul constitutiv al FP, ele putând face obiectul modificării şi/sau completării în urma negocierilor.III. OBIECTIVELE PORTOFOLIULUIObiectivul general al Portofoliului este de a realiza o creştere stabilă de capital, menţinând în acelaşi timp un nivel prudent de diversificare. Diversificarea este un obiectiv important al FP în cadrul constrângerilor practice ale pieţei actuale şi fără a periclita celelalte obiective.Obiectivele Portofoliului FP sunt:– de a produce un randament mai mare decât performanţa economiei româneşti măsurate pe termen lung (pe baza creşterii nominale a PIB);– de a realiza o diversificare îmbunătăţită pe o perioadă de 3 ani (în cadrul alocării activelor permise pentru a investi şi al investiţiilor eligibile);– realizarea unui echilibru între stabilitatea creşterii şi randamentul general;– după listare, minimizarea decalajului potenţial dintre preţul acţiunilor şi valoarea netă a activelor FP.S.A.I. va administra portofoliul pentru a realiza aceste obiective în mod echilibrat.Obiectivele privind calitatea care se vor stabili pentru S.A.I. sunt:– claritatea strategiei investiţionale a S.A.I. şi modul în care aceasta contribuie la realizarea principalelor obiective ale portofoliului;– diversificarea cu succes a portofoliului şi tipul ales de diversificare (după sector, după mărime – plafoane mici/plafoane mari);– eficacitatea lucrului cu societăţile care fac obiectul investiţiei şi modul în care aceasta aduce valoare adăugată FP;– eficacitatea comunicării şi interacţiunii cu CR.Randamentul aşteptatSe va folosi o rată totală a randamentului bazată pe valoarea netă a activelor FP. Se aşteaptă ca pe termen lung rata randamentului generat să fie pozitivă şi mai mare decât creşterea nominală a PIB-ului României.Toleranţa la riscFP recunoaşte că riscul este necesar pentru a îndeplini obiectivele stabilite în politica sa. S.A.I. trebuie să gestioneze în mod activ riscul, astfel încât să existe un echilibru constant între risc şi profitul aşteptat. Aşadar, FP recunoaşte că atât gestionarea riscului, cât şi gestionarea profitului sunt esenţiale.În conformitate cu teoria modernă a portofoliului, riscul nu poate fi complet eliminat, însă poate fi gestionat şi redus. FP aşteaptă o compensaţie corespunzătoare (în randamentul investiţiei) pentru riscurile asumate şi se aşteaptă ca S.A.I. să aibă instrumentele corespunzătoare pentru măsurarea şi monitorizarea riscului. Nivelul de risc la nivel de portofoliu trebuie să fie corelat cu obiectivele privind randamentul acestuia.După numirea S.A.I, DPI va fi supusă analizei comune a CR şi S.A.I., pentru a defini niveluri corespunzătoare de risc.IV. LIMITE INVESTIŢIONALEPolitica de investiţii va fi realizată cu respectarea limitelor prudenţiale de investiţii prevăzute de reglementările în vigoare şi de Actul constitutiv al FP.Important: După numirea S.A.I. sau după procesul de selecţie a acesteia, limitele de investiţii stipulate în reglementările în vigoare şi Actul constitutiv al FP pot fi modificate prin lege, cu aprobarea prealabilă a CNVM.V. COMPOZIŢIA/ALOCAREA ACTIVELORPotrivit legislaţiei în vigoare, FP nu poate deţine mai mult de 20% din activele sale în valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare, neadmise la tranzacţionare, cu excepţia titlurilor de stat şi a obligaţiunilor emise de Ministerul Economiei şi Finanţelor, în cazul cărora se instituie limita de deţinere. În calculul limitei de deţinere în valori mobiliare neadmise la tranzacţionare se exclud din valoarea activelor neadmise la tranzacţionare valorile mobiliare neadmise la tranzacţionare, dobândite de la statul român în temeiul Legii nr. 247/2005. Aşadar, orice porţiune din actualul Portofoliu al FP (aşa cum a fost constituit, din valorile mobiliare neadmise la tranzacţionare, dobândite de la statul român în temeiul Legii nr. 247/2005, şi incluzând modificările aduse prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 81/2007) va fi scutită de regulile generale privind alocarea.Totuşi, orice achiziţie nouă făcută de Fond se va supune regulilor generale de alocare. Având în vedere că unul dintre obiectivele-cheie ale Portofoliului FP pe termen scurt este de a realiza diversificarea, se preconizează ca întreg portofoliul să migreze în timp către regulile standard de alocare.Dispoziţiile referitoare la modul de alocare a activului exclud activele dobândite de la stat în temeiul Legii nr. 247/2005, cu modificările şi completările ulterioare.Compoziţia activelorCombinând prevederile cumulative din Legea nr. 247/2005 şi Legea nr. 297/2004 (inclusiv modificările acestora), precum şi obiectivele Clientului, mixul de active vizat este prezentat mai jos. Mixul de active include Clasele de active, Alocarea-ţintă, Alocarea minimă şi Alocarea maximă (procentele se vor calcula pe baza valorii activului). Plafoanele pot fi depăşite doar în conformitate cu DPI şi cadrul de reglementare. Se aşteaptă din partea S.A.I. menţinerea unui echilibru între costurile efectuate ale tranzacţiilor şi nevoia de a se încadra în instrucţiunile privind alocarea prestabilită a activelor.

La 30 iunie 2008, Portofoliul FP consta din participaţii la 89 de societăţi. Structura iniţială a portofoliului (pe baza valorilor brute contabile) este: valori mobiliare româneşti neadmise la tranzacţionare (45,1%), valori mobiliare româneşti admise la tranzacţionare (48,6%), numerar (6,3%).Portofoliul actual al FP este împărţit în portofoliul de capital privat (Porţiunea de capital privat) şi portofoliul de administrare a activelor (Porţiunea de administrare a activelor).Porţiunea de capital privat a portofoliului cuprinde următoarele:– toate valorile mobiliare neadmise la tranzacţionare;– valorile mobiliare admise la tranzacţionare, care nu sunt lichide (tranzacţiile din ultimele 12 luni cu acţiunile acelui emitent reprezentând cel puţin 0,3% din capitalul social).Porţiunea de administrare a activelor cuprinde următoarele:– toate sumele în numerar;– titlurile de valoare lichide listate (tranzacţii din ultimele 12 luni în acţiuni ale acelui emitent reprezentând peste 0,3% din capitalul social).Ghid suplimentarCu condiţia respectării dispoziţiilor legale în vigoare şi a Actului constitutiv al FP, toate deciziile cu privire la selectarea sectorului şi a titlurilor de valoare, construirea portofoliului, momentul oportun pentru cumpărare sau vânzare sunt delegate S.A.I.Tranzacţiile care implică un broker care acţionează ca "principal", în care brokerul este şi administratorul investiţiei (sau un afiliat al administratorului investiţiei) care face tranzacţia (sau un afiliat al administratorului) nu sunt permise.Tranzacţiile trebuie executate cu costul cel mai mic posibil (inclusiv comisioanele, eficienţa execuţiei şi impactul de piaţă) şi în orice moment trebuie asigurată cea mai bună execuţie.Alocarea numerarului pe valute

EvaluareModalitatea de evaluare a activelor şi calculul activului net pentru AOPC înfiinţate prin act constitutiv (situaţie în care se afla FP) sunt prevăzute în cadrul titlului V cap. II secţiunile 4 şi 5 din Regulamentul CNVM nr. 15/2004. De asemenea, şi rapoartele anuale vor respecta prevederile Regulamentului CNVM nr. 15/2004.VI. LIMITĂRILE ADMINISTRĂRII DISCREŢIONARES.A.I. îşi va asuma conducerea discreţionară a Portofoliului FP conform legislaţiei în vigoare.S.A.I. va fi supusă limitărilor stabilite prin Actul constitutiv al FP Proprietatea şi actele normative în vigoare.Clasificarea activelor (inclusiv activele financiare participaţiile la societăţi) în capitole necurente şi curente în bilanţul companiei se face potrivit reglementărilor contabile în vigoare de către S.A.I.VII. LICHIDITATES.A.I. trebuie să menţină lichiditatea necesară pentru a îndeplini cel puţin următoarele condiţii:– acoperirea cheltuielilor de exploatare şi fiscale ale FP;– acoperirea cheltuielilor cu capitalul necesare pentru activităţile curente ale FP;– asigurarea fondurilor corespunzătoare pentru plata dividendelor şi răscumpărarea acţiunilor (când este cazul).Bugetul de operare a FP va fi întocmit anual de S.A.I. şi va fi prezentat adunării generale a acţionarilor spre aprobare.VIII. ORIZONT DE TIMPPotrivit Actului constitutiv al FP, durata de viaţă a FP este de 10 ani, începând din luna decembrie 2005.Este de presupus că acţionarii FP vor ajusta în mod corespunzător statutul FP, pentru a prelungi durata de viaţă a FP peste cei 10 ani prevăzuţi iniţial; prin urmare, FP trebuie văzut ca o entitate care va rămâne mult timp în activitate, nu ca o entitate cu o durată predeterminată.IX. CONSIDERAŢII FISCALEFP este constituit ca o societate comercială supusă impozitarii potrivit Codului fiscal al României. S.A.I. trebuie să ţină seama de impactul fiscal al diferitelor operaţiuni asupra rentabilităţii nete a Portofoliului FP.O atenţie deosebită trebuie acordată şi impozitării diferite a câştigurilor de capital şi a dividendelor.X. CONSTRÂNGERIFP nu va investi în niciun alt tip de clasă de active, cu excepţia celor expres menţionate în prezenta DPI. Utilizarea instrumentelor derivate se va face în limitele menţionate aici. Este interzisă vânzarea short a valorilor mobiliare.Între participaţiile FP se află un număr de acţiuni semnificative la societăţi româneşti de importanţă strategică (îndeosebi din sectorul energetic) care se supun strategiilor naţionale de dezvoltare pentru respectivul sector economic. Ca urmare, poate fi necesar ca unele din deciziile referitoare la aceste participaţii să fie corelate cu strategiile naţionale şi să necesite aprobarea Guvernului României sau a altui minister ori a altei autorităţi de reglementare de resort, fapt pentru care va fi necesară o decizie a AGA în acest sens.Împrumutarea este permisă numai în conformitate cu actele normative în vigoare şi cu prevederile Actului constitutiv al FP.XI. REVIZUIREA POLITICIIAceastă politică va fi revizuită anual de către FP pentru ca acesta să se asigure că ea va rămâne consecventă obiectivelor generale ale FP şi practicilor investiţionale prudente. Politica poate fi revizuită şi actualizată mai des, dacă este necesar. Revizuirea politicii de investiţii se face prin modificarea Actului constitutiv al FP. + 
Anexa 4––-la Caietul de sarcini–––––––INFORMAŢII – CADRU ŞI PREZENTARE A FONDULUI PROPRIETATEA1. DATE STATUTARES.C. "Fondul Proprietatea"- S.A. (FP) este o societate românească pe acţiuni înregistrată la registrul comerţului la nr. J40/21901/2005, cod unic de înregistrare nr. 18253260, legal constituită şi funcţionând în conformitate cu legislaţia din România, în special cu:(i) titlul VII din Legea nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri adiacente, cu modificările şi completările ulterioare (Legea nr. 247/2005);(îi) titlul II din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv (OUG nr. 81/2007)*3);––*3) OUG nr. 81/2007 nu a fost încă aprobată printr-o lege emisă de Parlament.(iii) Hotărârea Guvernului nr. 1.481/2005 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale „Fondul Proprietatea” – SA (HG nr. 1.481/2005), modificată şi completată ulterior prin Hotărârea Guvernului nr. 1.581/2007 (HG nr. 1.581/2007);(iv) Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare (Legea nr. 297/2004);(v) Regulamentul nr. 15/2004 privind autorizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv şi a depozitarilor, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 67/2001 (CNVM);(vi) Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (Legea nr. 31/1990).Organizarea şi funcţionarea FP se supun, de asemenea, termenilor Actului constitutiv; un proiect de Act constitutiv este prezentat în anexa nr. 7, într-o formă armonizată cu Proiectul de Contract prevăzut în anexa nr. 6. Ambele documente fac obiectul negocierii.FP este organizat ca un tip particular de organism pentru plasamente colective, adică este o societate de investiţii de tip închis care urmează să se înregistreze şi la CNVM ca atare. Se preconizează ca CNVM să impună (aşa cum cere Legea nr. 247/2005) reguli speciale pentru reglementarea procedurii de înregistrare a FP la CNVM. Ca urmare a înregistrării FP la CNVM conform celor de mai sus, activitatea FP se va supune, de asemenea, reglementării şi supravegherii CNVM.De asemenea, conform Legii nr. 247/2005, se preconizează ca CNVM să stabilească reguli suplimentare pentru reglementarea activităţii FP*4).––*4) Vezi art. 12 alin. (9) din Legea nr. 247/2005.2. SCOPFP a fost constituit de Guvernul României pentru despăgubirea persoanelor abuziv deposedate de către regimul comunist, în special în cazurile în care restituirea în natură nu este posibilă, prin acordarea acestor persoane de acţiuni la Fond, proporţional cu pierderile suferite.Având în vedere scopul FP, de a servi interesele legitime ale diferitor persoane şi de a asigura că în România statul de drept şi protejarea proprietăţii sunt garantate, activitatea FP este strict reglementată prin lege, prezintă interes deosebit pentru autorităţile publice din România şi se află în atenţia presei. În prezent nu se poate spune cu precizie numărul persoanelor îndreptăţite să fie despăgubite prin acţiuni la FP.Procesul de restituire este complet independent de Fond, fiind gestionat de ANRP (Autoritatea Naţională pentru Restituirea Proprietăţilor), organ de specialitate al administraţiei publice centrale, cu personalitate juridică, separat de Fondul Proprietatea.3. SEDIUFP are sediul în Calea Victoriei nr. 15, Bucharest Financial Plaza, et. 2, sectorul 3, Bucureşti, România.4. DURATA FPPotrivit prevederilor Actului său constitutiv, FP a fost creat pentru o perioadă de zece (10) ani începând de la data înfiinţării FP (28 decembrie 2005). Această perioadă poate fi prelungită.5. ACTIVE ŞI PORTOFOLIUPortofoliul FP este alcătuit dintr-o combinaţie de numerar, acţiuni la societăţi româneşti listate pe BVB şi acţiuni la societăţi nelistate.Titlurile de valoare transferate la FP (partea principală a Portofoliului FP) sunt enumerate în anexa nr. 8. Obiectivele portofoliului sunt descrise în Declaraţia de politică investiţională (anexa nr. 4).La data de 30 iunie 2008, valoarea contabilă totală a activelor FP era de 14.773.185 mii lei (extras din declaraţiile financiare statutare ale FP la 30 iunie 2008).Declaraţiile financiare statutare ale FP pentru anul încheiat la 31 decembrie 2006 şi 31 decembrie 2007, însoţite de raportul auditorului independent, se găsesc pe website-ul FP www.fondulproprietatea.ro/en6. CAPITAL SOCIAL ŞI ACŢIUNIFP a fost înregistrat la înfiinţare cu un capital social de 14.240.540.675 lei. Valoarea nominală a unei acţiuni emise de FP este de 1 leu.Evaluările ulterioare, potrivit prevederilor legale, au avut drept rezultat o valoare actuală a activelor FP incluse în capitalul iniţial pe acţiuni de 13.282.601.014 lei la 1 iulie 2008. Ţinând cont de aporturile ulterioare aduse de statul român, diferenţa dintre valoarea iniţială a capitalului pe acţiuni şi valoarea plătită este de 596.360.765 lei, ceea ce reprezintă 4,19% din capitalul pe acţiuni înregistrat iniţial. Această diferenţă provine din prezenţa în Portofoliul FP a anumitor acţiuni deţinute de statul român (Acţiunile blocate). Până la plata integrală de către statul român a Acţiunilor blocate (adică până la transferul către FP a contravalorii Acţiunilor blocate potrivit prevederilor legale), aceste Acţiuni nu pot fi transferate nimănui sau folosite pentru stabilirea valorii activelor nete ale FP. Aceste Acţiuni blocate nu vor avea nici drept la repartizarea sumelor în caz de faliment, nu vor putea fi luate în considerare din punct de vedere al cerinţelor de cvorum la întâlnirile acţionarilor FP şi nici nu vor avea drept de vot la aceste întâlniri.Capitalul social al FP urmează să fie majorat treptat de către statul român (aşa cum se detaliază în Legea nr. 247/2005) cu aporturi care vor putea reprezenta: (i) sume ce rezultă din colectarea anumitor creanţe ale statului român şi recuperarea anumitor drepturi ale statului român provenind din contracte de cooperare şi comerţ internaţional; (îi) parte din preţul primit de statul român în urma vânzării deţinerilor sale în anumite societăţi; şi/sau (iii) acţiuni la societăţi.La 19 august 2008, componenţa acţionariatului FP este următoarea:– statul român, prin Ministerul Economiei şi Finanţelor, deţine 79,04% din capitalul pe acţiuni vărsat (adică fără Acţiunile blocate) – (numărul total al acţiunilor deţinute este de 11.380.072.594, din care 596.360.765 reprezintă Acţiuni blocate);– 1.954 de persoane deţin, în total, 16,66% (2.272.552.558 acţiuni) din capitalul pe acţiuni vărsat;– 16 entităţi juridice deţin, în total, 4,31% (587.915.523 acţiuni) din capitalul pe acţiuni vărsat.Totuşi, componenţa acţionariatului se schimbă repede, deoarece acţiunile FP sunt transferate, conform procesului de despăgubire menţionat, de la statul român către persoanele îndreptăţite să fie despăgubite (adică după ce aceste persoane parcurg procedura legală de despăgubire cu autorităţile publice competente).Conform Legii nr. 247/2005, statul român are, de asemenea, dreptul să vândă o parte din acţiunile sale la Fond prin oferte publice. Atâta vreme cât statul român va fi acţionar la Fond, orice modificare la Actul constitutiv al FP va trebui să fie aprobată prin hotărâre a Guvernului, cu aprobarea prealabilă a CNVM.FP ar putea fi supus investigaţiilor Curţii de Conturi cu privire la activitatea FP atât timp cât statul este acţionarul principal.Drepturile de votare care pot fi exercitate de către un acţionar se supun limitărilor stabilite în Legea nr. 247/2005 şi în Actul constitutiv; dacă cota statului român scade sub 33% din capitalul pe acţiuni vărsat, acţionarii pot elimina aceste limitări.7. MANAGEMENT ŞI GUVERNANŢĂ CORPORATISTĂAdunarea generală a acţionarilor FP (AGA) este organul suprem de decizie al FP, având prerogativele prevăzute în Actul constitutiv, în Legea nr. 31/1990 şi Legea nr. 297/2004.Până la numirea S.A.I, FP este administrat în sistem "dualist", adică de un directorat (Directorat) – care răspunde de activităţile curente de administrare a FP – şi un Consiliu de supraveghere ales de AGA şi care raportează în faţa AGA care numeşte şi supraveghează Directoratul şi evaluează conformitatea legală a activităţilor de administrare. Până la numirea S.A.I, Ministerul Economiei şi Finanţelor şi Consiliul de supraveghere răspund împreună de deciziile luate în legătură cu administrarea FP.S.A.I. care va fi selectată îşi va asuma administrarea FP şi gestionarea Portofoliului FP, preluând atribuţiile şi sarcinile prevăzute de legislaţia română şi de Actul constitutiv modificat al FP. După numirea S.A.I., principalul organ de decizie privind activitatea FP va rămâne AGA, care va avea şi competenţele stabilite în Actul constitutiv al FP.În relaţiile sale cu S.A.I., AGA va fi reprezentată de un Comitet al reprezentanţilor (CR). În această privinţă, ca o clauză suspensivă pentru începerea Contractului de administrare, actualul Act constitutiv al FP se va modifica pentru a fi în conformitate cu toate cerinţele legale care reglementează termenii documentelor constitutive ale societăţilor româneşti de investiţii de tip închis administrate de o societate de administrare a activelor ca şi cu termenii relevanţi din acest Regulament şi din Contractul de administrare (adică cu privire la competenţele organismelor de guvernanţă a FP şi la operarea FP după numirea S.A.I.).Activitatea S.A.I. se va supune monitorizării organelor de mai sus. Diviziunea exactă a competenţelor între aceste organisme de guvernanţă (AGA şi CR) va fi detaliată în Actul constitutiv modificat care va fi armonizat cu Contractul de administrare negociat.8. AUDIT FINANCIARDeclaraţiile financiare statutare ale FP sunt verificate potrivit legii. Raportul de audit asupra declaraţiilor financiare ale FP la 31 decembrie 2007 a fost întocmit de Deloitte Audit SRL şi este disponibil pe site-ul FP alături de respectivele declaraţii financiare statutare.9. REGULAMENT ŞI POLITICĂ INVESTIŢIONALĂLegea nr. 247/2005 prevede un număr de limitări investiţionale statutare cu privire la portofoliul FP, care sunt prezentate detaliat în anexa nr. 4. Totuşi, Legea nr. 247/2005 prevede că, după numirea S.A.I. în urma procedurii de selecţie, aceste limitări investiţionale pot fi modificate cu modificarea legii şi cu aprobarea prealabilă a CNVM. De asemenea, CNVM, ca autoritate de reglementare a pieţelor de capital din România, poate stabili reguli suplimentare ce trebuie respectate de Fond în activitatea sa investiţională.Actuala Declaraţie de politica investiţională a FP, aprobată de Consiliul de supraveghere, este anexată ca anexa nr. 3. În cursul Fazei II – Dialog competitiv, candidaţii pot să îşi expună punctele de vedere cu privire la actuala şi viitoarea politică investiţională a FP, pe care CS le poate lua în considerare în scopul termenilor finali ai Contractului de administrare şi ai proiectului de modificare şi/sau de completare a Actului constitutiv, ce vor fi supuse spre aprobare organelor statutare abilitate ale FP.10. LISTAREA FP PE BURSA DE VALORI BUCUREŞTIPentru a se asigura că acţionarii FP pot beneficia de despăgubirea cuvenită prin acţiuni la Fond, se are în vedere ca FP să solicite admiterea la tranzacţionarea pe piaţa reglementată spot operată de Bursa de Valori Bucureşti (BVB). Acţiunile blocate vor fi tranzacţionate public numai după prezentarea la CNVM a dovezii legale privind plata acestora de către statul român.În scopul viitoarei listări a FP, Legea nr. 247/2005 prevede că, în temen de 90 de zile de la înregistrarea FP la CNVM ca o societate de investiţii de tip închis, statul român va iniţia o ofertă publică de vânzare pentru o parte din acţiunile sale la FP, mărimea acestei părţi fiind stabilită prin hotărâre a Guvernului.În conformitate cu Legea nr. 247/2005, se preconizează ca CNVM să emită reguli speciale pentru reglementarea tranzacţionării acţiunilor FP pe BVB.După listarea FP, statul român poate alege să iniţieze alte oferte de vânzare sau să facă achiziţii/vânzări directe pe piaţă cu privire la acţiunile FP, potrivit prevederilor legale aplicabile.Legea nr. 247/2005 prevede, de asemenea, că FP ar putea fi listat pe bursele de valori internaţionale. + 
Anexa 5––-la Caietul de sarcini–––––––SERVICII CARE SE VOR CONTRACTA ŞI CERINŢE CONTRACTUALEFP caută să numească o entitate competentă, cu o bună reputaţie, pentru administrarea FP şi gestionarea Portofoliul FP. Se are în vedere ca S.A.I. să fie numită pe perioadă nedefinită, supusă rezilierii contractului de către FP, în orice moment, cu un preaviz de 3 luni, la discreţia FP şi fără nicio obligaţie de a despăgubi S.A.I.S.A.I. va putea rezilia contractul de administrare cu un preaviz de:– douăsprezece (12) luni, în primii trei (3) ani ai contractului; sau– şase (6) luni, în anii următori.S.A.I. va trebui să administreze FP şi să presteze servicii de administrare a Portofoliului FP. S.A.I. va răspunde de investiţiile Portofoliului FP. S.A.I. va informa FP cu privire la toate evoluţiile materiale şi îndeosebi va raporta oficial FP o dată la şase (6) luni. S.A.I. trebuie, de asemenea, să îşi asume responsabilităţile administrative exercitate în prezent de personalul FP.Serviciile prestate de S.A.I. vor fi în concordanţă cu reglementările privind pieţele de capital din România. Totuşi, având în vedere caracteristicile unice ale FP, detalii privind serviciile ce urmează a fi prestate de S.A.I. selectată vor fi incluse în Contractul de administrare, ai cărui termeni finali vor fi redactaţi pe baza contribuţiilor candidaţilor în Faza II a Procedurii de selecţie (adică Dialogul competitiv).Candidatul selectat va trebui să presteze serviciile enumerate în Contractul de administrare. Proiectul de Contract de administrare ce va fi supus negocierii se găseşte în anexa nr. 6 la prezentul Caiet de sarcini.Activitatea investiţională a S.A.I. se va supune:(i) respectării limitărilor investiţionale statutare (inclusiv a dispoziţiilor legale în vigoare);(îi) conformării permanente cu prevederile Contractului de administrare.Pe durata Contractului de administrare, S.A.I. va trebui să nu aibă conflicte de interese cu privire la administrarea corespunzătoare a FP, iar în cazul apariţiei unui astfel de conflict de interese, S.A.I. va anunţa imediat FP. În acest scop, candidaţii trebuie să ştie că S.A.I. nu are voie:(i) să fie afiliată*5) a depozitarului/custodelui FP;––*5) Afiliat înseamnă, cu privire la orice persoană, orice persoană care, direct sau indirect, controlează ori este controlată sau sub controlul comun al acelei persoane. Control şi termenii asimilaţi ai acestuia înseamnă posesia directă sau indirectă a puterii de a administra sau de a cauza administrarea respectivei persoane, prin intermediul acţiunilor cu drept de vot, prin contract sau în alt fel.(îi) să fie afiliată a firmei de investiţii;(iii) să fie în oricare altă situaţie care ar putea prejudicia/dăuna capacităţii S.A.I. de a-şi îndeplini în mod corespunzător atribuţiile conform celor mai bune interese ale FP, potrivit termenilor Contractului de administrare şi cerinţelor statutare;(iv) să investească active ale FP (inclusiv, dar nu numai, numerar) în instrumente financiare (acţiuni, obligaţiuni, instrumente derivate etc.) emise de S.A.I. sau de afiliaţii săi.Pe durata Contractului de administrare, S.A.I. va anunţa orice alte conflicte de interese existente sau potenţiale provenind din activităţile economice efectuate în România sau în legătură cu entităţi româneşti. S.A.I. va verifica şi va declara conflictele de interese, dacă există, provenind din alte activităţi economice din România, pe propria sa cheltuială.S.A.I. va menţine sisteme şi proceduri corespunzătoare de back-up şi de recuperare în caz de dezastre. S.A.I. va fi răspunzătoare pentru orice pierdere a FP cauzată de un eveniment de forţă majoră, dacă nu menţine astfel de sisteme şi de proceduri.Contractul de administrare va fi guvernat de legislaţia română. Contractul de administrare va conţine o clauză de arbitraj desfăşurat la Paris, în conformitate cu Regulamentul de arbitraj al Camerei Internaţionale de Comerţ ICC Paris. + 
Anexa 6––-la Caietul de sarcini–––––––Proiectul Contractului de administrare(proiect ce va fi supus negocierii)CONTRACT DE ADMINISTRARE[Data …… 2008]S.C. FONDUL PROPRIETATEA – S.A. şi[denumirea completă a S.A.I.]ACEST CONTRACT DE ADMINISTRARE a fost încheiat la [], 2008ÎNTRE:(1) [Denumirea completă a S.A.I.] din [adresa completă] (Societate de administrare) (S.A.I.); şi … (2) S.C. FONDUL PROPRIETATEA – S.A., situată în Bucureşti, Financial Plaza, Calea Victoriei nr. 15, scara E, etaj 2, sectorul 3 (Clientul), … UNDE:(A) Clientul doreşte să numească S.A.I. ca societate de administrare, care include şi rolul de administrator al investiţiilor cu privire la activele Clientului, în conformitate cu termenii prezentului Contract de administrare.(B) S.A.I. doreşte să accepte numirea în termenii prevăzuţi de prezentul Contract de administrare.AU FOST CONVENITE CELE DE MAI JOS:1. INTERPRETAREÎn acest Contract de administrare, cu excepţia cazurilor în care contextul cere altfel, se convin următoarele:– cuvintele la singular includ şi pluralul, cuvintele la plural includ şi singularul, cuvintele care sunt de genul masculin includ şi femininul, iar cuvintele care sunt de genul feminin includ şi masculinul;– titlurile şi paragrafele au doar scop de structurare şi nu vor fi utilizate pentru a interpreta acest Contract de administrare;– referirile la "acest Contract de administrare" includ introducerea, preambulul şi anexa (care sunt incluse în acesta prin trimitere), precum şi acest Contract de administrare, cu excepţia situaţiilor în care se prevede altceva;– în acest Contract de administrare, trimiterile la introducere, preambul, secţiuni, articole, clauze, subclauze şi anexă sunt trimiteri la introducerea, preambulul, secţiunile, articolele, clauzele şi subclauzele din acest Contract de administrare, precum şi anexa la acesta, cu excepţia situaţiilor în care se prevede altceva.2. DEFINIŢIIÎn acest Contract de administrare, următorii termeni cu majuscule vor avea următoarele înţelesuri, dacă nu rezultă altfel din context sau nu se prevede altceva:Act constitutiv înseamnă actul constitutiv al Clientului;Administrator unic înseamnă persoana juridică numită de către acţionari să administreze Clientul, în limitele prevăzute de legea aplicabilă din România, Actul constitutiv şi deciziile Adunării generale a acţionarilor; pentru scopul prezentului Contract, orice referire la Administratorul unic va fi considerată ca făcând referire la S.A.I.;AGA înseamnă Adunarea generală a acţionarilor Clientului;Afiliat al oricărei persoane înseamnă oricare altă persoană care controlează în mod direct sau indirect această persoană ori este controlată în mod direct sau indirect de această persoană ori se află sub control comun cu această persoană;AOPC înseamnă alte organisme de plasament colectiv decât organismele de plasament colectiv de valori mobiliare (OPCVM), care sunt înfiinţate ca fonduri închise de investiţii sau societăţi de investiţii de tip închis conform definiţiei de la art. 114 alin. 1 din Legea nr. 297/2004;Client înseamnă S.C. "Fondul Proprietatea" – S.A., o societate de investiţii de tip închis, înfiinţată în 2005 de Guvernul României prin Hotărârea Guvernului nr. 1.481/2005, ulterior modificată, pentru acordarea de compensaţii cetăţenilor ale căror averi au fost confiscate abuziv în perioada comunistă, cu sediul în Bucureşti, Financial Plaza, Calea Victoriei nr. 15, scara E, etajul 2, sectorul 3, România;Cont înseamnă contul menţinut de depozitar sau subdepozitar cu privire la care Clientul a informat în scris S.A.I;Contract de administrare înseamnă acest Contract de administrare încheiat între S.C. "Fondul Proprietatea" – S.A., în calitate de Client, şi [……..], în calitate de societate de administrare;CR înseamnă Comitetul reprezentanţilor (Board of Nominees în limba engleză) – organismul de supervizare al S.A.I., numit de către AGA şi aflat sub directa supervizare a AGA;CNVM înseamnă Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, care are atribuţiile prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 25/2002 privind aprobarea Statutului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, aprobată cu modificări prin Legea nr. 514/2002;Control şi cuvintele sinonime înseamnă relaţia dintre societatea-mamă şi o filială ori o relaţie similară între orice persoană fizică sau juridică şi o societate comercială; orice filială a unei filiale va fi considerată o filială a societăţii-mamă, care este în fapt entitatea care controlează aceste filiale; se consideră legătură strânsă şi situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate permanent de una şi aceeaşi persoană printr-o relaţie de control;Depozitar reprezintă acea instituţie de credit din România, autorizată de Banca Naţională a României, în conformitate cu legislaţia bancară, sau sucursala din România a unei instituţii de credit, autorizată într-un stat membru, avizată de CNVM pentru activitatea de depozitare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, căreia îi sunt încredinţate spre păstrare, în condiţii de siguranţă, toate activele S.C. „Fondul Proprietatea” S.A.;Daune înseamnă fiecare şi toate pierderile, pretenţiile, daunele, deciziile sau obligaţiile;Delegat înseamnă entitatea care a fost delegată sau a primit administrarea financiară sau alte funcţii în urma externalizării acestora de către S.A.I., cu acordul prealabil şi în scris al Clientului;Depozitar central înseamnă o persoană juridică înfiinţată ca o societate pe acţiuni, autorizată şi supervizată de CNVM, care depozitează valori mobiliare şi efectuează alte operaţiuni legate de acestea;Dispută înseamnă orice divergenţă sau diferend provenind din sau în legătură cu acest Contract de administrare, inclusiv, şi fără a se limita la cele privind încheierea valabilă, existenţa, nulitatea, încălcarea, rezilierea sau lipsa de valabilitate; de către S.A.I. sau o societate asociată;DPI înseamnă documentul de politică de investiţii, reprezentând procesul aprobat de Client pentru luarea deciziilor de investiţii în legătură cu activele din Portofoliu;Fonduri interne înseamnă organisme de plasament colectiv şi portofolii individuale administrate de către S.A.I.;IFRS înseamnă Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, reprezentând un set de standarde internaţionale de contabilitate în care este prevăzut modul în care trebuie raportate în situaţiile financiare anumite tipuri de tranzacţii şi alte evenimente;Legea nr. 297/2004 reprezintă Legea privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004, cu modificările şi completările ulterioare;Legea nr. 247/2005 reprezinta Legea privind reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri adiacente, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 653 din 22 iulie 2005, cu modificările şi completările ulterioare;OUG nr. 81/2007 înseamnă Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 446 din 29 iunie 2007, cu modificările şi completările ulterioare;OPCVM înseamnă organisme de plasament colectiv în valori mobiliare, reprezentate de fonduri deschise de investiţii şi societăţi de investiţii de tip deschis, aşa cum sunt definite la art. 76 alin. (1) din Legea nr. 297/2004;Parte despăgubită înseamnă Clientul, angajaţii şi reprezentanţii acestuia;PIB înseamnă produsul intern brut, reprezentând valoarea monetară a tuturor bunurilor finite produse şi serviciilor furnizate în interiorul graniţelor României într-o anumită perioadă de timp;Piaţa reglementată este piaţa definită prin art. 125 din Legea nr. 297/2004;Portofoliu înseamnă totalitatea activelor administrate. La data încheierii Contractului de administrare Portofoliul este alcătuit din totalitatea activelor administrate;Reguli prudenţiale înseamnă reglementările privind cerinţele de prudenţă şi adecvare a capitalului emise de CNVM sau alte organisme de reglementare bancară sau a pieţei de capital din Uniunea Europeană pentru evaluarea corectă a riscurilor şi, în continuare, pentru prevenirea şi reducerea efectelor acestora;S.A.I. înseamnă societatea de administrare a investiţiilor, persoană juridică, înfiinţată ca societate pe acţiuni şi care funcţionează sau care va fi înfiinţată şi va funcţiona, ca o condiţie suspensivă de intrare în vigoare a prezentului Contract, pe baza autorizaţiei emise de CNVM, desemnată ca administrator unic al Clientului, potrivit prevederilor prezentului Contract şi Actului constitutiv; inclusiv societatea de administrare a investiţiilor, persoană juridică străină, autorizată de autoritatea competentă din statul membru de origine şi care, ca o condiţie suspensivă de intrare în vigoare a prezentului Contract, va înfiinţa o sucursală pe teritoriul României, pe baza autorizaţiei emise de CNVM, şi va înscrie această sucursală în Registrul CNVM.Societate asociată, atunci când expresia se utilizează în legătură cu S.A.I., înseamnă o societate care este un Afiliat al S.A.I.;Stat membru înseamnă statele membre ale Uniunii Europene şi celelalte state care aparţin Spaţiului Economic European;High Water Mark (termen de specialitate în limba engleză) înseamnă o limită de performanţă pentru o anumită perioadă, peste care se datorează comisionul de performanţă şi sub care nu se datorează niciun comision de performanţă;VNA înseamnă valoarea activului net al unui AOPC, care se determină ca diferenţă între valoarea totală a activelor şi valoarea însumată a datoriilor respectivului AOPC şi a veniturilor înregistrate în avans.3. OBIECTUL CONTRACTULUIObiectul prezentului Contract de administrare îl reprezintă acordarea S.A.I. a mandatului de Administrator unic al Clientului şi, de asemenea, ca Societate de administrare a investiţiilor Clientului şi stabilirea drepturilor şi a obligaţiilor părţilor cu privire la acest mandat.4. NUMIREA S.A.I.4.1. Prin prezentul Contract de administrare Clientul numeşte S.A.I. ca Administrator unic al Clientului şi, de asemenea, ca Societate de administrare a investiţiilor pentru fondurile băneşti şi investiţiile cu privire la care Clientul notifică S.A.I., potrivit prezentului Contract de administrare, în scris sau prin fax, şi care, împreună cu toate investiţiile şi reinvestiţiile efectuate şi profiturile şi toate câştigurile obţinute din aceste fonduri băneşti, investiţii şi reinvestiţii, minus retragerile, sunt denumite Portofoliu.5. ACCEPTAREA NUMIRIIS.A.I. acceptă numirea sa în calitatea de Administrator unic al Clientului şi de Societate de administrare a investiţiilor, în termenii prevăzuţi de prezentul Contract de administrare.6. OBLIGATIILE S.A.I., OBIECTUL ŞI OBIECTIVUL ADMINISTRĂRII6.1. Obligaţiile S.A.I. în calitate de Administrator unic al Clientului sunt prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, în Legea nr. 297/2004 şi regulamentele aplicabile şi în Actul constitutiv, care poate fi modificat ulterior, în condiţiile legii. De asemenea, obligaţiile SAI vor fi cel puţin cele solicitate în Caietul de sarcini şi asumate prin ofertă, precum şi oricare altele asumate în cursul negocierilor, dar care nu contravin celor de mai sus.7. OPERAŢIUNI AUTORIZATEConform reglementărilor legale în vigoare.8. DEPOZITAREA ACTIVELOR, DEPOZITARULDepozitarea va fi în conformitate cu prevederile dispoziţiilor legale. Contractul de depozitare va include în mod obligatoriu clauze referitoare la înlocuirea depozitarului şi reguli de asigurare a protecţiei acţionarilor în astfel de situaţii.9. REMUNERAŢIA S.A.I. ŞI CHELTUIELI[Remuneraţia SAI pentru serviciile furnizate în cadrul acestui Contract de administrare va fi stabilită în conformitate cu solicitările din Regulamentul de organizare a licitaţiei, Caietul de sarcini, precum şi oferta finală formulată în urma negocierilor.]9.1. Drept remuneraţie pentru serviciile furnizate în cadrul acestui Contract de administrare, S.A.I. va primi onorariu de administrare compus din [un comision anual de administrare şi o primă de performanţă în euro], în conformitate cu ratele prevăzute în tabel şi prin procedura prevăzută în anexa la Contractul de administrare [anexa se va întocmi în procedura de selecţie în faza de dialog competitiv , în privinţa procedurii, şi prin inserarea ratelor oferite de societatea selectată, ulterior finalizării selecţiei].9.2. Dacă nu se prevede altceva în cadrul acestui Contract de administrare, toate costurile şi cheltuielile efectuate de către S.A.I. în îndeplinirea sarcinilor sale nu vor fi cheltuiala Clientului, ci, astfel cum decid părţile la acest Contract de administrare, vor fi suportate de către S.A.I.9.3. Onorariul S.A.I. nu va fi micşorat de nicio altă remunerare primită de S.A.I. în legătură cu tranzacţiile efectuate împreună cu sau pentru Client, iar S.A.I. va renunţa la orice astfel de remunerare în favoarea Clientului.9.4. Orice onorarii pentru directori sau alte onorarii primite de către angajaţii, agenţii sau reprezentanţii S.A.I. din partea unei companii din portofoliu vor fi fie transferate mai departe Clientului, fie deduse din onorariul de administrare.9.5. S.A.I. nu va emite pretenţii cu privire la nicio sarcină, drept de retenţie, garanţie reală sau compensare asupra Portofoliului ori altor active sau fonduri băneşti conţinute de acesta.10. FURNIZAREA INFORMAŢIILOR CĂTRE CLIENT ŞI REPREZENTANŢII ACESTUIA10.1. S.A.I. va furniza Clientului măsuri de performanţă şi tabelări periodice conţinând analizele Portofoliului solicitate rezonabil de către Client, în mod periodic, de două ori pe an calendaristic, şi, la o dată agreată reciproc ca fiind convenabilă pentru părţi, va efectua o prezentare în beneficiul Clientului, care va fi susţinută la birourile din Bucureşti ale Clientului, cu privire la situaţia Portofoliului pe ultimele 6 luni, iar Clientul poate vizita periodic birourile S.A.I. în vederea discutării pe marginea factorilor de piaţă, a Portofoliului şi punerii în execuţie a acestui Contract de administrare.10.2. S.A.I. va furniza Clientului, trimestrial şi/sau la cerere, consultanţă pe tranzacţii individuale, precum şi instrumente în scris reprezentând dovada tranzacţiilor în care S.A.I., în numele Clientului, a intrat împreună cu terţi în legătură cu Portofoliul.10.3. S.A.I. va păstra înregistrări contabile corecte şi detaliate ale investiţiilor, încasărilor, plăţilor şi altor tranzacţii legate de Portofoliu.10.4. S.A.I. va pune la dispoziţia Clientului, la cererea acestuia, copii ale tuturor înregistrărilor din registrele contabile legate de Portofoliu. S.A.I. îşi va prelungi programul normal de lucru, dacă şi când Clientul va cere acest lucru, şi va furniza fără întârziere spaţiul şi asistenţa necesare auditorilor şi altor reprezentanţi autorizaţi ai Clientului, inclusiv reprezentanţi ai acţionarilor şi/sau ai CR, în scopul auditării şi verificării registrelor S.A.I. legate de valorile mobiliare, titlurile de valoare şi alte active din Portofoliu. Sfera auditului nu va fi limitată de către S.A.I. şi poate include verificarea sistemului contabil, a procedurilor, înregistrărilor contabile, controalelor interne şi alte domenii a căror verificare este considerată necesară de către Client sau auditor şi în scopul de a facilita formularea de către Client a unei opinii cu privire la costuri, fie direct, fie indirect, sau altor sume facturate Clientului, precum şi asupra performanţei Portofoliului şi a S.A.I. S.A.I. va coopera atunci când este nevoie cu aceste misiuni de audit, furnizând pentru auditorii mai sus menţionaţi şi alţi reprezentanţi autorizaţi, inclusiv asistenţă din partea ofiţerului de conformare şi auditului intern din cadrul S.A.I.10.5. S.A.I. va raporta Clientului, în termen de două zile lucrătoare de la identificare, orice situaţie de neconformare cu prevederile prezentului Contract de administrare (inclusiv anexa) şi va întreprinde toate acţiunile necesare pentru a corecta în cel mai scurt timp aceste cazuri de neconformare.10.6. S.A.I. va lua legătura cu depozitarul ori de câte ori va fi nevoie, pentru a-i permite acestuia din urmă, în numele Clientului, să îşi îndeplinească obligaţiile privind dezvăluirea acţionariatelor în companiile în care este investit Portofoliul, în concordanţă cu legislaţia relevantă, şi va furniza la timp informaţii depozitarului în acest sens.11. CONFIDENŢIALITATE ŞI ACTE CU CONSECINŢE FISCALE11.1. S.A.I., cu excepţia situaţiilor în care:a) se prevede altceva în legi sau regulamente; sau … b) este necesar pentru efectuarea decontării şi tranzacţionării cu Depozitarul sau subdepozitarul activelor; sau … c) se permite altceva, în scris, de către Client; sau … d) este necesar pentru înfiinţarea facilităţilor de schimb internaţional (dezvăluirea în acest caz va fi limitată la departamentele de creditare şi conformare din cadrul băncilor), se va asigura că toate chestiunile legate de Portofoliu vor fi păstrate în strictă confidenţialitate. Înainte ca S.A.I. să dezvăluie informaţii confidenţiale conform lit. a) de mai sus, va avea obligaţia de a informa Clientul în acest sens. … 11.2. Atunci când S.A.I. face parte dintr-un grup financiar care desfăşoară într-o măsură importantă alte activităţi decât cele de administrare a investiţiilor, S.A.I. nu va dezvălui informaţii legate de Portofoliu în afara acelor membri ai personalului angajaţi în funcţii de administrare a investiţiilor decât în condiţiile permise în clauza 11.1 a)-d). S.A.I. va opera, în orice situaţie, procedurile de confidenţialitate care obligă personalul societăţii să dezvăluie informaţii legate de Portofoliu doar atunci când este nevoie şi să respecte cea mai strictă confidenţialitate cu privire la informaţiile sensibile sub aspectul preţurilor.11.3. S.A.I. nu va întreprinde şi nu va omite să întreprindă cu bună ştiinţă nicio acţiune care ar putea prejudicia poziţia fiscală a Clientului.12. DENUNŢAREA, MODIFICAREA ŞI TRANSFERUL DREPTURILORRezilierea prezentului Contract de administrare poate fi facută în conformitate cu reglementările legale în vigoare, precum şi astfel cum va rezultă în urma negocierilor. Rezilierea va fi stabilită în conformitate cu prevederile conţinute în Regulamentul de organizare a licitaţiei, Caietul de sarcini, precum şi oferta finală rezultată în urma negocierilor.12.1. a) Clientul poate denunţa unilateral şi la propria discreţie acest Contract de administrare, în orice moment, în baza unui preaviz de 3 luni transmis în scris S.A.I. În cazul denunţării acestui Contract de administrare, mandatul S.A.I. ca Administrator unic încetează în mod corespunzător.b) S.A.I. poate rezilia acest Contract de administrare în perioada de 3 ani de la data acestui Contract de administrare, în baza unui preaviz scris de 12 luni. Ulterior, S.A.I. poate rezilia Contractul de administrare în baza unui preaviz de 6 luni transmis în scris Clientului. … c) Fără a contraveni celor de mai sus, S.A.I. poate rezilia acest Contract de administrare în baza unui preaviz transmis în scris Clientului, dacă acest lucru este impus de o autoritate competentă de reglementare sau în cazul în care Clientul devine insolvabil sau este supus unei decizii de dizolvare. … d) În situaţia în care una dintre părţi transmite un preaviz de reziliere a acestui Contract de administrare, S.A.I. va continua (cu excepţia în care se solicită în scris contrariul de către Client) să efectueze toate acţiunile pentru care este autorizată şi care i se solicită prin oricare dintre părţile acestui Contract de administrare, până la data terminării, cu excepţia faptului că nu va putea semna niciun angajament nou după primirea înştiinţării de preaviz, fără a avea instrucţiuni clare în acest sens de la Client. Rezilierea acestui Contract de administrare nu va conduce la încetarea acelor drepturi şi obligaţii care au capacitatea de a supravieţui încetării, inclusiv, în special, obligaţia S.A.I. de a raporta Clientului, de a furniza informaţii Clientului şi de a păstra confidenţialitatea afacerilor. Tranzacţiile în desfăşurare vor fi operate în conformitate cu instrucţiunile date de Client sau, în absenţa acestor instrucţiuni, ţinând cont de interesele Portofoliului. … 13. MODIFICAREA CONTRACTULUI. TRANSFERUL DREPTURILOR13.1. Acest Contract de administrare poate fi modificat în orice moment, prin act adiţional, semnat de reprezentanţii legali ai societăţii de administrare a investiţiilor şi ai Clientului, cu avizul prealabil al CNVM.13.2. Acest Contract de administrare este încheiat în considerarea calităţilor S.A.I., aceasta neavând dreptul de a ceda sau transfera drepturile ori obligaţiile care îi revin prin acest Contract de administrare. S.A.I. nu poate delega sau externaliza administrarea investiţiilor sau orice alte competenţe niciunei alte entităţi (Delegat) fără consimţământul prealabil scris al Clientului. Sub condiţia avizării prealabile de către CNVM şi cu consimţământul prealabil al Clientului, S.A.I. poate delega activitatea de administrare a Portofoliului, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. S.A.I. nu va fi exonerată de răspundere ca urmare a delegării funcţiilor sale către terţi.14. DURATA CONTRACTULUI14.1. Acest Contract de administrare va intra în vigoare după finalizarea acţiunilor de mai jos:a) semnarea Contractului de administrare de către ambele părţi; … b) decizia AGA extraordinară a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bucureşti, după îndeplinirea tuturor procedurilor legale necesare; … c) S.A.I. a finalizat în mod corespunzător înregistrarea sucursalei din România; … d) S.A.I. primeşte prima notificare scrisă din partea Clientului cu privire la faptul că au fost transferaţi banii şi/sau investiţiile în Portofoliu. … O astfel de notificare [d)] va specifică fondurile şi/sau investiţiile transferate, cu valoarea tuturor activelor care au făcut obiectul transferului.14.2. Fără a contraveni prevederilor din 12.1, S.A.I. va coopera, începând de la semnarea acestui Contract de administrare, cu membrii Comitetului reprezentanţilor, conform atribuţiilor conferite acestora de Actul constitutiv al S.C. "Fondul Proprietatea" – S.A.14.3. În conformitate cu Actul constitutiv, durata mandatului acordat S.A.I. este de 4 ani, cu începere de la data intrării sale în vigoare.15. COMUNICĂRI, INSTRUCŢIUNI, NOTIFICĂRI15.1. Toate instrucţiunile, notificările şi alte comunicări din partea Clientului vor fi efectuate de către oricare dintre persoanele individuale specificate într-un mandat scris pus de către Client la dispoziţia S.A.I. (cu respectarea de către aceste persoane a oricăror limite sau cerinţe de a acţiona conform celor specificate în formularul de mandat) şi/sau de către oricare altă persoană fizică al cărei titlu şi/sau denumire poate fi notificat(ă) în scris de către Client S.A.I. în calitate de persoană autorizată. S.A.I. va avea dreptul de a se baza pe orice instrucţiune, notificare sau comunicare dată de această persoană până la notificarea contrarie în scris, fără alte investigaţii, cu condiţia ca instrucţiunile, notificările sau comunicările să fie efectuate în una dintre modalităţile permise prin acest Contract de administrare şi cu condiţia ca S.A.I. să nu se bazeze pe instrucţiunile verbale.S.A.I. va confirma aceste instrucţiuni în scris la adresa Clientului, menţionată mai sus, sau la o altă adresă notificată de către Client în scris şi utilizând formele de comunicare scrisă convenite periodic.15.2. În scopul oricărei comunicări între Client şi S.A.I. în legătură cu acest Contract de administrare, Clientul va fi reprezentat de CR. Notificările pentru Client vor fi date uneia dintre persoanele specificate în formularul de mandat scris la care se face referire în clauza anterioară şi/sau oricărei alte persoane al cărei titlu şi/sau denumire pot fi notificate ulterior de către Client S.A.I., în scris, în acest scop specific.16. RĂSPUNDEREA PĂRŢILOR16.1. S.A.I. răspunde pentru orice prejudicii produse acţionarilor prin:– încălcarea actelor normative şi/sau a reglementărilor speciale în vigoare;– încălcarea reglementărilor interne ale Clientului;– dol;– culpă în executarea contractului;– neexecutarea sau executarea defectuoasă a obligaţiilor asumate prin prezentul Contract.16.2. S.A.I. va fi răspunzătoare pentru neglijenţa sa, pentru nerespectarea voită a obligaţiilor, pentru fraudă sau încălcarea Contractului de administrare, de către sine sau de Delegaţii săi, de societăţile asociate ori angajaţii proprii sau ai acestora din urmă. Prin excepţie, S.A.I. nu va fi ţinută răspunzătoare dacă va putea demonstra că pierderea, obligaţia, costurile sau cheltuielile s-au produs ca urmare a unor evenimente aflate în afara controlului rezonabil al S.A.I., al Delegaţilor acesteia, al societăţilor asociate (sau angajaţilor lor), cu condiţia să dispună de sisteme rezonabile de backup şi recuperare după dezastru în legătură cu pierderea, obligaţia, costurile sau cheltuielile aplicabile.16.3. S.A.I. nu va fi răspunzătoare pentru intermediarii tranzacţiilor terţilor (care nu sunt societăţi asociate ale S.A.I.) decât în situaţia în care S.A.I. a acţionat cu neglijenţă în selectarea, contractarea sau monitorizarea acestor persoane. Fără a aduce atingere celor de mai sus, S.A.I. va urmări [cu respectarea prevederilor clauzei 5.4 (i)] părţile contractuale în numele Clientului şi va raporta acestuia din urmă recuperările obţinute de la acestea.16.4. a) S.A.I. este de acord să despăgubească şi să protejeze Clientul, angajaţii, precum şi agenţii şi reprezentanţii acestuia (în parte şi împreună denumiţi Parte despăgubită) pentru şi faţă de orice pierdere, revendicare, daună, hotărâre judecătorească sau obligaţie (în parte şi împreună denumite Daune), la care Partea despăgubită poate fi supusă conform legii, inclusiv acuzaţiile de neglijenţă sau încălcare a obligaţiilor fiduciare ori altele, în situaţia în care Daunele sunt cauzate sau produse din: (i) acţiunea intenţionată a S.A.I. sau a oricăruia dintre Delegaţii săi ori societăţile asociate ale acesteia (sau angajaţii lor); (îi) încălcarea de către S.A.I. sau oricare dintre Delegaţii săi ori societăţile asociate (sau angajaţii lor) a reprezentărilor sau garanţiilor, oricare ar fi acestea; (iii) nerespectarea sau neîndeplinirea de către S.A.I. sau Delegaţii săi ori societăţile asociate (sau angajaţii lor) a oricăror obligaţii care le revin ca urmare a acestui Contract de administrare; (iv) orice declaraţie neadevărată sau orice fapt material neadevărat conţinut în informaţiile furnizate unei Părţi despăgubite de către S.A.I. sau oricare dintre Delegaţii săi ori societăţile asociate (sau angajaţii lor) ori omisiunea de a declara un fapt material necesar pentru acurateţea declaraţiilor în lumina circumstanţelor în care acestea au fost date; (v) încălcarea de către S.A.I. sau oricare dintre Delegaţii săi ori societăţile asociate (sau angajaţii lor) a oricăror obligaţii fiduciare sau legi aplicabile.b) S.A.I. va despăgubi şi proteja Partea despăgubită pentru toate costurile şi cheltuielile (inclusiv taxe juridice) efectuate de către Partea despăgubită în legătură cu o anchetă, revendicare, acţiune, proces, procedură juridică, cerere sau hotărâre judecătorească, care fac obiectul despăgubirilor de mai sus. … c) În absenţa neglijenţei, fraudei, neîndeplinirii voite a obligaţiilor contractuale sau încălcării acestui Contract de administrare de către S.A.I. ori angajaţii acesteia sau de către Delegaţii săi, societăţile asociate sau angajaţii acestora, Clientul consimte să despăgubească şi să protejeze S.A.I. faţă de pierderile, pretenţiile, daunele, hotărârile judecătoreşti sau obligaţiile survenite ca urmare a respectării instrucţiunilor date de Client (inclusiv alegerea intermediarilor terţilor), cu condiţia ca: … (i) S.A.I. să înştiinţeze Clientul, în cel mai scurt timp posibil şi în scris, cu privire la orice revendicare sau circumstanţă care poate avea drept rezultat astfel de costuri, pierderi, revendicări sau cheltuieli;(îi) S.A.I. să nu recunoască nicio obligaţie şi să nu consimtă la nicio tranzacţie sau compromis asupra oricărei revendicări fără acordul scris prealabil al Clientului, acest acord nefiind întârziat în mod nerezonabil;(iii) S.A.I. să fi furnizat, cu promptitudine şi în timp util, toate acele documente, informaţii şi asistenţă necesare şi să fi efectuat toate acţiunile şi lucrurile aşa cum au fost cerute de Client în mod rezonabil, în vederea sprijinirii Clientului în legătură cu astfel de pretenţii; şi(iv) S.A.I. va face toate demersurile necesare pentru reducerea acestor costuri, pierderi, pretenţii sau cheltuieli.16.5. S.A.I. va păstra o asigurare (în valoare asigurată de cel puţin 50 milioane EUR) care să includă neglijenţa profesională şi asigurarea de fidelitate pentru protejarea, între altele, împotriva oricărei nerespectări a obligaţiilor din cadrul acestui Contract de administrare, raportării Clientului pentru orice fonduri băneşti sau investiţii, dacă această nerespectare se datorează: (i) unui act greşit, de neglijenţă, eroare, omisiune sau acţiune necinstită ori frauduloasă a unui angajat; (îi) falsificării instrucţiunilor, cecurilor, garanţiilor sau valutei şi daunelor cauzate birourilor şi conţinutului ca urmare a furtului sau actelor de vandalism; şi (iii) unor infracţiuni electronice sau computerizate. Detaliile acestei asigurări vor fi puse la dispoziţia Clientului, la cererea acestuia. S.A.I. va înştiinţa neîntârziat Clientul cu privire la orice propunere sau reducere efectivă a nivelului acoperirii acestei asigurări, la nereînnoirea, posibila evitare sau încetarea prematură a acoperirii asigurării.17. FORŢA MAJORĂPrin forţă majoră părţile înţeleg împrejurarea imprevizibilă şi de neînlăturat care face imposibilă executarea obligaţiilor asumate de către oricare parte şi care exonerează de răspundere partea care o invocă, cu condiţia ca aceasta să fie lipsită de culpă.Forţa majoră apără de răspundere partea care o invocă.18. LEGEA APLICABILĂ ŞI COMPETENŢA18.1. Acest Contract de administrare este guvernat de legea română şi va fi interpretat în concordanţă cu aceasta.18.2. Soluţionarea disputelora) Orice dispută sau neînţelegere provenind din acest Contract de administrare sau în legătură cu acesta, inclusiv şi fără a se limita la orice dispute privind validitatea încheierii, existenţa, interpretarea, nulitatea, încălcarea, modificarea, rezilierea sau încetarea în orice mod a Contractului de administrare (fiecare în parte considerată o Dispută), care nu pot fi soluţionate prin negocieri amiabile într-o perioadă rezonabilă de timp de la primirea unei notificări transmise de către una dintre părţi cu privire la Disputa potenţială, vor fi soluţionate de către un Tribunal arbitral al Curţii de Arbitraj Internaţional a Camerei Internaţionale de Comerţ (ICC) Paris, în conformitate cu Regulile de arbitraj ale acesteia. Partea care solicită demararea procedurilor de arbitraj va transmite celeilalte părţi o notificare scrisă în care înştiinţează cu privire la demararea acestor proceduri. … b) Locul arbitrajului va fi Paris, limba arbitrajului va fi limba engleză, iar Tribunalul arbitral va fi format dintre 3 arbitri numiţi în conformitate cu Regulile de arbitraj ale ICC Paris. … c) Orice sentinţă pronunţată de Tribunalul arbitral în conformitate cu prevederile clauzei 14.2 (Soluţionarea disputelor) va fi definitivă şi obligatorie pentru ambele părţi. … d) Hotărârea arbitrală va fi executată voluntar de către părţi în orice jurisdicţie; în caz contrar, cererea de exequatur se poate face la instanţele din ţara în care se solicită recunoaşterea hotărârii arbitrale respective. … e) În situaţia unei Dispute, partea care are câştig de cauză în dispută va avea dreptul la recuperarea tuturor cheltuielilor, inclusiv şi fără a se limita la taxe judiciare şi cheltuieli de judecată rezonabile, precum şi costuri legate de arbitraj şi de eventualele instanţe statale, efectuate pentru stabilirea drepturilor acestei părţi şi pregătirea aplicării şi executarea drepturilor acestei părţi conform acestui Contract de administrare, aşa cum au fost pronuntate de Tribunalul arbitral, indiferent dacă era sau nu necesar ca partea respectivă să declanşeze o procedură judiciară pentru realizarea drepturilor sale. … 18.3. Fără a contraveni celor de mai sus, S.A.I. admite că decizia Clientului de a revoca mandatul S.A.I. ca Administrator unic va intra în vigoare imediat, iar decizia acţionarilor cu privire la revocare va fi înregistrată la autorităţile relevante fără alte formalităţi, iar S.A.I. nu va avea nicio pretenţie cu privire la această revocare.19. DECLARAŢII19.1. Prin prezentul Contract de administrare Clientul declară şi certifică faptul că este deţinătorul activelor incluse în Portofoliu şi că venitul net din acestea se va acumula în beneficiul Clientului.19.2. Clientul garantează şi se angajează că, la data la care acest Contract de administrare intră în vigoare, Portofoliul va fi liber de orice sechestru, sarcină, gaj sau servitute (altele decât cele rezultate din custodia normală sau regimul de decontare). Dacă în viitor Clientul va institui sau va fi informat în legătură cu crearea unei sarcini, sechestru, gaj sau servitute care ar putea afecta libertatea S.A.I. de a tranzacţiona aceste valori mobiliare, se obligă să informeze S.A.I. cu privire la o astfel de acţiune în cel mai scurt timp posibil în mod rezonabil.19.3. Clientul garantează şi se angajează că are şi va avea toate aprobările şi autorizaţiile necesare (toate în întregime aplicabile în conformitate cu termenii respectivi) pentru a semna acest Contract de administrare şi a permite operaţiunile autorizate prin acest Contract de administrare, precum că se respectă toate legile şi reglementările din România, în prezent şi în viitor, în legătură cu fiecare dintre aceste operaţiuni.19.4. S.A.I. declară şi garantează Clientului următoarele:(i) S.A.I. deţine întreaga autoritate necesară pentru semnarea, asumarea şi îndeplinirea termenilor acestui Contract de administrare, iar acest Contract de administrare constituie obligaţie legală şi validă a S.A.I.;(îi) S.A.I. este o societate constituită legal în România sau într-un alt stat membru al Uniunii Europene;(iii) S.A.I. are capacitatea juridică, în conformitate cu legea aplicabilă în ţara sa de origine, şi autorizarea emisă de pieţele financiare relevante/autoritatea financiară de a furniza servicii de administrare a investiţiilor unei entităţi precum Clientul;(iv) S.A.I. dispune de cunoştinţele şi aptitudinile speciale relevante în cazul serviciilor pentru care a fost angajată în cadrul acestui Contract de administrare;(v) S.A.I. nu face obiectul niciunei acţiuni intentate de autorităţile de reglementare sau guvernamentale, niciunei revendicări sau anchete relevante pentru activitatea proprie de administrare a investiţiilor, care ar putea dăuna abilităţii sale de a îndeplini termenii acestui Contract de administrare;(vi) nici S.A.I. şi nici filialele, diviziunile sau afiliaţii acesteia implicaţi în activitatea Clientului nu au avut vreodată licenţa revocată sau suspendată şi activităţile lor nu au fost restricţionate;(vii) S.A.I. dispune de sisteme şi proceduri adecvate de back-up şi recuperare după dezastru;(viii) S.A.I. ia decizii de investiţii ţinând cont doar de interesele clienţilor săi; şi(ix) situaţiile financiare sunt supuse auditului periodic efectuat de auditori financiari.S.A.I. va notifica neîntârziat Clientului orice eveniment sau aspect care ar putea, în cazul în care aceste garanţii subzistă, să conducă la caracterul neadevarat, inexact sau înşelător al acestora.19.5. S.A.I. va înştiinţa cu promptitudine Clientul, în scris, cu privire la orice schimbare a managerilor de portofoliu, principalii responsabili cu Portofoliul, sau a personalului de conducere responsabil cu instituirea politicilor de afaceri şi investiţii în cadrul S.A.I. S.A.I. va întocmi, în scopul acestei clauze, o listă cu toţi angajatii, manageri de portofoliu, principalii responsabili cu Portofoliul, şi personalul de conducere responsabil cu instituirea politicilor de afaceri şi investiţii în cadrul S.A.I.; lista va fi furnizată de către S.A.I. în termen de 5 zile de la data semnării acestui Contract de administrare.PĂRŢILE SEMNATAREPrezentul Contract de administrare poate fi semnat în …….. exemplare separate, care luate împreună formează acordul părţilor.Ca mărturie a celor agreate prin prezentul Contract stau semnăturile reprezentanţilor autorizaţi ai părţilor la data înscrisă pe prima pagină.      Semnat de către Semnat de către             şi şi  pentru …………….. pentru[denumirea completă a S.A.I.] S.C. FONDUL PROPRIETATEA – S.A. + 
Anexa 7––-la Caietul de sarcini–––––––Proiectul Actului constitutiv modificat al FonduluiProprietatea (proiect ce va fi armonizat cu contractul negociat)ACT CONSTITUTIVal Societăţii Comerciale "Fondul Proprietatea" – S.A + 
Capitolul IDenumirea societăţii comerciale, forma juridică, sediul şi durata + 
Articolul 1Denumirea societăţii comerciale(1) Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" – S.A. … (2) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la societate, se vor menţiona denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerţului, codul unic de înregistrare şi atât capitalul social subscris, cât şi cel vărsat, precum şi menţiunea "societate de investiţii de tip închis". …  + 
Articolul 2Forma juridică a societăţii comerciale(1) Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" – S.A., denumită în continuare Fondul Proprietatea, este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. … (2) Fondul Proprietatea se organizează, funcţionează şi îşi încetează activitatea conform prevederilor Legii nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri adiacente, cu modificările şi completările ulterioare, ale Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv, ale Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. … (3) Fondul Proprietatea este înfiinţat ca alt organism de plasament colectiv (A.O.P.C.), societate de investiţii de tip închis, astfel cum este definit la art. 114 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare. …  + 
Articolul 3Sediul societăţii comerciale(1) Sediul social al Fondului Proprietatea este în municipiul Bucureşti, Calea Victoriei nr. 15, Bucharest Financial Plaza, intr. E, et. 2, sectorul 3. Sediul social poate fi schimbat în altă locaţie din România, pe baza unei decizii a societăţii de administrare (S.A.I.). … (2) Societatea comercială poate înfiinţa sedii secundare de tipul sucursalelor, reprezentanţelor, punctelor de lucru sau altor unităţi fără personalitate juridică, în condiţiile prevăzute de lege. …  + 
Articolul 4Durata societăţii comercialeDurata de funcţionare a Fondului Proprietatea este de 10 ani, cu posibilitate de prelungire, prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. + 
Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate ale societăţii comerciale + 
Articolul 5Scopul societăţii comercialeScopul Fondului Proprietatea constă în administrarea şi gestionarea portofoliului. + 
Articolul 6Obiectul de activitate(1) Fondul Proprietatea are ca obiect principal de activitate administrarea şi gestionarea portofoliului. … (2) Domeniul principal de activitate al Fondului Proprietatea este cel descris de codul CAEN 6430 – fonduri mutuale şi alte entităţi financiare similare, iar activitatea principală este efectuarea de investiţii financiare. … (3) Obiectul de activitate al Fondului Proprietatea constă în: … a) administrarea şi gestionarea portofoliului în vederea acordării despăgubirilor aferente imobilelor ce nu pot fi restituite în natură, prin transfer cu titlu gratuit al acţiunilor din proprietatea statului în proprietatea persoanelor îndreptăţite; … b) alte activităţi auxiliare şi adiacente, în conformitate cu reglementările în vigoare. …  + 
Capitolul IIICapitalul social, acţiunile + 
Articolul 7Capitalul social(1) Capitalul social al Fondului Proprietatea este în valoare de 14.240.540.675 lei, împărţit în 14.240.540.675 de acţiuni nominative, ordinare, cu o valoare nominală de 1 leu fiecare. Calitatea de acţionar al Fondului Proprietatea se atestă prin extras de cont emis de către Depozitarul central. … (2) Datele de identificare ale fiecărui acţionar, aportul fiecăruia la capitalul social, numărul de acţiuni la care are dreptul şi cota de participare din totalul capitalului social sunt cuprinse în Registrul acţionarilor ţinut în sistem computerizat de către Depozitarul central. … (3) Ulterior finalizării evaluării activelor societăţii comerciale, în actul constitutiv al Fondului Proprietatea se va preciza valoarea capitalului subscris şi a celui vărsat. …  + 
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului social(1) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide,în condiţiile legii, cu privire la majorarea şi reducerea capitalului social al Fondului Proprietatea, în conformitate cu prevederile art. 12 alin. (3) lit. c) şi d). … (2) Capitalul social va putea fi majorat prin: … a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură; … b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale şi a rezervelor constituite din reevaluarea patrimoniului, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune. … (3) Majorările de capital prevăzute la alin. (2) vor fi înregistrate la oficiul registrului comerţului, în baza hotărârii Adunării generale a acţionarilor a Fondului Proprietatea. … (4) Orice reducere a capitalului social se face în condiţiile prevăzute de lege. … (5) Capitalul social poate fi redus prin: … a) reducerea numărului de acţiuni; … b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; şi … c) alte procedee prevăzute de lege. … (6) După finalizarea procedurilor de acordare a despăgubirilor, în cazul în care S.A.I. constată că în urma pierderilor valoarea activului net, determinată ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile Fondului Proprietatea, reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, acesta are obligaţia de a convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va hotărî dacă Fondul Proprietatea trebuie să fie dizolvat. Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu decide dizolvarea Fondului Proprietatea, atunci Fondul Proprietatea este obligat ca, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al Fondului Proprietatea nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social. … (7) Reducerea capitalului social se va realiza numai după trecerea unui termen de două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor. …  + 
Articolul 9Acţiunile(1) Acţiunile Fondului Proprietatea sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată, evidenţiate prin înscriere în cont, şi acordă drepturi egale titularilor lor în condiţiile prevăzute la art. 11. … (2) Valoarea nominală a unei acţiuni este de 1 leu. … (3) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Fondul Proprietatea, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. În cazul în care o acţiune devine proprietatea mai multor persoane, Fondul Proprietatea/Depozitarul central nu este obligat să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune. … (4) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. … (5) Dreptul la dividende îl deţin acţionarii înscrişi în Registrul acţionarilor, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi conform reglementărilor emise în aplicarea acesteia. …  + 
Articolul 10ObligaţiuniFondul Proprietatea este autorizat să emită obligaţiuni în condiţiile legii. Fondul Proprietatea nu se poate împrumuta în scopuri investiţionale. + 
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni(1) Fiecare acţiune plătită de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu prevederile alin. (2), dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute de actul constitutiv. … (2) Acţiunile emise de Fondul Proprietatea dau dreptul la vot, cu îndeplinirea următoarelor condiţii: … a) în cazul unei participaţii deţinute de un acţionar, reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea, fiecare acţiune dă dreptul la un vot; … b) în cazul unei participaţii deţinute de un acţionar, reprezentând până la 3%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea, acţiunile reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la un vot fiecare, iar acţiunile reprezentând între 1% şi 3%, inclusiv, două acţiuni dau dreptul la un vot; … c) în cazul unei participaţii deţinute de un acţionar, reprezentând până la 5%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea, acţiunile reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la un vot fiecare, acţiunile reprezentând între 1% şi 3%, inclusiv, două acţiuni dau dreptul la un vot, iar acţiunile reprezentând între 3% şi 5%, inclusiv, 3 acţiuni dau dreptul la un vot; … d) în cazul unei participaţii deţinute de un acţionar, reprezentând peste 5%, dau dreptul la vot astfel: acţiunile reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la un vot fiecare, acţiunile reprezentând între 1% şi 3%, inclusiv, două acţiuni dau dreptul la un vot, acţiunile reprezentând între 3% şi 5%, inclusiv, 3 acţiuni dau dreptul la un vot, iar acţiunile reprezentând peste 5% nu conferă drept de vot. … (3) Prevederile alin. (2) nu se aplică Ministerului Economiei şi Finanţelor. … (4) Ulterior datei la care participaţia statului scade sub 33% din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea, acţionarii pot decide cu privire la cvorum şi la dreptul de vot conform numărului de acţiuni, cu respectarea dispoziţiilor dreptului comun în materie. … (5) Deţinerea unei acţiuni implică adeziunea de drept la prezentul act constitutiv. … (6) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. …  + 
Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 12(1) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. … (2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele competenţe, atribuţii şi funcţii: … a) discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale după analizarea rapoartelor S.A.I., ale auditorului financiar şi ale auditorilor interni; … b) stabileşte repartizarea profitului net şi stabileşte dividendele; … c) numeşte membrii Comitetului reprezentanţilor (CR) şi îi revocă din funcţie; … d) numeşte S.A.I. pe baza rezultatelor selecţiei efectuate în urma unei licitaţii pentru desemnarea S.A.I. şi revocă mandatul acordat acesteia; … e) numeşte şi revocă auditorul financiar şi fixează durata minimă a contractului de audit financiar; … f) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor Comitetului reprezentanţilor, a S.A.I. şi a auditorului financiar pentru exerciţiul financiar curent, pentru S.A.I. şi auditorul financiar remuneraţia fiind cuprinsă în contractele de administrare, respectiv de prestare de servicii de audit financiar; … g) se pronunţă asupra gestiunii S.A.I. şi îi evaluează performanţele şi o descarcă de gestiune; … h) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a S.A.I. şi a auditorului financiar, după caz, pentru pagube pricinuite Fondului Proprietatea; … i) stabileşte strategia şi politicile de dezvoltare ale Fondului Proprietatea; … j) stabileşte bugetul anual de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … k) hotărăşte cu privire la gajarea, închirierea sau constituirea de garanţii reale mobiliare ori ipotecare asupra bunurilor proprietate a Fondului Proprietatea; … l) hotărăşte în orice alte probleme privind Fondul Proprietatea, conform atribuţiilor legale. … (3) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are dreptul de a hotărî cu privire la: … a) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică; … b) prelungirea duratei Fondului Proprietatea; … c) majorarea capitalului social; … d) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni; … e) conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta; … f) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) aprobarea admiterii la tranzacţionare şi desemnarea pieţei reglementate pe care vor fi tranzacţionate acţiunile Fondului Proprietatea; … i) încheierea oricărui contract/document care poate crea obligaţii legale Fondului Proprietatea, fără a se limita la cumpărarea, vânzarea, schimbul sau oferirea drept gaj a activelor Fondului Proprietatea care depăşesc 10% din valoarea totală a activelor nete ale Fondului Proprietatea (calculată conform regulilor CNVM); … j) schimbarea sistemului de administrare a Fondului Proprietatea; … k) limitarea sau ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor, cu respectarea art. 8 alin. (3); … l) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. …  + 
Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către S.A.I. ori de câte ori este necesar. Anterior convocării adunării generale a acţionarilor, S.A.I. va comunică Comitetului reprezentanţilor intenţia de convocare a adunării generale şi va introduce pe ordinea de zi toate punctele solicitate de Comitetul reprezentanţilor. … (2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar. … (3) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … (4) Adunarea generală a acţionarilor, fie ordinară, fie extraordinară, va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din actul constitutiv, prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un cotidian de circulaţie naţională sau într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită. … (5) Unul sau mai mulţi acţionari, reprezentând individual sau împreună cel puţin 5% din capitalul social al Fondului Proprietatea, pot solicita, printr-o cerere adresată S.A.I., introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocării. … (6) Convocatorul, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acţionarilor sau a Comitetului reprezentanţilor, situaţiile financiare anuale, raportul anual al S.A.I., rapoartele Comitetului reprezentanţilor, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziţia acţionarilor, la sediul Fondului Proprietatea, de la data convocării adunării generale, şi se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces la informaţie al acţionarilor. La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. … (7) Convocatorul va cuprinde locul, ora şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. La convocarea adunării generale a acţionarilor se vor respecta prevederile art. 147-158 din Regulamentul nr. 15/2004 privind autorizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv şi a depozitarilor, aprobat prin Ordinul preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 67/2004, cu modificările ulterioare. … (8) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Când pe ordinea de zi figurează numirea membrilor Comitetului reprezentanţilor, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de membru al Comitetului reprezentanţilor se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia. … (9) În înştiinţarea pentru prima adunare generală a acţionarilor se vor putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare, având aceeaşi ordine de zi cu prima adunare, pentru a acoperi situaţia în care cea dintâi nu s-ar putea ţine din cauza neîntrunirii cvorumului de prezenţă. … (10) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Fondului Proprietatea sau în alt loc indicat în convocare. … (11) Comitetul reprezentanţilor poate cere S.A.I. convocarea adunării generale, iar dacă aceasta nu publică convocarea adunării generale în termen de 5 zile lucrătoare de la primirea solicitării, Comitetul reprezentanţilor poate convoca adunarea generală a acţionarilor. … (12) S.A.I. convoacă de îndată adunarea generală a acţionarilor, la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării generale a acţionarilor. … (13) În cazul menţionat la alin. (12) adunarea generală a acţionarilor va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile calendaristice şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile calendaristice de la data la care S.A.I. a primit cererea acţionarilor. … (14) În cazul în care, în situaţia prevăzută la alin. (12) şi (13), S.A.I. nu convoacă adunarea generală a acţionarilor, acţionarii care au formulat solicitarea adresată S.A.I. pot solicita Comitetului reprezentanţilor convocarea adunării generale. Dacă nici Comitetul reprezentanţilor nu convoacă adunarea generală, în termen de 10 zile lucrătoare de la data primirii solicitării, instanţa de judecată de la sediul Fondului Proprietatea, cu citarea S.A.I., va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat cererea. …  + 
Articolul 14Organizarea adunării generale a acţionarilorI. Cvorum şi drepturi de vot(1) La prima convocare, pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin o pătrime din totalul acţiunilor care dau drept la vot. Hotărârile adunării generale ordinare a acţionarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Hotărârea adunării generale ordinare a acţionarilor referitoare la revocarea Comitetului reprezentanţilor şi a S.A.I. se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi sau reprezentaţi. … (2) Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. … (3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: … a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o pătrime din totalul acţiunilor cu drept de vot, iar hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi; … b) la a doua convocare, adunarea generală a acţionarilor poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, în prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de acţiuni cu drept de vot, luând hotărâri cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. … (4) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru adoptarea unei hotărâri privind majorarea capitalului social, reducerea capitalului social, dizolvarea anticipată a Fondului Proprietatea, efectuate în condiţiile legii, este necesară atât la prima, cât şi la a doua convocare prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin 50% din numărul total al drepturilor de vot. … (5) Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Fondului Proprietatea, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a acestuia se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din voturile aferente acţiunilor cu drept de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. … II. Desfăşurarea adunărilor(6) În ziua şi la ora stabilite în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de reprezentantul permanent al S.A.I. sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ţine locul. La adunarea generală vor participa şi membrii Comitetului reprezentanţilor. … (7) Adunarea generală va alege dintre acţionarii prezenţi 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale a acţionarilor. … (8) Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale a acţionarilor, acţionarii prezenţi, membrii Comitetului reprezentanţilor prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de aceştia în şedinţă. … (9) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi, după caz, procurile reprezentanţilor acţionarilor. … (10) Reprezentantul permanent al S.A.I. va putea desemna, dintre angajaţii Fondului Proprietatea, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să îndeplinească atribuţiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale. … (11) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se redactează pe baza procesului-verbal şi se semnează de reprezentantul permanent al S.A.I. sau de o persoană desemnată de acesta. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale a acţionarilor. … (12) Ţinând seama de numărul extrem de mare al acţionarilor Fondului Proprietatea, împrejurare care, practic, face imposibilă întrunirea tuturor acestora la adunarea generală a acţionarilor, ca organ suprem de conducere, acţionarii vor putea participa personal, prin mandatar cu procură specială, procură ale cărei model şi condiţii de prezentare vor fi stabilite de către S.A.I., conform normelor emise de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, şi puse la dispoziţia acţionarilor, sau îşi vor putea exprima votul prin corespondenţă. … (13) Având în vedere instituirea dreptului de vot prin corespondenţă, drept pe care îl poate exercita şi care este recomandabil să fie exercitat de către oricare dintre acţionari, cvorumul statutar ce trebuie îndeplinit pentru valabila desfăşurare a oricărui tip de adunare generală a acţionarilor se calculează cu includerea voturilor considerate valide transmise prin corespondenţă. … (14) Şi în cazul votului prin corespondenţă, fiecare acţionar este în drept să se pronunţe, în scris, cu privire la toate problemele înscrise pe ordinea de zi, votând "pentru", "împotrivă" sau "abţinere". Voturile exprimate şi anulate pentru vicii de procedură sunt luate în calcul pentru stabilirea cvorumului, dar nu sunt luate în considerare atunci când punctul de pe ordinea de zi la care se referă este supus la vot. … (15) Au dreptul să participe la adunările generale toţi acţionarii care, la data de referinţă, sunt înscrişi în Registrul acţionarilor, ţinut în condiţiile legii. … (16) În vederea asigurării posibilităţii efective şi reale a tuturor acţionarilor de a lua cunoştinţă despre conţinutul documentelor şi propunerilor celor care solicită organizarea adunărilor generale ale acţionarilor, prin grija S.A.I., acestea li se vor pune la dispoziţie, la sediul Fondului Proprietatea, precum şi pe pagina de internet a Fondului Proprietatea, cu cel puţin 20 de zile înainte de data prevăzută pentru ţinerea adunării. În cazul convocării adunării generale de către Comitetul reprezentanţilor, S.A.I. are obligaţia de a realiza toate formalităţile de mai sus la solicitarea Comitetului reprezentanţilor. În caz de imposibilitate obiectivă de realizare a acestei modalităţi de comunicare cu acţionarii, Comitetul reprezentanţilor va anunţa în convocator o altă adresă decât cea a Fondului Proprietatea, la care vor putea fi puse la dispoziţia acţionarilor documentele mai sus arătate. … (17) În anunţurile prin care se aduce la cunoştinţă convocarea adunării generale a acţionarilor Fondului Proprietatea se va indica de către S.A.I. data de referinţă în raport cu care vor fi îndreptăţiţi să participe şi să voteze acţionarii. De asemenea, se va stabili data până la care acţionarii îşi pot trimite voturile, precum şi procedura votului prin corespondenţă, cu privire la oricare dintre problemele supuse aprobării. În cazul în care convocarea adunării generale se va face de către Comitetul reprezentanţilor, atribuţiile mai sus arătate vor fi exercitate de Comitetul reprezentanţilor. Data-limită până la care pot fi înregistrate voturile prin corespondenţă este ulterioară cu cel puţin 5 zile lucrătoare datei de publicare a materialelor informative şi este anterioară datei primei convocări a adunării generale a acţionarilor cu cel puţin 48 de ore. … (18) Voturile acţionarilor vor fi trimise prin scrisoare recomandată la sediul Fondului Proprietatea, într-o formă clară şi precisă, conţinând menţiunea "pentru", "împotrivă" ori "abţinere" la fiecare problemă supusă aprobării. … (19) Voturile transmise prin corespondenţă vor fi anulate dacă nu respectă procedura stabilită de S.A.I., elaborată în conformitate cu reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, neputând fi luate în considerare la calculul cvorumului de prezenţă. … III. Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor(20) Acţionarii pot fi reprezentaţi în cadrul oricărei adunări generale de către alţi acţionari sau de către terţe persoane. … (21) Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis, cu excepţia situaţiilor în care legea sau prezentul act constitutiv nu dispune altfel. … (22) Doar acţionarii înregistraţi în Registrul acţionarilor societăţii la data de referinţă stabilită de S.A.I. sau, în cazul convocării adunării generale de către Comitetul reprezentanţilor, de către acesta, în momentul convocării adunării generale a acţionarilor vor fi îndreptăţiţi să participe la adunare şi să voteze după ce îşi dovedesc identitatea. … (23) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea şi revocarea S.A.I., a membrilor Comitetului reprezentanţilor, a auditorilor financiari şi pentru luarea măsurilor/hotărârilor referitoare la răspunderea S.A.I., a membrilor Comitetului reprezentanţilor şi a auditorilor financiari ai Fondului Proprietatea. … (24) Următoarele proceduri referitoare la votul secret se vor aplica în cazurile obligatorii, în vederea asigurării caracterului secret al votului în cadrul adunării generale a acţionarilor: … a) secretarii tehnici ai adunării generale a acţionarilor vor înmâna fiecărui acţionar un buletin de vot care va indica numărul de acţiuni ale acestuia şi instrucţiuni referitoare la modul de vot; … b) fiecare acţionar va vota prin completarea buletinului de vot şi depunerea acestuia la secretarii adunării generale a acţionarilor, care vor număra buletinele de vot şi vor comunică rezultatul votului. … (25) Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi, nereprezentaţi sau care au votat împotrivă. … (26) Acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală a acţionarilor prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală. … (27) Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală a acţionarilor. …  + 
Capitolul VComitetul reprezentanţilor + 
Articolul 15Organizare(1) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va numi un Comitet al reprezentanţilor, alcătuit din 3-7 membri, şi le va stabili remuneraţia. … (2) Orice acţionar va avea dreptul de a formula propuneri cu privire la membrii Comitetului reprezentanţilor. Membrii Comitetului reprezentanţilor pot fi acţionari ai Fondului Proprietatea sau alte persoane desemnate de acţionari şi trebuie să aibă experienţa şi cunoştinţele corespunzătoare pentru a primi rapoartele S.A.I. şi ale consultanţilor şi de a emite judecăţi pe baza informaţiilor primite în legătură cu administrarea Fondului Proprietatea, în limitele obiectivelor şi ale principiilor stabilite de politica de investiţii, precum şi de legile şi regulamentele aplicabile. De asemenea, membrii Comitetului reprezentanţilor trebuie să aibă calificarea corespunzătoare pentru a decide (dacă este necesar, cu ajutorul unui consultant independent) dacă tranzacţiile propuse de S.A.I., care necesită aprobarea Comitetului reprezentanţilor, sunt realizate în avantajul acţionarilor. … (3) Mandatul membrilor Comitetului reprezentanţilor are o durată de un an, care se prelungeşte de drept până la prima şedinţă a adunării generale ordinare, care va putea decide asupra mandatului acestora chiar dacă acest punct nu se află pe ordinea de zi. … (4) Comitetul reprezentanţilor alege dintre membrii săi un preşedinte al Comitetului. …  + 
Articolul 16Funcţionare(1) Şedinţele Comitetului reprezentanţilor au loc cel puţin o dată pe trimestru, putând însă fi convocate ori de câte ori este necesar. Convocarea Comitetului reprezentanţilor se face de oricare membru al acestuia. … (2) Preşedintele Comitetului reprezentanţilor sau, în cazul absenţei acestuia, un membru al Comitetului reprezentanţilor desemnat prin vot de ceilalţi membri pentru conducerea şedinţei asigură buna desfăşurare a şedinţelor acestuia. Şedinţele Comitetului reprezentanţilor vor avea loc la sediul Fondului Proprietatea. … (3) Comitetul reprezentanţilor ia decizii valabile în prezenţa majorităţii absolute a membrilor acestuia. Membrii Comitetului reprezentanţilor vor putea fi reprezentaţi la şedinţele Comitetului reprezentanţilor numai de alţi membri ai Comitetului reprezentanţilor pe bază de procură specială scrisă, prezentată în original la începerea şedinţei. Un membru al Comitetului reprezentanţilor poate reprezenta doar un singur membru absent. Deciziile Comitetului reprezentanţilor se vor lua cu majoritatea absolută a voturilor membrilor acestuia şi se semnează de toţi membrii care au participat la şedinţă. Dacă unii membrii ai Comitetului reprezentanţilor au fost reprezentaţi, procura de reprezentare va fi anexată la procesul-verbal. … (4) Dacă nu se poate îndeplini cerinţa majorităţii absolute necesare pentru cvorum şi/sau luarea de decizii, preşedintele Comitetului reprezentanţilor va convoca adunarea generală a acţionarilor pentru a hotărî cu privire la deciziile respective; în cazul în care acesta nu procedează la convocare, oricare dintre membrii Comitetului reprezentanţilor va putea convoca adunarea generală. … (5) În caz de vacanţă a locului unuia sau mai multor membri ai Comitetului reprezentanţilor, adunarea generală a acţionarilor se va convoca de urgenţă pentru numirea de noi membri. Pentru perioada de până la decizia adunării generale, ceilalţi membri ai Comitetului reprezentanţilor vor desemna membrii interimari pentru completarea locurilor vacante. Decizia Comitetului reprezentanţilor cu privire la numirea membrilor interimari se va comunică S.A.I., auditorului şi se va depune la registrul comerţului. …  + 
Articolul 17Atribuţiile Comitetului reprezentanţilorComitetul reprezentanţilor are, în principal, următoarele atribuţii:(1) Ca urmare a informării primite de la S.A.I. cu privire la convocarea adunării generale ordinare şi/sau extraordinare, solicită, în cazul în care consideră necesar, adăugarea unor noi puncte pe ordinea de zi ce urmează a fi cuprinsă în textul convocatorului adunării generale a acţionarilor. … (2) Primeşte de la S.A.I. informările în ceea ce priveşte răspunsul la solicitările scrise depuse înainte de data adunării generale a acţionarilor de către acţionari cu privire la ordinea de zi ce implică activitatea Fondului Proprietatea. … (3) Primeşte de la S.A.I. situaţiile financiare anuale, raportul anual de activitate prezentat de S.A.I. şi raportul financiar al auditorilor, înainte de a fi puse la dispoziţia acţionarilor, şi le analizează, putând formula un punct de vedere în cazul în care are obiecţiuni, pe care îl prezintă S.A.I. şi adunării generale. … (4) Primeşte de la S.A.I. spre analiză raportul anual şi politica de management şi afaceri ale Fondului Proprietatea şi prezintă S.A.I. şi adunării generale a acţionarilor un punct de vedere cu privire la acestea. … (5) Primeşte de la S.A.I. spre analiză bugetul de venituri şi cheltuieli anual şi planul de afaceri înainte de a fi supus spre aprobarea adunării generale a acţionarilor şi prezintă S.A.I. şi adunării generale un punct de vedere cu privire la acestea. … (6) Primeşte de la S.A.I. spre analiză strategia generală, în conformitate cu politica de investiţii a Fondului Proprietatea, înainte de a fi supusă spre aprobarea adunării generale a acţionarilor, şi prezintă S.A.I. şi adunării generale un punct de vedere cu privire la aceasta. … (7) Primeşte de la S.A.I. spre analiză şi aprobă cadrul de desfăşurare a operaţiunilor Fondului Proprietatea, precum şi orice alt regulament aplicabil Fondului Proprietatea, în conformitate cu legea română şi regulile şi regulamentele pieţei de capital. … (8) Primeşte şi analizează informarea S.A.I. cu privire la propunerea adresată adunării generale ordinare a acţionarilor pentru încheierea contractului de audit financiar şi prezintă S.A.I. şi adunării generale un punct de vedere cu privire la aceasta. … (9) Analizează în mod regulat politica de investiţii a Fondului Proprietatea şi prezintă S.A.I. şi adunării generale un punct de vedere oricând consideră util, însă cel puţin o dată pe an, cu prilejul adunării generale ordinare. … (10) Primeşte rapoartele auditorilor interni şi prezintă S.A.I. şi adunării generale un punct de vedere cu privire la acestea. … (11) Monitorizează următoarele: … – lista conţinând investiţiile de portofoliu şi procentajul aferent fiecărui tip de investiţii;– lista cu tranzacţiile majore din portofoliul Fondului Proprietatea pentru perioada revizuită;– profitul total al portofoliului şi compararea profitului cu reperul din piaţă adecvat;– compararea profitului obţinut cu obiectivul iniţial;– gradul de îndeplinire cu politica de investiţii, precum şi cu orice modificări şi acţiuni care să ducă la rezultatele corecte;– raportul de evaluare a îndeplinirii activităţii, toate cele de mai sus cu scopul de a întocmi şi prezenta, ori de câte ori este cerut de către acţionari, dar în orice caz cel puţin o dată pe an, adunării generale a acţionarilor un raport privind activitatea de supraveghere desfăşurată.(12) Reprezintă adunarea generală a acţionarilor în relaţia cu S.A.I. din punctul de vedere al tuturor comunicărilor dintre cele două organe, cu excepţia situaţiilor reglementate expres în prezentul act constitutiv ca urmând o modalitate de comunicare directă între adunarea generală şi S.A.I. … (13) Verifică raportul S.A.I. şi exercită controlul permanent asupra conducerii Fondului Proprietatea de către S.A.I.; în acest sens, verifică dacă operaţiunile efectuate de către S.A.I. sunt compatibile cu legea aflată în vigoare, cu actul constitutiv sau cu orice decizie relevantă a adunării generale a acţionarilor. … (14) În condiţiile art. 13 alin. (11) şi (14), convoacă adunarea generală a acţionarilor. … (15) Participă la şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor şi prezintă rapoarte în toate situaţiile menţionate în prezentul act constitutiv ori cu privire la orice problemă despre care consideră că este util a fi informată adunarea generală. … (16) Propune adunării generale a acţionarilor aprobarea sau respingerea oricărui contract/document care poate crea obligaţii legale Fondului Proprietatea, fără a se limita la cumpărarea, vânzarea, schimbul sau oferirea drept gaj a activelor necurente ale Fondului Proprietatea care depăşesc 5% din valoarea totală a activelor nete ale Fondului Proprietatea (calculată conform regulilor CNVM). … (17) Recomandă adunării generale a acţionarilor încetarea contractului de administrare şi schimbarea S.A.I. în cazul în care Comitetul reprezentanţilor consideră că o astfel de schimbare este spre avantajul acţionarilor. … (18) Recomandă adunării generale a acţionarilor orice alte aspecte pe care Comitetul reprezentanţilor le consideră importante pentru acţionari. … (19) Recomandă adunării generale a acţionarilor numirea intermediarului ofertei publice, precum şi remuneraţia acestuia, la momentul la care va fi necesară numirea unei astfel de societăţi în legătură cu admiterea la tranzacţionare a Fondului Proprietatea. …  + 
Articolul 18Obligaţiile membrilor Comitetului reprezentanţilor(1) Membrii Comitetului reprezentanţilor au îndatoriri de diligenţă şi loialitate faţă de acţionarii Fondului Proprietatea. … (2) Membrii Comitetului reprezentanţilor sunt răspunzători faţă de adunarea generală a acţionarilor Fondului Proprietatea, potrivit regulilor mandatului. Deciziile membrilor Comitetului reprezentanţilor vor fi luate după o informare diligentă asupra circumstanţelor relevante existente la momentul la care deciziile respective au fost luate. … (3) Membrii Comitetului reprezentanţilor nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale Fondului Proprietatea la care au acces. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului. … (4) În cazul în care un membru al Comitetului reprezentanţilor are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Fondului Proprietatea, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi membri şi pe auditorii interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. … (5) Aceeaşi obligaţie o are membrul Comitetului reprezentanţilor în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesate soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv. … (6) Interdicţiile stabilite la alin. (4) şi (5), referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul membrilor Comitetului reprezentanţilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie: … a) oferirea spre subscriere către un membru al Comitetului reprezentanţilor sau către persoanele menţionate la alin. (5) de acţiuni sau obligaţiuni ale Fondului Proprietatea; … b) acordarea de către un membru al Comitetului reprezentanţilor sau de persoanele menţionate la alin. (5) a unui împrumut ori constituirea unei garanţii în favoarea Fondului Proprietatea. … (7) Membrul Comitetului reprezentanţilor care nu a respectat prevederile alin. (4) şi (5) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru Fondul Proprietatea. … (8) Este interzisă creditarea de către Fondul Proprietatea a membrilor Comitetului reprezentanţilor, prin intermediul unor operaţiuni, precum: … a) acordarea de împrumuturi; … b) acordarea de avantaje financiare acestora cu ocazia sau ulterior încheierii de către Fondul Proprietatea cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări; … c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate membrilor Comitetului reprezentanţilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului; … d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către membri a oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane; … e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţă persoană membrilor Comitetului reprezentanţilor ori o altă prestaţie personală a acestora. … (9) Prevederile alin. (8) sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai membrilor Comitetului reprezentanţilor; de asemenea, dacă operaţiunea priveşte o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator ori deţine, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris. … (10) Prevederile alin. (8) nu se aplică în cazul în care operaţiunea este încheiată de Fondul Proprietatea în condiţiile exercitării curente a activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (8) şi (9) decât cele pe care în mod obişnuit Fondul Proprietatea le practică faţă de terţe persoane. …  + 
Capitolul VIDespre administrarea societăţii + 
Articolul 19Organizare(1) Fondul Proprietatea este administrat de [……], care îndeplineşte atât funcţia de administrator unic, cât şi cea de societate de administrare a investiţiilor, numită în cele ce urmează S.A.I. … (2) S.A.I. este aleasă de către adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale şi a prevederilor prezentului act constitutiv. … (3) Mandatul S.A.I. este acordat pe o perioadă de 4 ani, care se reînnoieşte automat, în lipsa unei decizii contrare a adunării generale a acţionarilor, care va putea decide asupra încetării mandatului şi înainte de expirarea duratei acestuia. … (4) Societatea numită S.A.I. a Fondului Proprietatea trebuie să accepte în mod expres această calitate, semnând contractul de administrare, şi trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională. …  + 
Articolul 20FuncţionareS.A.I. va numi o persoană fizică în calitate de reprezentant permanent al său. + 
Articolul 21Atribuţiile S.A.I.(1) Conducerea Fondului Proprietatea revine S.A.I., care îndeplineşte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege în sarcina adunării generale a acţionarilor, şi are toate atribuţiile conferite în sarcina sa şi de prevederile legale aplicabile şi se presupune că trebuie să îndeplinească toate cerinţele prevăzute de prevederile legale respective. … (2) S.A.I. îşi exercită atribuţiile sub controlul adunării generale a acţionarilor şi al Comitetului reprezentanţilor. … (3) Suplimentar atribuţiilor S.A.I. prevăzute de legea aplicabilă, aceasta va fi obligată: … (i) să stabilească o dată de referinţă pentru acţionarii care au drept la vot în cadrul adunării generale, conform legii, şi să stabilească textul înştiinţării de convocare a adunării generale, după ce a obţinut aprobarea prealabilă a Comitetului reprezentanţilor cu privire la conţinutul acesteia şi după ce a adăugat pe ordinea de zi orice subiect solicitat de către Comitetul reprezentanţilor;(îi) la cererea scrisă a oricărui acţionar, depusă anterior datei adunării generale a acţionarilor, să ofere răspunsuri, după ce a obţinut aprobarea prealabilă a Comitetului reprezentanţilor, despre aspectele privitoare la activitatea Fondului Proprietatea;(iii) să se asigure că, în cazul în care acest lucru este solicitat din partea oricărui acţionar, să fie pusă la dispoziţia acestuia o copie a procesului-verbal al adunării generale şi, de asemenea, după ce convocarea şedinţei adunării generale ordinare anuale a acţionarilor este publicată, să pună la dispoziţia acţionarilor situaţiile financiare ale societăţii şi rapoartele auditorilor şi al S.A.I;(iv) să examineze şi să verifice situaţiile financiare anuale aşa cum au fost întocmite acestea de contabilii societăţii, să întocmească raportul privitor la activitatea anuală, să verifice raportul auditorilor, să le prezinte Comitetului reprezentanţilor înainte de a fi transmise mai departe adunării generale a acţionarilor spre aprobare şi să propună repartizarea profitului, după ce a obţinut aprobarea prealabilă a Comitetului reprezentanţilor;(v) să gestioneze relaţia cu Depozitarul central cu privire la funcţiile Registrului acţionarilor;(vi) să pregătească un raport anual privitor la administrare şi la politica de afaceri a Fondului Proprietatea, ce va fi prezentat Comitetului reprezentanţilor pentru a fi aprobat înainte de a fi trimis adunării generale a acţionarilor;(vii) să propună aprobării prealabile a Comitetului reprezentanţilor şi, ulterior acesteia, aprobării adunării generale a acţionarilor bugetul anual de venituri şi cheltuieli şi planul de afaceri;(viii) să propună aprobării prealabile a Comitetului reprezentanţilor şi, ulterior acesteia, aprobării adunării generale a acţionarilor Fondului Proprietatea strategia generală conform politicii de investiţii a Fondului Proprietatea; răspunde de aplicarea politicii de investiţii şi realizarea unui echilibru corespunzător între profiturile şi riscurile Portofoliului Fondului Proprietatea; trebuie să informeze periodic Fondul despre schimbările semnificative în activitatea Fondului Proprietatea şi în structura Portofoliului acestuia;(ix) să aprobe externalizarea unor anumite activităţi, în limitele bugetului aprobat, respectiv delegarea exercitării unor anumite atribuţii, sub condiţia avizării prealabile de către CNVM;(x) pe baza propunerii Comitetului reprezentanţilor, să supună aprobării adunării generale a acţionarilor orice contract/document care poate crea obligaţii legale Fondului Proprietatea, fără a se limita la cumpărarea, vânzarea, schimbul sau oferirea drept gaj a activelor necurente ale Fondului Proprietatea care depăşesc 5% din valoarea totală a activelor nete ale Fondului Proprietatea (calculată conform regulilor CNVM);(xi) să propună adunării generale a acţionarilor încheierea contractului de audit financiar conform prevederilor legale în vigoare, după obţinerea aprobării prealabile a Comitetului reprezentanţilor, precum şi să aprobe procedura de audit intern şi planul de audit;(xii) să decidă mutarea sediului social, cu condiţia ca sediul social să fie în oricare moment înregistrat pe teritoriul României;(xiii) să pună la dispoziţia Comitetului reprezentanţilor rapoartele, precum şi orice alte documente necesare exercitării de către acesta a activităţii de monitorizare, în conformitate cu art. 17 alin. (11); să informeze de îndată Comitetul reprezentanţilor despre orice litigiu sau încălcare a legislaţiei privind valorile mobiliare, cu privire la S.A.I., despre orice operaţiune care poate constitui încălcare a politicii de investiţii şi despre planurile/măsurile corective pentru abordarea acestor chestiuni;(xiv) să solicite convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru ca aceasta din urmă să decidă ori de câte ori apare o situaţie în care există o divergenţă de opinii între Comitetul reprezentanţilor şi S.A.I., care nu poate fi rezolvată ca urmare a dialogului dintre cele două organe statutare. + 
Articolul 22Obligaţiile S.A.I.(1) S.A.I. are o îndatorire de diligenţă şi loialitate faţă de Fondul Proprietatea. Exercitarea acestei îndatoriri se face avându-se în vedere interesele acţionarilor în general, şi nu ale unor anumiţi acţionari. … (2) S.A.I. este răspunzătoare faţă de Fondul Proprietatea, în condiţiile legii. Deciziile S.A.I. vor fi luate după o informare diligentă asupra circumstanţelor relevante existente la momentul luării deciziilor. … (3) S.A.I. nu va divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale Fondului Proprietatea la care are acces. Această obligaţie îi revine şi după încetarea mandatului. … (4) În cazul în care S.A.I., respectiv reprezentantul său permanent are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Fondului Proprietatea, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe auditorii interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. … (5) Aceeaşi obligaţie o are S.A.I., respectiv reprezentantul său permanent în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi afiliaţi ai S.A.I. sau soţul ori soţia sa, rudele sau afinii săi până la gradul al IV-lea, inclusiv ai reprezentantului. …  + 
Articolul 23Reprezentarea Fondului Proprietatea(1) În relaţiile cu terţii, Fondul Proprietatea este reprezentat prin S.A.I., respectiv prin reprezentantul permanent al acesteia. … (2) S.A.I. va putea delega atribuţiile sale numai în conformitate cu prevederile legale şi cu respectarea regulamentelor CNVM. …  + 
Capitolul VIIAuditul Fondului Proprietatea + 
Articolul 24Auditorii interni şi auditul financiar(1) Fondul Proprietatea este supus auditului financiar. Totodată, Fondul Proprietatea îşi va organiza auditul intern în conformitate cu prevederile legale în vigoare. … (2) În cadrul Fondului Proprietatea va fi organizat un departament de audit intern cu atribuţii de examinare obiectivă a ansamblului activităţilor societăţii, în scopul furnizării unei evaluări independente a managementului riscului, controlului şi proceselor de conducere ale acesteia. … (3) Activitatea de audit intern va fi independentă de managementul Fondului Proprietatea, iar auditorii interni vor fi obiectivi în exercitarea acestei activităţi. … (4) Activitatea de audit intern va evalua şi va îmbunătăţi managementul riscurilor din cadrul Fondului Proprietatea, controlul şi procesele de conducere. … (5) Auditorii interni vor fi liberi de orice interferenţă în determinarea scopului auditului intern şi în exercitarea activităţii. … (6) Auditorii interni vor avea o atitudine imparţială, corectă şi vor evita conflictele de interese. … (7) Departamentul de audit intern va comunică planurile activităţii de audit intern şi resursele necesare, inclusiv schimbările interimare semnificative, Comitetului reprezentanţilor, pentru informare, precum şi către S.A.I., pentru aprobare în limita atribuţiilor acesteia. … (8) Conducătorul departamentului de audit intern va stabili politicile şi procedurile pentru exercitarea activităţii de audit intern în cadrul Fondului Proprietatea, cuprinzând, printre altele, analiza deciziilor managementului societăţii şi controlul consecvenţei acestora cu cerinţele statutare şi/sau cu alte documente aprobate de către adunarea generală a acţionarilor. … (9) Departamentul de audit intern îşi va coordona activitatea cu auditorul financiar, pentru a asigura îndeplinirea corespunzătoare a obiectivelor de audit şi pentru a minimiza suprapunerea. … (10) Conducătorul departamentului de audit intern va raporta trimestrial Comitetului reprezentanţilor şi S.A.I. despre scopul activităţii de audit intern, autoritatea, responsabilitatea şi execuţia conform planului său. Raportările vor include, de asemenea, riscurile semnificative şi aspecte ale controlului şi conducerii, precum şi alte probleme necesare sau solicitate de către Comitetul reprezentanţilor şi S.A.I. … (11) Departamentul de audit intern va verifica dacă au fost luate în mod corespunzător măsuri în legătură cu riscurile semnificative raportate sau dacă S.A.I. a acceptat riscul de a nu lua nicio măsură şi va informa Comitetul reprezentanţilor şi adunarea generală a acţionarilor în cazul în care S.A.I. a decis să accepte riscurile semnificative raportate. … (12) Departamentul de audit intern va stabili procedurile de monitorizare a implementării măsurilor luate de managementul Fondului Proprietatea. … (13) Auditorii interni vor aduce la cunoştinţa Comitetului reprezentanţilor şi S.A.I. neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv; cazurile mai importante vor fi aduse la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor. … (14) Auditorii interni vor avea în vedere plângerile făcute de acţionari la întocmirea rapoartelor către adunarea generală a acţionarilor. … (15) Atribuţiile, îndatoririle şi modul de funcţionare ale auditorilor interni, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. … (16) Primul auditor financiar a fost KPMG Audit S.R.L. …  + 
Capitolul VIIIActivitatea Fondului Proprietatea + 
Articolul 25Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Fondul Proprietatea utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. Fondul Proprietatea nu se poate împrumuta în scopuri investiţionale. + 
Articolul 26Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Fondului Proprietatea în registrul comerţului. + 
Articolul 27Evidenţa contabilă şi situaţiile financiare anuale(1) Contabilitatea se ţine în limba română şi în moneda naţională. … (2) Fondul Proprietatea are obligaţia să întocmească situaţii financiare anuale în conformitate cu reglementările contabile emise de CNVM, avizate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. … (3) S.A.I. este obligată ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale a acţionarilor, să depună la registrul comerţului copii pe suport hârtie şi în formă electronică sau numai în formă electronică, având ataşată o semnătură electronică extinsă, ale situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul său, de raportul auditorului financiar, precum şi de procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor prin care s-au aprobat situaţiile financiare anuale. …  + 
Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului(1) Rezultatul definitiv al exerciţiului financiar se stabileşte la închiderea acestuia şi reprezintă soldul final al contului de profit şi pierdere. … (2) Profitul Fondului Proprietatea rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. … (3) Fondul Proprietatea îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii. … (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Fondul Proprietatea, în condiţiile legii. … (5) Dividendele se repartizează între acţionari proporţional cu numărul de acţiuni deţinute. … (6) Dacă se constată o pierdere a activului net, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii. …  + 
Articolul 29RegistreleFondul Proprietatea va ţine, prin grija S.A.I. şi a auditorilor interni, toate registrele prevăzute de lege. Registrul acţionarilor este ţinut şi completat de Depozitarul central. + 
Capitolul IXAsocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii + 
Articolul 30Asocierea(1) Fondul Proprietatea poate constitui, singur ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul act constitutiv. … (2) Condiţiile de participare a Fondului Proprietatea la constituirea de noi persoane juridice se vor stabili prin actele constitutive, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Articolul 31Modificarea formei juridice(1) Modificarea formei juridice a Fondului Proprietatea se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. … (2) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. …  + 
Articolul 32Dizolvarea(1) Dizolvarea Fondului Proprietatea va avea loc în următoarele situaţii: … a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii; … b) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate sau realizarea acestuia; … c) declararea nulităţii societăţii; … d) după finalizarea procedurilor de acordare a despăgubirilor persoanelor îndreptăţite, prin hotărârea adunării generale a acţionarilor; … e) în urma pierderilor, dacă valoarea activului net, determinată ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile societăţii, ajunge să reprezinte mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris şi dacă, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, adunarea generală a acţionarilor nu procedează la reducerea capitalului social cu o sumă cel puţin egală cu cea a pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve sau la reconstituirea activului net al societăţii până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social subscris; … f) deschiderea procedurii privind falimentul; … g) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … h) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv. … (2) Hotărârea de dizolvare a Fondului Proprietatea trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. …  + 
Articolul 33Lichidarea(1) Dizolvarea Fondului Proprietatea are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. … (2) Lichidarea Fondului Proprietatea şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii. …  + 
Articolul 34Modalitatea de calcul al activului netModalitatea de calcul al activului net se face în conformitate cu dispoziţiile Regulamentului nr. 15/2004, aprobat prin Ordinul preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 67/2004, cu modificările ulterioare. + 
Articolul 35Reguli prudenţiale privind politica de investiţii(1) Politica de investiţii este stabilită de către S.A.I., cu respectarea limitării investiţionale prevăzute de prevederile legale în vigoare şi ale prezentului act constitutiv. … (2) Declaraţia privind politica de investiţii a Fondului Proprietatea prevede următoarele limitări investiţionale, în conformitate cu dispoziţiile art. 101 alin. (1) şi art. 102 alin. (1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale art. 7^1 alin. (3) şi alin. (4) din Legea nr. 247/2005, cu modificările şi completările ulterioare: … Categorii eligibile de active:a) valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare înscrise sau tranzacţionate pe o piaţă reglementată, aşa cum este definită în art. 125 din Legea nr. 297/2004, în România sau într-un stat membru al Uniunii Europene; … b) valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare admise la cota oficială a unei burse dintr-un stat nemembru sau negociate pe o altă piaţă reglementată dintr-un stat nemembru care operează în mod regulat şi este recunoscută şi deschisă publicului, cu condiţia ca alegerea bursei sau a pieţei reglementate să fi fost aprobată de CNVM sau să fie prevăzută în politica investiţională a FP sau în actul constitutiv, aprobate în prealabil de CNVM; … c) valori mobiliare recent emise, cu condiţia ca: … – condiţiile de emisiune să includă un angajament ferm, conform căruia se va cere admiterea la tranzacţionare într-o bursă sau pe o altă piaţă reglementată care operează regulat şi este recunoscută şi deschisă publicului, cu condiţia ca alegerea bursei sau a pieţei reglementate să fie aprobată de CNVM sau să fie prevăzută în regulile fondului ori în actele constitutive ale societăţii de investiţii aprobate de CNVM;– această admitere să fie asigurată într-un termen de maximum un an de la emisiune;d) titluri de participare ale OPCVM şi/sau AOPC, cu caracteristicile prevăzute la art. 76 alin. (1) lit. a) şi b) din Legea nr. 297/2004, autorizate în statele membre sau nemembre, cu condiţia ca acestea să îndeplinească cumulativ următoarele condiţii: … – AOPC sunt autorizate conform unei legislaţii care prevede că acestea sunt subiectul unei supravegheri considerate de CNVM ca fiind echivalente cu aceea prevăzută de legislaţia comunitară, iar cooperarea dintre CNVM şi autoritatea competentă din statul de origine este suficient asigurată;– nivelul de protecţie a investitorilor în respectivele AOPC este echivalent cu cel asigurat pentru investitorii în OPCVM şi, în particular, regulile privind segregarea, împrumuturi şi vânzări pe poziţia descoperită a valorilor mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare sunt echivalente cu prevederile Legii nr. 297/2004;– activităţile AOPC fac obiectul unor rapoarte semestriale şi anuale, care permit o evaluare a activului şi a pasivului, a veniturilor şi a operaţiunilor din perioada de raportare;– maximum 10% din activele totale ale celorlalte OPCVM şi/sau AOPC, în care se intenţionează să se investească, pot, în conformitate cu regulile fondului sau ale actelor constitutive ale acestora, să fie investite în titluri de participare emise de alte OPCVM şi AOPC;e) depozite la instituţii de creditare, care sunt rambursabile la cerere sau oferă dreptul de retragere, cu maturitatea în maximum 12 luni, cu condiţia ca instituţia de creditare să aibă sediul social în România sau într-un stat membru sau, dacă sediul social al instituţiei de creditare se află într-un stat nemembru, cu condiţia ca acesta să se supună regulilor prudenţiale considerate de CNVM a fi echivalente cu cele stabilite de Uniunea Europeană; … f) instrumente financiare derivate, incluzând şi pe cele care implică decontarea finală a unor fonduri băneşti, tranzacţionate pe o piaţă reglementată în sensul lit. a) şi b), şi/sau instrumente financiare derivate, negociate în afara pieţei reglementate, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii: … – activul suport constă în instrumentele prevăzute la art. 101 alin. (1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, indici financiari, rata dobânzii şi cursul de schimb, în care FP poate investi conform obiectivelor sale investiţionale declarate în DPI a FP sau în actul constitutiv al acestuia;– contrapărţile, în cadrul negocierii derulate în afara pieţei reglementate, sunt instituţii, subiect al supravegherii prudenţiale, care aparţin categoriilor aprobate de CNVM;– instrumentele financiare derivate negociate în afara pieţei reglementate fac obiectul unei evaluări zilnice, de încredere şi verificabile, şi pot fi, la iniţiativa FP, vândute, lichidate sau poziţia poate fi închisă, în orice moment, la valoarea lor justă, printr-o tranzacţie de sens contrar;g) instrumente ale pieţei monetare, altele decât cele negociate pe o piaţă reglementată, care sunt lichide şi a căror valoare poate fi stabilită precis în orice moment, cu condiţia ca emisiunea sau emitentul să fie supus reglementărilor referitoare la protecţia investitorilor şi a economiilor acestora, cu condiţia ca aceste instrumente să fie: … – emise sau garantate de către o autoritate administrativă centrală, regională ori locală sau de banca centrală a unui stat membru, Banca Centrală Europeană, Uniunea Europeană sau Banca Europeană de Investiţii, un stat nemembru sau, în cazul unui stat federal, de către unul din statele care alcătuiesc federaţia sau de către un organism public internaţional de care aparţin unul sau mai multe state membre; sau– emise de un organism ale cărui titluri de valoare sunt negociate pe pieţele reglementate menţionate la lit. a) şi b); sau– emise sau garantate de către o entitate supusă supravegherii prudenţiale, potrivit criteriilor definite de legislaţia comunitară, sau de către o entitate care este subiect şi se supune regulilor prudenţiale considerate de CNVM a fi cel puţin la fel de exigente ca cele stabilite în legislaţia comunitară; sau– emise de alte entităţi care aparţin categoriilor aprobate de CNVM, cu condiţia ca investiţiile în astfel de instrumente să se supună unei protecţii a investitorilor echivalentă cu cea stabilită anterior şi cu condiţia ca emitentul să fie o societate ale cărei capital şi rezerve se ridică la cel puţin 10.000.000 euro şi care prezintă şi publică situaţiile anuale în conformitate cu legislaţia comunitară aplicabilă, sau o entitate care, în cadrul unui grup de companii care cuprinde una sau mai multe societăţi listate, este dedicată finanţării grupului, sau este o entitate dedicată finanţării vehiculelor de securitizare care beneficiază de linie de credit bancar.Alte reguli:– Instrumentele pieţei monetare menţionate mai sus sunt lichide, iar valoarea lor poate fi stabilită cu precizie în orice moment.– Atunci când FP investeşte în titlurile altor OPCVM şi/sau AOPC care sunt administrate, direct ori prin delegare, de aceeaşi S.A.I. sau de către orice altă societate de care S.A.I. este legată, prin conducere ori control comun sau printr-o deţinere substanţială, directă ori indirectă, respectiva S.A.I. sau cealaltă societate nu poate percepe comisioane de cumpărare sau răscumpărare în contul investiţiei Fondului în titlurile altor OPCVM şi/sau AOPC.În plus, Legea nr. 247/2005 stipulează următoarele în legătură cu portofoliul FP:– FP nu poate deţine mai mult de 20% din activele sale în valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare, neadmise la tranzacţionare, cu excepţia titlurilor de stat şi obligaţiunilor emise de către Ministerul Economiei şi Finanţelor, caz în care limita de deţinere nu se aplică. În calculul limitei de deţinere în valori mobiliare neadmise la tranzacţionare, se exclud din valoarea activelor neadmise la tranzacţionare valorile mobiliare neadmise la tranzacţionare dobândite de la statul român în temeiul acestei legi, reprezentat de Ministerul Economiei şi Finanţelor, Ministerul Comunicaţiilor şi Tehnologiei Informaţiei, Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului şi Ministerul Transporturilor şi de la S.C. "Electrica" – S.A;– FP poate investi în depozite constituite conform prevederilor art. 101 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi în instrumente ale pieţei monetare stipulate la art. 101 alin. (1) lit. a), b) şi g) din Legea nr. 297/2004 şi poate deţine conturi curente şi numerar în lei şi valută;– FP poate achiziţiona numai acele bunuri mobile şi imobile necesare pentru desfăşurarea activităţii sale;– FP nu poate deţine mai mult de 10% din activele sale în acţiunile stipulate la alin. (4) şi în instrumentele pieţei monetare stipulate la art. 101 alin. (1) lit. a) şi b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, emise de un singur emitent, cu excepţia titlurilor de stat;– FP nu poate deţine mai mult de 10% din activele sale în instrumente financiare emise de entităţi aparţinând aceluiaşi grup;– FP nu poate deţine mai mult de 10% din activele sale în titluri de participare emise de OPCVM şi/sau AOPC;– valoarea conturilor curente şi a numerarului deţinut de Fond nu trebuie să depăşească 20% din activele sale. La calculul acestei limite, numerarul dobândit de statul român în baza prevederilor Legii nr. 247/2005 va fi exclus din valoarea activelor. Această limită se poate extinde până la maximum 50%, cu condiţia ca sumele respective să provină din plasamente ajunse la scadenţă sau din vânzarea de instrumente financiare din portofoliu şi ca respectiva extindere să nu dureze mai mult de 90 de zile;– valoarea depozitelor bancare constituite de Fond la aceeaşi instituţie de creditare nu poate reprezenta mai mult de 10% din activele sale;– expunerea FP la riscul de contraparte într-o tranzacţie cu instrumente financiare derivate tranzacţionate în afara pieţelor reglementate nu poate depăşi 10% din activele sale, indiferent de contrapartea tranzacţiei, iar expunerea globală faţă de instrumentele financiare derivate nu poate depăşi 15% din alocarea totală a activului său net;– FP poate depăşi limitele referitoare la oricare dintre investiţiile în instrumente financiare, care sunt incluse în activul său, sau în cazul exercitării drepturilor de subscriere aferente acestora, cu condiţia ca depăşirea să nu dureze o perioadă mai mare de 120 de zile calendaristice;– FP trebuie să investească cel puţin 20% din activele sale în:– valori mobiliare înscrise la tranzacţionare pe o piaţă reglementă, definită în art. 125 din Legea nr. 297/2004, sau tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare, în România sau în alt stat membru al UE;– valori mobiliare admise la cota oficială a unei burse într-un stat nemembru sau negociate pe o altă piaţă reglementată dintr-un stat nemembru care funcţionează în mod regulat şi este recunoscută şi deschisă publicului, cu condiţia ca alegerea bursei sau a pieţei reglementate să fi fost aprobată de CNVM sau să se regăsească în actul constitutiv al Fondului Proprietatea, aprobat de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare;– valori mobiliare nou-emise, în condiţiile art. 101 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare;– titluri de participare emise de OPCVM şi/sau de AOPC menţionate în art. 101 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare;– valori mobiliare emise de OPCVM şi/sau de AOPC, admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare.Politica de investiţii va fi stabilită cu respectarea, suplimentar, a următoarelor restricţii investiţionale:Fondul Proprietatea poate deţine instrumente ale pieţei monetare doar în instituţii financiare cu un rating mai bun decât cel de "Grad investiţional" şi poate poate investi doar în obligaţiuni corporatiste cu un rating mai bun decât cel de "Grad investiţional".Potrivit legislaţiei în vigoare, FP nu poate deţine mai mult de 20% din activele sale în valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare, neadmise la tranzacţionare, cu excepţia titlurilor de stat şi a obligaţiunilor emise de Ministerul Economiei şi Finanţelor, în cazul cărora se instituie limita de deţinere. În calculul limitei de deţinere în valori mobiliare neadmise la tranzacţionare se exclud din valoarea activelor neadmise la tranzacţionare valorile mobiliare neadmise la tranzacţionare dobândite de la statul român în temeiul Legii nr. 247/2005. Aşadar, orice porţiune din actualul portofoliu al FP (aşa cum a fost constituit, din valorile mobiliare neadmise la tranzacţionare dobândite de la statul român în temeiul Legii nr. 247/2005 şi incluzând modificările aduse prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 81/2007) va fi scutită de regulile generale privind alocarea. Totuşi, orice achiziţie nouă făcută de Fond se va supune regulilor generale de alocare. Având în vedere că unul dintre obiectivele-cheie ale portofoliului FP pe termen scurt este de a realiza diversificarea, se preconizează ca întreg portofoliul să migreze în timp către regulile standard de alocare. Dispoziţiile referitoare la modul de alocare a activului exclud activele dobândite de la stat în temeiul Legii nr. 247/2005, cu modificările şi completările ulterioare. + 
Articolul 36Condiţii de înlocuire a DepozitaruluiFondul Proprietatea va încheia un contract de depozitare cu un Depozitar persoană juridică autorizată şi supravegheată de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, care efectuează operaţiunile de depozitare a valorilor mobiliare, precum şi orice operaţiuni în legătură cu acestea. Activităţile pe care le va desfăşura Depozitarul şi condiţiile de înlocuire a acestuia vor fi prevăzute în contractul de depozitare.Contractul de depozitare va include în mod obligatoriu clauze referitoare la înlocuirea Depozitarului şi reguli de asigurare a protecţiei acţionarilor în astfel de situaţii. + 
Articolul 37Identitatea, cerinţele privind calificarea, experienţa profesională şi integritatea membrilor organelor de conducereS.A.I., respectiv reprezentantul său permanent vor îndeplini în mod cumulativ cerinţele minime privind integritatea, calificarea şi experienţa profesională prevăzute în legislaţie şi alte reglementări specifice; identitatea S.A.I. este cea înscrisă la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor de alegere a acesteia.S.A.I. înseamnă societatea de administrare a investiţiilor, persoană juridică, înfiinţată ca societate pe acţiuni şi care funcţionează sau care va fi înfiinţată şi va funcţiona pe baza autorizaţiei emise de CNVM, inclusiv societatea de administrare a investiţiilor, persoană juridică străină, autorizată de autoritatea competentă din statul membru de origine şi care va înfiinţa o sucursală pe teritoriul României, pe baza autorizaţiei emise de CNVM, şi va înscrie această sucursală în Registrul CNVM. + 
Articolul 38LitigiiLitigiile de orice fel vor fi rezolvate în mod amiabil, iar în cazul în care aceasta nu este posibilă, de instanţele judecătoreşti sau arbitrale competente. + 
Capitolul XDispoziţii finale + 
Articolul 39Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi alte prevederi legale aplicabile în vigoare, precum şi cu legislaţia pieţei de capital care guvernează emitenţii ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare. + 
Anexa 8––-la Caietul de sarcini–––––––LISTAparticipaţiilor FP la 30 iunie 2008

–––-

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește