Notă …
Aprobat prin HOTĂRÂREA nr. 889 din 20 septembrie 2023, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 870 din 27 septembrie 2023.Banca Europeană de InvestițiiPrin curierRomânia, acționând prin Ministerul Finanțelor Publice ("Împrumutatul")În atenția:Direcția generală relații financiare internaționaleBd. Libertății nr. 16, sectorul 5RO-70060 BucureștiRomâniaAdresa de e-mail: secretariat.DGRFI@mfinante.gov.roLuxemburg, 28 iunie 2023JU/OPS-EU/CE/PC/kc Nr. 2023-08719Subiect: Linia M5 a metroului din BucureștiNumăr operațiune (Serapis N°): 2006-0340; număr contract (FI N°): 25.224Contract de finanțare între Banca Europeană de Investiții ("Banca") și Împrumutat din data de 12 noiembrie 2009,astfel cum a fost modificat periodic înainte de data prezentei scrisori ("Contractul de finanțare„)Scrisoarea de amendament nr. 4 la Contractul de finanțareStimați domni,Facem trimitere la Contractul de finanțare.1.Definiții și interpretare1.1.În această scrisoare de amendament ("Scrisoarea"):"Data intrării în vigoare" înseamnă(a)data la care Banca confirmă (inclusiv prin poșta electronică sau alte mijloace electronice) împrumutatului că Banca a primit în condiții satisfăcătoare de fond și formă pentru aceasta 2 (două) exemplare originale ale prezentei scrisori pe suport hârtie, în conformitate cu prevederile articolului 9 (Instrucțiuni de semnare) din prezenta scrisoare, semnate în mod corespunzător de către Împrumutat; … (b)dovada că executarea acestei scrisori de către Împrumutat a fost autorizată în mod corespunzător și, că persoana sau persoanele care semnează această scrisoare în numele Împrumutatului sunt autorizate în mod corespunzător să facă acest lucru. Aceste dovezi trebuie furnizate de către Împrumutat împreună cu prezenta scrisoare semnată în mod corespunzător, cu excepția cazului în care a fost livrată anterior Băncii sau Împrumutatul confirmă în scris că nu a avut loc nicio modificare în legătură cu autoritatea persoanei sau a persoanelor autorizate să semneze această scrisoare în numele Împrumutatului. … … 1.2.Cu excepția cazului în care contextul impune altfel sau dacă nu este definit altfel, termenii definiți în Contractul de finanțare și expresiile utilizate în respectivul contract de finanțare au același înțeles atunci când sunt utilizați în prezenta scrisoare. … 1.3.Principiile constructive prevăzute în Contractul de finanțare vor produce aceleași efecte în prezenta scrisoare. … 1.4.Orice trimitere la un "Articol", o "Anexă" sau un "Apendice" este, cu excepția cazului în care contextul impune altfel sau este indicat altfel, o trimitere la un articol, o anexă sau un apendice la prezenta scrisoare. … 1.5.Titlurile articolelor, anexelor sau apendicelor sunt doar pentru referință. … 1.6.Începând cu data intrării în vigoare, orice trimitere din Contractul de finanțare la „prezentul contract” (sau alte trimiteri similare) va fi citită și interpretată ca o referire la respectivul contract de finanțare, astfel cum a fost modificat prin prezenta scrisoare. … 1.7.Anexele la prezenta scrisoare fac parte integrantă din prezenta scrisoare. … … 2.Context2.1.Facem trimitere la scrisoarea Împrumutatului din data de 22.03.2023, prin care Împrumutatul a informat Banca că solicită prelungirea anumitor termene contractuale. … 2.2.Având în vedere cele de mai sus, Împrumutatul a solicitat Băncii să modifice Contractul de finanțare, așa cum este descris mai jos. … … 3.Modificări ale Contractului de finanțareÎncepând cu data intrării în vigoare, Contractul de finanțare se modifică după cum urmează:(a)Definiția "LIBOR" din secțiunea "Definiții" a Contractului de finanțare va fi eliminată în întregime și orice trimiteri la "LIBOR" din Contractul de finanțare vor fi considerate eliminate în întregime. … (b)Definiția "Data finală de disponibilitate" din secțiunea "Definiții" a Contractului de finanțare se modifică și se înlocuiește cu următorul text:«Data finală a disponibilității» înseamnă 31 martie 2025." … (c)Definițiile "ratei interbancare relevante" și "zilei lucrătoare relevante" din secțiunea "Definiții" a Contractului de finanțare se modifică și se înlocuiesc cu următorul text:«Rata interbancară relevantă» înseamnă EURIBOR."«Zi lucrătoare relevantă» înseamnă pentru EUR o zi în care sistemul de decontare pe bază brută în timp real operat de Eurosistem sau orice sistem succesor este deschis pentru decontarea plăților în euro." … (d)La articolul 1.02A din Contractul de finanțare, data de „31 decembrie 2023” se înlocuiește cu „31 martie 2025”. … (e)La articolul 1.02C din Contractul de finanțare, alineatul (i) litera (a) se modifică și se înlocuiește cu următorul text:(i)valoarea și moneda tranșei; … … (f)Articolul 1.03 din contractul de finanțare se modifică și se înlocuiește cu următorul text:Tragerea fiecărei tranșe se va face în EUR. … (g)La articolul 5.01 din Contractul de finanțare, litera (b) se modifică și se înlocuiește cu următorul text:(b)în cadrul unei tranșe cu rată variabilă, un an de 360 (trei sute șaizeci) de zile și numărul de zile scurse. … … (h)La articolul 12.04 din Contractul de finanțare, trimiterile la „Anexa B Definiția EURIBOR și LIBOR” se modifică după cum urmează: „Anexa B Definiția EURIBOR”. … (i)Articolele 12.01 și 12.02 din Contractul de finanțare se elimină în întregime și se înlocuiesc cu textul prevăzut în anexa A (Notificări) la prezenta scrisoare. … (j)Anexa B (Definiția EURIBOR și LIBOR) la Contractul de finanțare se elimină în întregime și se înlocuiește cu anexa A (Definiția EURIBOR) la prezenta scrisoare. … (k)Secțiunea (Calendar) din anexa A.1 (Descriere tehnică) a Contractului de finanțare se modifică și va avea următorul text:CalendarToate componentele Proiectului sunt estimate a fi finalizate și în funcțiune deplină până la 31 martie 2025. … (l)Termenul de predare a Raportului de finalizare a proiectului, prevăzut în secțiunea 4 (Informații privind încheierea lucrărilor și primul an de funcționare) din anexa A.2 (Informații despre proiect care trebuie transmise băncii și modalitatea de transmitere) a Contractului de finanțare este 30 septembrie 2025. … … 4.Declarații și garanții4.1.Cu privire la faptele și circumstanțele existente la acel moment la:(a)data la care Împrumutatul contrasemnează prezenta scrisoare și … (b)data intrării în vigoare, … Împrumutatul exprimă în continuare declarațiile și garanțiile care sunt considerate repetate în temeiul și în conformitate cu articolul 6.07 (Declarații generale și garanții) din Contractul de finanțare ca și cum fiecare trimitere din aceste declarații și garanții la „prezentul contract” ar include o trimitere la (i) Contractul de finanțare, astfel cum a fost modificat prin prezenta scrisoare, și (ii) prezenta scrisoare. … … 5.Diverse5.1.În afară de prevederile articolului 3 (Modificarea Contractului de finanțare) din prezenta scrisoare, niciun aspect din prezenta scrisoare nu va afecta drepturile Băncii în ceea ce privește apariția oricărui eveniment de neîndeplinire a obligațiilor în temeiul articolului 10.01 sau încălcarea (oricum ar fi descrisă) sau nerespectarea în legătură cu Contractul de finanțare, inclusiv, dar fără a se limita la, orice eveniment de neîndeplinire a obligațiilor în temeiul articolului 10.01 sau încălcarea (oricum ar fi descrisă) sau nerespectarea în legătură cu Contractul de finanțare care nu a fost dezvăluită de către Împrumutat în scris înainte de data prezentei scrisori sau care apare la sau după data prezentei scrisori. … 5.2.Prevederile Contractului de finanțare, cu excepția modificărilor aduse prin prezenta scrisoare, vor rămâne în vigoare și își vor produce efectele integral. Prezenta scrisoare nu este (și nu va fi considerată) un consimțământ, acord, o modificare sau renunțare cu privire la orice termeni, prevederi sau condiții ale Contractului de finanțare, cu excepția celor convenite în mod expres în prezentul document. Banca își rezervă orice alt drept sau cale de atac pe care le poate avea acum sau ulterior. … 5.3.Prezenta scrisoare nu implică o novație și nici nu are un efect novativ asupra Contractului de finanțare. … 5.4.Banca emite prezenta scrisoare bazându-se pe informațiile furnizate Băncii de către Împrumutat până la data prezentului document în legătură cu faptul că aceste aspecte sunt adevărate, complete și exacte. Aceasta nu aduce atingere drepturilor pe care Banca le poate avea în orice moment în legătură cu orice altă circumstanță sau chestiune, altele decât cele menționate în mod specific în prezenta scrisoare sau în legătură cu orice astfel de informații care nu sunt adevărate, complete și exacte, drepturi care vor rămâne în vigoare și își vor produce efectele integral. … 5.5.Împrumutatul va executa, la cererea Băncii și pe propria cheltuială, toate aceste acte și lucruri necesare sau de dorit pentru a pune în aplicare modificările efectuate sau care urmează să fie efectuate în conformitate cu prezenta scrisoare. … 5.6.Părțile la prezenta scrisoare confirmă și sunt de acord că orice încălcare a prezentei scrisori, inclusiv (dar fără a se limita la) orice încălcare a unui angajament conținut în prezenta scrisoare sau orice declarație din prezenta scrisoare care este sau devine incorectă, incompletă sau înșelătoare în orice privință semnificativă, va constitui un eveniment de neîndeplinire a obligațiilor în temeiul articolului 10.01 din Contractul de finanțare. … … 6.Legea aplicabilăPrezenta scrisoare și orice obligații necontractuale care decurg din sau în legătură cu aceasta vor fi reglementate de legile Marelui Ducat al Luxemburgului.6.1.Curtea de Justiție a Uniunii Europene are competența exclusivă de a soluționa orice litigiu (un "Litigiu") care decurge din sau în legătură cu prezenta scrisoare (inclusiv un litigiu privind existența, valabilitatea sau încetarea prezentei scrisori sau consecințele nulității acesteia) sau orice obligație necontractuală care decurge din sau în legătură cu prezenta scrisoare. … 6.2.Părțile prezentei scrisori sunt de acord că Curtea de Justiție a Uniunii Europene este instanța cea mai potrivită și convenabilă pentru soluționarea litigiilor dintre ele și, în consecință, că nu vor susține contrariul. … … 7.ExemplarePrezenta scrisoare poate fi întocmită în orice număr de exemplare, toate împreună constituind unul și același instrument. Fiecare exemplar este un original, dar toate exemplarele constituie împreună unul și același instrument. … 8.Satisfacerea condițiilorÎn cazul în care data intrării în vigoare nu are loc la sau înainte de data la care se împlinește 1 (una) lună de la data semnării prezentei scrisori (sau până la orice dată ulterioară pe care Banca, la discreția sa, va fi de acord să o accepte), prevederile articolului 3 (Modificări la Contractul de finanțare) din prezenta scrisoare și orice altă prevedere a prezentei scrisori care este exprimată să producă efecte de la data intrării în vigoare vor fi considerate în mod automat și definitiv ca neaplicabile. … 9.Instrucțiuni de semnareDacă sunteți de acord cu cele de mai sus, vă rugăm să returnați Băncii prin scrisoare recomandată sau curier 2 (două) exemplare originale anexate pe suport hârtie ale prezentei scrisori, marcate în atenția doamnei Paula Cringanu-Filip, Departamentul juridic, parafate pe fiecare pagină, datate și semnate în mod corespunzător în numele și pe seama Împrumutatului până la și nu mai târziu de data la care se împlinește 1 (una) lună de la data semnării prezentei scrisori. …
Cu stimă,
BANCA EUROPEANĂ DE INVESTIȚII
………………………
Hanna Karczewska,
șef departament
…………………….
Manuel Duenas,
șef departamentConvenit și acceptat pentru și în numeleRomânia, reprezentată de Ministerul Finanțelor Publice,în calitate de Împrumutat……………………Nume: Alin Marius AndrieșFuncție: secretar de statDată: 4 iulie 2023…………………… +
Anexa A
NOTIFICĂRI12.02Notificări12.01.AForma notificării(a)Orice notificare sau altă comunicare transmisă în temeiul prezentului contract trebuie să fie în scris și, cu excepția cazului în care se prevede altfel, poate fi executată prin scrisoare sau poștă electronică. … (b)Notificările și alte comunicări pentru care sunt prevăzute perioade fixe în prezentul contract sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar se pot livra în persoană, prin scrisoare recomandată sau prin poștă electronică. Se consideră că notificările și comunicările respective au fost primite de către cealaltă parte:(i)la data livrării în legătură cu o scrisoare livrată în persoană sau recomandată; … (ii)în cazul poștei electronice numai atunci când o astfel de scrisoare electronică este primită efectiv într-o formă lizibilă și numai dacă este adresată într-un mod pe care cealaltă parte îl va specifica în acest scop; … (iii)în cazul poștei electronice:(1)[cu excepția notificării de tragere menționate la alineatul (2) de mai jos], numai atunci când o astfel de scrisoare electronică este primită efectiv într-o formă lizibilă și numai dacă este adresată într-un mod pe care cealaltă parte îl va specifica în acest scop; și(2)care conține o notificare de tragere numai atunci când o astfel de scrisoare electronică este trimisă de către Bancă Împrumutatului. … … (c)Orice notificare transmisă de către Împrumutat Băncii prin poșta electronică:(i)va menționa numărul contractului în linia de subiect; și … (ii)va fi sub forma unei imagini electronice care nu poate fi editată (pdf, tif sau alt format comun de fișier care nu poate fi editat, convenit între părți) a notificării semnate de un semnatar autorizat cu drept de reprezentare individuală sau de doi sau mai mulți semnatari autorizați cu drept de reprezentare comună a Împrumutatului, după caz, atașată la scrisoarea electronică. … … (d)Notificările emise de către Împrumutat în conformitate cu orice prevedere a prezentului contract vor fi transmise Băncii, în cazul în care Banca solicită acest lucru, împreună cu dovezi satisfăcătoare ale autorității persoanei sau persoanelor autorizate să semneze o astfel de notificare în numele Împrumutatului și specimenul de semnătură în formă autentificată a persoanei sau persoanelor respective. … (e)Fără a afecta valabilitatea notificărilor prin poștă electronică sau a comunicărilor efectuate în conformitate cu prezentul articol 12.01, următoarele notificări, comunicări și documente vor fi trimise, de asemenea, prin scrisoare recomandată părții relevante cel târziu în următoarea zi lucrătoare:(i)cerere de tragere; … (ii)revocarea unei cereri de tragere în conformitate cu articolul 1.02.C(b); … (iii)orice notificări și comunicări cu privire la amânarea, anularea și suspendarea unei plăți a oricărei tranșe, eveniment de perturbare a pieței, cerere de rambursare anticipată, notificare de rambursare anticipată, eveniment de neîndeplinire a obligațiilor în temeiul articolului 10.1, orice cerere de rambursare anticipată și … (iv)orice altă notificare, comunicare sau document solicitat de către Bancă. … … (f)Părțile convin că orice comunicare de mai sus (inclusiv prin poștă electronică) este o formă acceptată de comunicare, constituie dovezi admisibile în instanță și are aceeași valoare probatorie ca un acord în curs (sous seing prive). … … 12.01.BAdreseAdresa de corespondență și adresa de poștă electronică (și departamentul în atenția căruia urmează să se facă comunicarea) ale fiecărei părți pentru orice comunicare care urmează să fie executată sau document care urmează să fie livrat în temeiul sau în legătură cu prezentul contract este:Pentru Bancă În atenția: OPS/CSEE/3-PUB SEC100 boulevard Konrad AdenauerL-2950 LuxemburgAdresa de e-mail:contactline-25224@eib.orgPentru Împrumutat În atenția: Direcției generale relațiifinanciare internaționaleBd. Libertății nr. 16, sectorul 5RO-70060 București RomâniaAdresa de e-mail:secretariat.DGRFI@mfinante.gov.ro … 12.01.CNotificarea detaliilor de comunicareBanca și Împrumutatul vor notifica cu celeritate celeilalte părți, în scris, orice modificare a detaliilor de comunicare respective. … … 12.02Limba engleză(a)Orice notificare sau comunicare transmisă în temeiul sau în legătură cu prezentul contract trebuie să fie în limba engleză. … (b)Toate celelalte documente furnizate în temeiul sau în legătură cu prezentul contract trebuie să fie:(i)în limba engleză sau … (ii)dacă nu sunt în limba engleză și dacă Banca solicită acest lucru, însoțite de o traducere autorizată în limba engleză și, în acest caz, traducerea în limba engleză va prevala. … … … +
Anexa B
Definiția EURIBOREURIBOR"EURIBOR" înseamnă:(a)în ceea ce privește o perioadă relevantă de mai puțin de o lună, rata afișată (așa cum este definită mai jos) pentru o perioadă de o lună; … (b)în ceea ce privește o perioadă relevantă de una sau mai multe luni pentru care este disponibilă o rată afișată, rata afișată aplicabilă pentru un interval pentru numărul corespunzător de luni; și … (c)în ceea ce privește o perioadă relevantă de mai mult de o lună pentru care nu este disponibilă o rată afișată, rata care rezultă dintr-o interpolare liniară prin trimitere la două rate afișate, dintre care una este aplicabilă pentru o perioadă următoare mai scurtă și cealaltă pentru o perioadă următoare mai lungă decât durata perioadei relevante(perioada pentru care se ia rata sau din care se interpolează ratele fiind "perioada reprezentativă"). … În sensul paragrafelor de (a) (c) mai sus:(i)"disponibil" înseamnă ratele, pentru anumite scadențe, care sunt calculate și publicate de Global Rate Set Systems Ltd (GRSS) sau de un astfel de alt furnizor de servicii selectat de către Institutul European al Piețelor Monetare (EMMI) sau de către orice succesor al acestei funcții a EMMI, așa cum este stabilit de către Bancă; și … (ii)"rata afișată" înseamnă rata dobânzii pentru depozitele în euro pentru perioada relevantă, publicată la ora 11.00, ora Bruxelles-ului sau la o dată ulterioară acceptabilă pentru Bancă în ziua ("Data de revizuire") care se împlinește cu 2 (două) zile lucrătoare relevante înainte de prima zi a perioadei relevante, pe pagina Reuters EURIBOR 01 sau pe pagina succesoare a acesteia sau, în caz contrar, prin orice alte mijloace de publicare alese în acest scop de către Bancă. … În cazul în care o astfel de rată afișată nu este publicată, Banca va solicita birourilor principale ale celor patru bănci majore din zona euro, selectate de bancă, să indice rata la care sunt oferite depozitele în euro într-o sumă comparabilă de către fiecare dintre acestea, aproximativ la ora 11.00, ora Bruxelles-ului, la data revizuirii, băncilor principale de pe piața interbancară din zona euro pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă.Dacă sunt furnizate cel puțin 2 (două) cotații, rata pentru acea dată de revizuire va fi media aritmetică a cotațiilor. În cazul în care nu sunt furnizate cotații suficiente conform solicitării, rata pentru acea dată de revizuire va fi media aritmetică a ratelor cotate de băncile majore din zona euro, selectate de bancă, la aproximativ 11.00, ora Bruxelles-ului, în ziua care se împlinește la 2 (două) zile lucrătoare relevante după data de revizuire, pentru împrumuturile în euro într-o sumă comparabilă cu băncile europene de top pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Banca va informa fără întârziere Împrumutatul cu privire la cotațiile primite de Bancă.Toate procentele rezultate din orice calcule menționate în prezenta anexă vor fi rotunjite, dacă este necesar, la cea mai apropiată miime de punct procentual, jumătățile fiind rotunjite.În cazul în care oricare dintre dispozițiile de mai sus devine incompatibilă cu dispozițiile adoptate sub egida EMMI (sau orice succesor al acestei funcții a EMMI, așa cum a fost stabilit de bancă) în ceea ce privește EURIBOR, Banca poate modifica dispoziția printr-o notificare adresată Împrumutatului pentru a o alinia la alte dispoziții.În cazul în care rata afișată devine indisponibilă permanent, rata de înlocuire EURIBOR va fi rata (inclusiv orice marje sau ajustări) recomandată în mod oficial de (i) grupul de lucru privind ratele fără risc în euro instituit de Banca Centrală Europeană (BCE), Autoritatea pentru Servicii și Piețe Financiare (FSMA), Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA) și Comisia Europeană sau (ii) Institutul European pentru Piața Monetară, în calitate de administrator al EURIBOR, sau (iii) autoritatea competentă responsabilă în temeiul Regulamentului (UE) 2016/1.011 pentru supravegherea Institutului European pentru Piața Monetară, în calitate de administrator al EURIBOR, sau (iv) autoritățile naționale competente desemnate în temeiul Regulamentului (UE) 2016/1.011 sau (v) Banca Centrală Europeană.În cazul în care rata afișată devine indisponibilă permanent și nu se recomandă în mod oficial nicio rată de înlocuire EURIBOR, așa cum se prevede mai sus, EURIBOR va fi rata (exprimată ca rată procentuală pe an) care este stabilită de către Bancă ca fiind costul total pentru Bancă pentru finanțarea tranșei relevante pe baza ratei de referință a Băncii generate intern la momentul respectiv sau a unei metode alternative de determinare a ratei, stabilită în mod rezonabil de către Bancă.––
