AMENDAMENT nr. 3 din 20 iulie 2020

Notă …

Aprobat prin HOTĂRÂREA GUVERNULUI nr. 926 din 28 octombrie 2020, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1021 din 3 noiembrie 2020.
EIBTransmis prin curier DHLMinisterul Finanțelor PubliceStr. Apolodor, sectorul 5 București, România În atenția domnului Attila Gyorgy, secretar de statLuxemburg, 1 iulie 2020
JU/OPS2/SEE/AIA/EA no.
EIB – Uz corporațieSubiect: Metroul București Linia 5 (FI 25.224-SERAPIS 2006-0340) Contract de finanțare semnat între România și Banca Europeană de Investiții la 12 noiembrie 2009 în București, după cum a fost amendat ulterior („Contractul de finanțare“) Amendamentul nr. 3 la Contractul de finanțareStimați Domni,Referirea este făcută la:(i)Contractul de finanțare după cum este definit mai sus; … (ii)scrisoarea dumneavoastră datată 15 mai 2020. … 1.INTERPRETAREDacă nu sunt altfel definiți, termenii scriși cu majuscule ce sunt utilizați în această scrisoare au aceeași semnificație ca cea care le-a fost atribuită în Contractul de finanțare. Trimiterile la articole din această scrisoare sunt trimiteri la articolele din Contractul de finanțare.În prezenta scrisoare, „data intrării în vigoare“ înseamnă data la care Banca confirmă Împrumutatului în scris (inclusiv prin poșta electronică sau alte mijloace electronice) că Banca a primit în formă și substanță satisfăcătoare acesteia două (2) originale ale prezentei scrisori legal contrasemnate în numele Împrumutatului, împreună cu o copie legalizată a semnăturilor autorizate, numai în cazul în care nu s-a prevăzut altfel, și o copie a oricărei alte autorizări sau a altui document, opinie sau asigurare pe care Banca le consideră a fi necesare sau de dorit (dacă a fost notificat și Împrumutatul în acest sens) în legătură cu efectuarea tranzacției avute în vedere de această scrisoare sau cu validitatea și aplicabilitatea prezentei scrisori. … 2.AMENDAMENTE LA CONTRACTUL DE FINANȚAREProducând efecte de la data intrării în vigoare, Contractul de finanțare se va amenda după cum s-a stabilit mai jos: + 
Paragraful (9)În cadrul paragrafului (9) al Contractului de finanțare:a)definiția „Datei finale de valabilitate“ înseamnă 31 decembrie 2023; și … b)noua definiție a „Numărului contractului“ va fi introdusă în ordine alfabetică cu următorul text:Numărul contractului va însemna că Banca a generat număr de identificare al prezentului contract indicat pe coperta acestuia consecutiv literelor «FI Nr. + 
Articolul 1.02AÎn cadrul articolului 1.02A, data de „1 iulie 2020“ se va amenda după cum urmează: „31 decembrie 2023“. + 
Articolul 12 … c)Prezentele articole 12.01 și 12.02 ale Contractului de finanțare vor fi înlocuite cu noile articole 12.01 și 12.01 și 12.02 cu textul următor: 12.01Notă12.01AForma notei(a)Orice notă sau altă comunicare dată în cadrul prezentului contract trebuie să fie în scris și, numai dacă nu este altfel prevăzut, poate fi făcută mai târziu prin scrisoare, fax sau poștă electronică. … (b)Notele și alte comunicări pentru care sunt prevăzute perioade fixe în cadrul prezentului contract sau chiar ele însele fixează perioade care obligă asupra destinatarului se pot realiza prin transmitere manuală, scrisoare înregistrată, fax sau poșta electronică. Astfel de note și comunicări vor fi considerate ca fiind primite de către cealaltă parte:(i)la data transmiterii în legătură cu o scrisoare predată manual sau o scrisoare înregistrată; … (ii)la primirea transmiterii în legătură cu un fax; … (iii)în cazul oricărui mesaj electronic transmis de către Împrumutat Băncii, numai când este primit în fapt în formă lizibilă și numai în cazul în care este adresat în maniera specificată de Bancă în acest scop, sau … (iv)în cazul oricărui mesaj electronic trimis de către Bancă Împrumutatului, la transmiterea acestui mesaj electronic. …  … (c)Orice notă transmisă prin mesaj electronic:(i)va menționa numărul contractului pe rândul subiectului; și … (ii)va fi de forma unei imagini electronice noneditabile (pdf, tif sau alt format de fișier needitabil agreat între părți) a notei semnate de către o autoritate autorizată cu drept individual de reprezentare sau cu două sau mai multe semnături autorizate cu drept de reprezentare comună a Împrumutatului, după caz, atașat la mesajul electronic. …  … (d)Notele emise de către Împrumutat ca urmare a oricărei prevederi a prezentului contract vor fi, unde va fi solicitat de către Bancă, transmise Băncii împreună cu dovada satisfăcătoare a autorității unei persoane sau a unor persoane autorizate să semneze o astfel de notă în numele Împrumutatului, precum și specimenul de semnătură al respectivei sau respectivelor persoane. … (e)Fără a afecta valabilitatea mesajului electronic sau a notelor în facsimil sau comunicarea realizată în concordanță cu prezentul articol 12.01, următoarele note, comunicări și documente vor fi trimise de asemenea prin scrisoare înregistrată părții relevante până cel târziu în ziua lucrătoare imediat următoare:(i)solicitare de tragere; … (ii)revocarea unei solicitări de tragere în conformitate cu articolul 1.02C(b); … (iii)orice note și comunicare în sensul unei amânări, anulări și suspendări a unei trageri a oricărei tranșe, revizuiri a dobânzii sau a conversiei oricărei tranșe, eveniment de întrerupere a pieței, solicitare de plată în avans, notă pentru plata în avans eveniment implicit în cadrul articolului 10.01, orice solicitare de plată în avans; și … (iv)orice altă notă, comunicare sau document solicitat de către Bancă. …  … (f)Părțile agreează faptul că oricare comunicare de mai sus (inclusiv poșta electronică) reprezintă o formă acceptată de comunicare, trebuie să constituie probă admisibilă în instanță și trebuie să aibă aceeași valoare de evidențiere ca și un acord la dispoziție (sub semnătură privată). …  … 12.01BAdreseAdresa, numărul de fax și adresa electronică de e-mail (și departamentul în a cărui atenție urmează să fie întocmită comunicarea) ale fiecărei părți pentru orice comunicare de făcut sau document de livrat în cadrul sau în legătură cu prezentul contract sunt:

 … 12.01CNotificarea detaliilor de comunicareBanca și Împrumutatul vor notifica prompt celeilalte părți în scris cu privire la orice modificare în cadrul respectivelor lor detalii privind comunicarea. …  … 12.02Limba engleză(a)Orice notă sau comunicare dată în cadrul sau în legătură cu prezentul contract trebuie să fie în limba engleză. … (b)Toate celelalte documente puse la dispoziție în cadrul sau în legătură cu prezentul contract trebuie să fie:(i)în limba engleză; sau … (ii)dacă nu în limba engleză și dacă așa este solicitat de către Bancă, însoțite de o traducere autorizată în limba engleză, și, în acest caz, traducerea în limba engleză va prevala. …  …  …  …  + 
Modificări în cadrul anexei A.1. – Descrierea tehnicăSecțiunea cu titlul „Calendar“ din cadrul anexei A.1 (Descrierea tehnică) a Contractului de finanțare se va amenda după cum urmează:Toate componentele proiectului sunt estimate să fie finalizate și în deplină funcționalitate până la 30 iunie 2024. + 
Modificări în cadrul anexei A.2. – Informații privind Proiectul care urmează a fi transmise Băncii și metoda de transmitereÎn secțiunea 4 (Informații la finalul lucrărilor și în primul an de funcționare) din cadrul anexei A.2 a Contractului de finanțare, data transmiterii la Bancă a Raportului de finalizare a Proiectului se va amenda după cum urmează:Data transmiterii către Bancă: 31 decembrie 2024 (în totalitate) + 
Modificare în cadrul anexei BPrezenta anexă B (Definiția EURIBOR și LIBOR) va fi înlocuită cu noua anexă B, după cum este prezentat în anexa la Amendamentul nr. 3 la Contractul de finanțare. … 3.CONTINUAREA OBLIGAȚIILORPrevederile Contractului de finanțare, mai puțin ceea ce se amendează prin prezenta scrisoare, continuă în vigoare și deplin efect. Împrumutatul ia cunoștință și agreează că, în mod diferit de cum a fost decis în mod expres și agreat alăturat, prezenta scrisoare nu constituie o garanție asigurată de către Bancă sau amendament sau orice alt termen sau condiție a Contractului de finanțare. Banca își rezervă oricare și toate drepturile contractuale și legale pe care le deține în cadrul Contractului de finanțare și al legii aplicabile.La solicitarea Băncii și pe propria cheltuială, Împrumutatul, la cererea Băncii și pe cheltuiala proprie, îndeplinește toate aceste acte și lucrurile necesare sau de dorit a produce efecte la nivelul amendamentelor care urmează a fi efectuate în conformitate cu prezenta scrisoare. … 4.LEGISLAȚIA ȘI JURISDICȚIA APLICABILĂPrezenta scrisoare va fi guvernată de legile Marelui Ducat de Luxemburg și părțile de față se supun jurisdicției Curții de Justiție a Uniunii Europene.Dacă sunteți de acord cu cele de mai sus, vă rugăm să returnați două (2) originale la Bancă, în atenția doamnei Angela Iacomucci (tel. +352 4379 83466, e-mail: a.iacomucci@eib.org) și doamnei Erika Apollonio (tel. +352 4379 88323, e-mail: e.apollonio@eib.org), inițializate pe fiecare pagină, datate și legal semnate în numele și din partea României, reprezentată prin Ministerul Finanțelor Publice, împreună cu o copie a specimenelor de semnătură aferente, în cazul în care nu este deja prevăzut, până la și nu mai târziu de 31 iulie 2020. Ulterior acestei date, Banca își rezervă dreptul, la dispoziția sa, prin adresă către Împrumutat, să confirme dacă acceptarea prezentei scrisori de către Împrumutat este considerată ca fiind dată în mod valid de către Împrumutat. … 
Cu stimă,
BANCA EUROPEANĂ DE INVESTIȚII
Ruth NILAND
Tomasz BALAWAJDERLuat la cunoștință și agreat pentru și în numeleRomâniei,reprezentată de către Ministerul Finanțelor Publice, în calitate de Împrumutat…………………….(nume și funcție)Data: 20 iulie 2020
Pentru Ministerul Finanțelor Publice
Sebastian Burduja,
secretar de stat + 
ANEXĂla Amendamentul nr. 3 la Contractul de finanțare + 
ANEXA B
DEFINIȚIA EURIBOR ȘI LIBORA.EURIBOR"EURIBOR" înseamnă:(a)în sensul unei perioade relevante mai scurte de o lună, rata de ecran (după cum este definită mai jos) pentru un termen de o lună; … (b)în sensul unei perioade relevante de una sau mai multe luni pentru care este disponibilă rata de ecran, rata afișată a dobânzii aplicabilă pentru un termen aferent unui număr de luni corespunzător; și … (c)în sensul unei perioade relevante de mai mult de o lună pentru care nu este disponibilă o rată de ecran, rata afișată a dobânzii, rata care rezultă dintr-o interpolare liniară prin referire la două rate afișate, dintre care una este aplicabilă pentru o perioadă următoare mai scurtă și cealaltă pentru o perioadă următoare mai mare decât lungimea perioadei relevante(perioada pentru care se ia rata sau pentru care sunt interpolate însemnând „perioada reprezentativă“). … Pentru scopurile paragrafelor (b) și (c) de mai sus:(i)„disponibil“ înseamnă că ratele, pentru maturitățile date, care sunt calculate și publicate de Sistemele de stabilire a ratelor globale Ltd (GRSS) sau un alt furnizor de acest fel selectat de către Institutul European pentru Piețele Monetare, în cadrul sponsorizării EMMI și EURIBOR ACI, sau orice succesor al acelei funcții EMMI și EURIBOR ACI sau orice alt succesor al acelei funcții a EMMI și EURIBOR ACI după cum s-a stabilit de către Bancă, și … (ii)„Screen rate“ înseamnă rata dobânzii pentru depozite în euro pentru perioada relevantă, după cum este publicată la ora 11,00, ora Bruxelles-ului, sau la un moment ulterior în timp acceptabil Băncii (în data resetării) care cade cu 2 (două) zile lucrătoare relevante înainte de prima zi a perioadei relevante, pe pagina Reuter EURIBOR 01 sau pagina următoare, sau în absența căreia, prin orice alte mijloace de publicare alese de către Bancă în acest scop. … Dacă o astfel de rată nu este astfel publicată, Banca va solicita birourilor din zona euro a patru bănci importante în zona euro, selectate de către Bancă, să coteze rata la care depozitele în euro în sumă comparabilă sunt oferite de către fiecare dintre ele la aproximativ ora 11,00, ora Bruxelles-ului, în data de resetare, către băncile de prim rang pe piața interbancară a zonei euro pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă.În cazul în care sunt oferite cel puțin 2 (două) cotații, rata pentru acea dată de resetare va fi media aritmetică a cotațiilor.În cazul în care sunt solicitate mai puțin de două cotații, rata pentru data de resetare va fi media aritmetică a ratelor cotate de bănci importante din zona euro, selectate de către Bancă, la aproximativ ora 11,00, ora Bruxelles-ului, în ziua care cade la două zile bancare relevante după data de resetare, pentru împrumuturi în EUR în sumă comparabilă cu băncile europene de prim rang pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă.În cazul în care nicio rată nu este disponibilă după cum s-a prevăzut mai sus, rata va fi EURIBOR (exprimată ca rată procentuală anuală) stabilită de către Bancă a reprezenta costul complet al Băncii pentru finanțarea tranșei relevante bazate pe rata de referință ulterioară generată intern de către Bancă sau pe baza unei metode alternative de determinare a ratei, stabilită rezonabil de către Bancă. … B.LIBOR USD"LIBOR" înseamnă, în ceea ce privește USD:(a)în sensul unei perioade relevante mai scurte de o lună, rata afișată pentru scadența la o lună; … (b)în sensul unei perioade de una sau mai multe luni, pentru care este aplicabilă o rată afișată pentru un trimestru pentru numărul corespunzător de luni; și … (c)în sensul unei perioade relevante de mai mult de o lună pentru care nu este valabilă o astfel de rată, rata care rezultă dintr-o interpolare liniară prin referire la două rate afișate pentru scadența la o lună, dintre care una este aplicabilă pentru o perioadă mai scurtă decât lungimea perioadei de referință, iar cealaltă pentru o perioadă mai lungă decât lungimea perioadei relevante.(perioada pentru care este considerată rata sau din care se interpolează ratele reprezentând „perioada relevantă“). … Pentru scopurile paragrafelor (b) și (c) de mai sus:(i)„disponibil“ înseamnă „calculat și publicat“ sub egida ICE Benchmark Administration Limited (sau orice alt succesor al acelei funcții a ICE Benchmark Administration Limited după cum a fost stabilit de către Bancă) pentru maturități date; și … (ii)„rata afișată pentru scadența la o lună“ înseamnă rata dobânzii pentru depozite în USD pentru perioada relevantă după cum a fost stabilită de către ICE Benchmark Administration Limited (sau oricare succesor al respectivei funcții a ICE Benchmark Administration Limited după cum a stabilit Banca) și afișată de către furnizorii de informații la ora 11,00, ora Londrei, sau la o oră ulterioară acceptabilă Băncii în ziua (data resetării) care cade cu două zile bancare înainte de prima zi a perioadei relevante. … În cazul în care această rată nu este astfel emisă de către orice furnizor de informații financiare acceptabil Băncii, Banca va solicita birourilor a 4 bănci importante din piața interbancară din Londra, selectate de Bancă, să coteze la rata la care sunt oferite de către fiecare dintre acestea la aproximativ ora 11,00, ora Londrei, în data de resetare, unor bănci importante din piața interbancară a Londrei, pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. În cazul în care sunt oferite cel puțin 2 (două) astfel de cotații, rata va fi media aritmetică a cotațiilor oferite.Dacă mai puțin de 2 (două) cotații sunt furnizate după cum s-a solicitat, Banca va cere principalelor birouri a 4 (patru) bănci importante din piața interbancară din NY, selectate de către Bancă, să coteze rata la care depozite în USD într-o sumă comparabilă sunt oferite de fiecare dintre acestea la aproximativ ora 11,00, ora orașului NY, în ziua care cade cu două zile mai târziu după data de resetare, băncilor de prim rang din piața europeană pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă cel puțin 2 (două) astfel de cotații sunt furnizate, rata va fi media aritmetică a cotațiilor furnizate.În cazul în care nu este disponibilă nicio rată după cum s-a prevăzut mai sus, LIBOR va fi rata (exprimată ca rată procentuală anuală) care se stabilește de către Bancă a reprezenta costul all inclusive pentru Bancă pentru finanțarea respectivei tranșe bazată pe rata de referință ulterioară sau pe o metodă de determinare alternativă a ratei determinată în mod rezonabil de către Bancă. … C.LIBOR GBP"LIBOR" înseamnă, în sensul GBP:(a)în sensul unei perioade relevante de mai puțin de o lună, rata afișată pentru scadența la o lună; … (b)în sensul unei perioade relevante de una sau mai multe luni, pentru care nu este valabilă o rată afișată pentru scadența la o lună pentru numărul corespunzător de luni; și … (c)în sensul unei perioade de mai mult de o lună pentru care nu este valabilă o rată afișată pentru scadența la o lună, rata care rezultă dintr-o interpolare liniară prin comparație cu două rate afișate pentru scadența la o lună, dintre care una este aplicabilă pentru o perioadă următoare mai scurtă și cealaltă mai lungă decât lungimea perioadei relevante (perioada pentru care se ia rata sau perioada din care se încorporează ratele reprezentând „perioada reprezentativă“). … Pentru scopurile paragrafelor (b) și (c) de mai sus:(i)„disponibil“ înseamnă „calculat și publicat“ sub egida ICE Benchmark Administration Limited (sau orice succesor al acestei funcții a ICE Benchmark Administration Limited după cum a stabilit Banca) pentru maturități date; și … (ii)„rata afișată pentru scadența la o lună“ înseamnă rata dobânzii pentru depozitele în GBP pentru perioada relevantă, după cum a stabilit ICE Benchmark Administration Limited, a stabilit Banca sau orice succesor la acea funcție a ICE Benchmark Administration Limited după cum a hotărât Banca) și transmis de către furnizori financiari la ora 11,00, ora Londrei, sau la o oră mai târzie acceptabilă Băncii în ziua („data de resetare“) în care începe perioada respectivă sau, dacă acea zi nu reprezintă zi bancară în Londra, în următoarea zi bancară. … Dacă o astfel de rată afișată pentru scadența la o lună nu este emisă de niciun furnizor de informații financiare acceptabil Băncii, Banca va solicita principalelor birouri a unor patru bănci importante din Londra în cadrul pieței interbancare din Londra, selectate de Bancă, să coteze rata la care depozitele în GBP în sumă comparabilă sunt oferite de (către) fiecare din ele la aproximativ ora 11,00, ora Londrei, la data de reset, către (pentru) bănci de prim rang pe piața interbancară a Londrei pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. În cazul în care cel puțin 2 (două) astfel de operații sunt furnizate, rata va fi media aritmetică a cotațiilor oferite.Dacă mai puțin de 2 (două) cotații sunt furnizate după cum s-a cerut, rata va fi media aritmetică a ratelor cotate la aproximativ ora 11,00, ora Londrei, la data de reset, de către bănci importante în Londra (selectate de către Bancă) pentru împrumuturi în GBP în sumă comparabilă cu băncile pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă.Dacă nicio rată nu este disponibilă conform celor de mai sus, rata va fi LIBOR (exprimată ca rată procentuală anuală) care este stabilită de către Bancă a fi costul complet pentru finanțarea respectivei tranșe, bazată pe rata de referință internă ulterior aplicabilă a Băncii sau o metodă de determinare stabilită în mod rezonabil de către Bancă. … D.GENERAL … Pentru scopurile definițiilor de mai sus:(a)„London Bussiness Day“ înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru activități obișnuite în Londra și „New York Business Day“ înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru activitate uzuală în New York. … (b)Toate procentele care rezultă din oricare calcule care se referă la prezenta anexă se vor rotunji, dacă este necesar, la cea mai apropiată sută de mii (în cazul LIBOR) sau mie (în cazul EURIBOR) a unui punct procentual, jumătățile fiind rotunjite. … (c)Banca va informa fără întârziere Împrumutatul cu privire la cotațiile primite de către Bancă. … (d)Dacă oricare dintre prevederile anterioare devin inconsistente cu prevederile adoptate sub egida:(i)EMMI și EURIBOR ACI (sau oricare succesor la acea funcție a EMMI și EURIBOR ACI conform deciziei Băncii), în cazul EURIBOR; sau … (ii)ICE Benchmark Administration Limited (conform deciziei Băncii) în cazul LIBOR, Banca poate amenda prin notificare către Împrumutat prevederea privind aducerea în rând cu astfel de alte prevederi. …  … 

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește